1、证券简称：建新股份,证券代码：300107,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要河北建新化工股份有限公司二一三年二月,、,）,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要,声明,本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,特别提示,1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录 1 号、股权激励有关事项备忘录 2 号、 股权激励有关事项备忘录 3 号及其他有关法律、法规、规范性文件，以及河北建新化工股份有限
2、公司章程制定。2、河北建新化工股份有限公司（以下简称“建新股份”或“本公司”“公司” 拟向激励对象授予 470 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 13380 万股的 3.51%。其中首次授予 423 万份，占本计划签署时公司股本总额 13380 万股的 3.16%；预留 47 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 10%，占本计划签署时公司股本总额的0.35%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股建新股份股票的权利。本计划的股票来源为建新股份向激励对象定向发行股票。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意
3、见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行一次授予。,3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 10.09 元。建新股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应的调整。,4、建新股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。,5、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过 5,年，其中首次授权的期权有效期为自授权
4、日起 4 年。本计划授予的股票期权自本,2,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权安排自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例30%30%40%,预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起 4 年
5、，预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，行权时间如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权时间自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例30%30%40%,6、授予期权的主要行权条件：本计划授予的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核
6、并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩考核目标2013 年净利润相比 2012 年度增长不低于 100%，2013 年营业收入相比 2012 年增长不低于 15%；且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2014年净利润相比2012年度增长不低于130%，2014年营业收入相比2012年增长不低于30%；2015年净利润相比2012年度增长不低于160%，2015年营业收入相比201
7、2年增长不低于50%；,以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。3,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要,由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。,7、建新股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款,以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,8、公司董事朱守涛先生为公司控股股东朱守琛先生的兄长，公司国际业务,部副总黄吉琴女士持有公司 5.23%的股份，销售部经理徐光武先生持有公司,6.73%的股份，作为公司
8、控股 5%以上股东，其作为激励对象需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后才能参与本次股票期权激励计划。其余持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。,9、建新股份承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行,增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备,案无异议、建新股份股东大会批准。,11、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互
9、联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。,13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。,4,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要,目录,一、释义 . 6,二、股票期权激励计划的目的 . 7,三、股票期权激励对象的确定依据和范围 . 7,四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 . 8,五、激励对象获授的股票期权分配情况 . 9,六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权
10、日和禁售期 . 9,七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 . 11,八、激励对象获授权益、行权的条件 . 11,九、股票期权激励计划的调整方法和程序 . 15,十、股票期权会计处理 . 16,十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 . 17,十二、附则 . 19,5,指,指,指,指,指,指,指,指,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：,建新股份、本公司、公司 指股票期权激励计划、本激励计划、本计划股票期权、期权,河北建新化工股份有限公司。以公司股票为标的，对公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员进行的
11、长期性激励计划。建新股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。,激励对象授权日有效期行权可行权日行权价格行权条件公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所元,指指指指指指指指,按照本计划规定获得股票期权的公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员。公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。本计划所确定的激励
12、对象购买建新股份股票的价格。根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。中华人民共和国公司法。中华人民共和国证券法。上市公司股权激励管理办法（试行）。河北建新化工股份有限公司章程。中国证券监督管理委员会。深圳证券交易所。人民币元。6,、 、 、,、 、 、,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要,二、股票期权激励计划的目的,为进一步完善河北建新化工股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心管理、技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据公司法 证券法 管理办法
13、上市规则以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号等法律、法规、规范性法律文件以及公司章程的规定，制定本股票期权激励计划。,三、股票期权激励对象的确定依据和范围,（一）激励对象的确定依据,1、激励对象确定的法律依据,本计划激励对象根据公司法 证券法 管理办法 备忘录及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。,2、激励对象确定的职务依据,本计划激励对象全部为公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。,3、确定激励对象的考核依据,依据公司董事会通过的河北
14、建新化工股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。,（二）激励对象的范围,本激励计划涉及的激励对象合计 69 人，包括公司的中高层管理人员及核心,技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。,所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。,7,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要,本激励计划涉及的激励对象包括：,（1）董事及高级管理人员共计
15、 4 人。该部分人员负责公司规章、制度及发展战略的制定及修改，并对公司整体业务进行全面督导与监督，对公司日常经营情况及长远发展具有重大影响力及导向性。在公司不断壮大、成功上市过程中，该部分人员对公司做出了突出性贡献，该部分人员将在公司未来的发展进程中继续发挥重要作用。,（2）中层管理人员共计 10 人。该部分人员辅助高级管理人员进行公司规章制度的贯彻、实施；直接负责公司各项经营、管理事务；统筹其管辖范围内的人员及业务情况，并及时对上级反馈；对公司各部门的高效运转及公司整体业绩的提升起到了重要作用。,（3）核心技术（业务）人员共计 55 人。该部分人员负责公司技术及销售业务层面的实际操作；对公司
16、研制并掌握核心技术起着关键性作用；并直接推动公司业务的完善、巩固及拓展；该部分人员对公司整体业绩的提升起直接影响作用。,本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在本计划获得中国证监会无异,议备案后在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。,（三）激励对象的核实,公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以,说明。,四、本计划所涉及的标的股票来源和数量,（一）授出股票期权的数量,本计划拟向激励对象授予470万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额13380万股的3.51%。其中首次授予423万份，占本计划签署时公司股本总额13380
17、万股的3.16%；预留47万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.35%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股建新股份股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。,（二）标的股票来源,8,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要标的股票来源为公司向激励对象定向发行建新股份股票。五、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：,姓名陈学为刘凤旭朱守涛高辉,职务董事、副总经理、董事会秘书董事、副总经理董事、董事长助理财务总监,获授的股票期权数量(万股)19.6019.1116.6713.5
18、0,占授予股票期权总数的比例4.17%4.07%3.55%2.87%,占目前总股本的比例0.15%0.14%0.12%0.10%,中层管理人员、,核心业务（技术）人员（65 人）,354.12,75.34%,2.65%,预留部分合计（69 人）,47470,10%100.00%,0.35%3.51%,注：1、公司董事朱守涛先生为公司控股股东朱守琛先生的兄长，公司国际业务部副总黄吉琴女士持有公司 5.23%的股份，销售部经理徐光武先生持有公司6.73%的股份，作为公司控股 5%以上股东，其作为激励对象需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后才能参与本次股票期权激励计划。
19、其余持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期（一）股票期权激励计划的有效期本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过5年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起4年，预留部分期权的有效期为自预留部分期权授9,、,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要,权日起4年。（二）授权日,授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、建新股份股东大会审议批准
20、后由公司董事会确定。股票期权应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：,1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告,公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；,2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。（三）等待期,指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。（四
21、）可行权日,在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。,可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：,1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期,报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；,2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权
22、有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未,行权的股票期权不得行权。,（五）禁售期,禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：,10,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要,1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份,不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入,后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
23、所有，本公司董事会将收回其所得收益。,3、在本激励计划的有效期内，如果公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。,七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法,（一）首次授予的股票期权的行权价格,首次授予的股票期权的行权价格为 10.09 元。,（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法,首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：,1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收
24、盘价 10.09,元；,2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收,盘价 9.32 元。,八、激励对象获授权益、行权的条件,（一）股票期权的获授条件,激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：,1、建新股份未发生以下任一情形：,（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法,表示意见的审计报告；,（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,11,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（
25、2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（二）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过 5年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起 4 年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权安排自授权日起12个月后的首个交
26、易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例30%30%40%,激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。2、行权条件：本计划授予的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作
27、为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：,行权期第一个行权期,业绩考核目标2013 年净利润相比 2012 年度增长不低于 100%，2013 年营业收入相比 2012 年增长不低于 15%；且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣12,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。,第二个行权期第三个行权期,2014年净利润相比2012年度增长不低于130%，2014年营业收入相比2012年增长不低于30%；2015年净利润相比2012年度增长不低于160%，2015年营业收
28、入相比2012年增长不低于50%；,以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。若根据河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。（三）预留期权的处理预留期权将在本计划首次授予日起一年内一次授予。预留期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
29、息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括未来一年内新引进及晋升的核心管理、技术（业务）人员。1、预留期权的授予预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予。本次预留的 47 万份股票期权将在首次授予日起一年内一次授予新引进及晋升的公司核心管理、技术（业务）人员。预留期权的授权日由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易
30、日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。2、预留期权的行权价格的确定方法13,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要预留期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。3、预留期权的行权安排预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：可行权数量占获,行权期第一个
31、行权期第二个行权期第三个行权期,行权时间自预留部分期权的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,授期权数量比例30%30%40%,4、预留部分的行权条件授予的预留部分的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：,行权期第一个行权期
32、第二个行权期第三个行权期,业绩考核目标2013 年净利润相比 2012 年度增长不低于 100%，2013 年营业收入相比 2012 年增长不低于 15%；且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2014年净利润相比2012年度增长不低于130%，2014年营业收入相比2012年增长不低于30%；2015年净利润相比2012年度增长不低于160%，2015年营业收入相比2012年增长不低于50%；,以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由
33、本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达14,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要,不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。若根据河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。,九、股票期权激励计划的调整方法和程序,（一）股票期权数量的调整方法,若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩,股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）,其中：Q0为调整前的
34、股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。,2、配股,QQ 0 P1（1n）/（P1P2n）,其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。,3、缩股QQ 0 n,其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n,股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。,4、增发,公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。（二）行权价格的调整方
35、法,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或,缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细,15,P V P,、,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要,PP0（1n）,其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红,利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。,2、配股,PP0（P1P2n）/P1（1n）,其中：P 0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格
36、。,3、缩股PP 0 n,其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。,4、派息PP 0 -V,其中： 0 为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格，,经派息调整后，P 仍需大于 1。,5、增发,公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。（三）股票期权激励计划调整的程序,公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法公司章程和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。,十、股票期权会计处理,（一）期权价值的计算方法,财政部于2006年2月15日发布了企业会计准
37、则第11号股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认和计量，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013年2月27日用,16,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要该模型对授予激励对象的470万份股票期权（包括预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为2.112元，本计划授予的股票期权的总价值为992.80万元。（二）期权费用的摊销方法根据企业会计准
38、则第11号股份支付的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2013年5月1日授予期权，以每份期权价值为2.112元进行测算，则2013年-2016年期权成本摊销情况见下表：,期权份额（万份）470.00,期权价值（元）2.112,期权成本（万元）992.80,2013 年（万元）193.04,2014 年（万元）330.93,2015 年（万元）330.93,2016 年（万元）137.89,期权成本不会对公司的利润
39、产生不良影响，若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立等情形；3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。（二）激励对象个人情况发生变化1、 激励
40、对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的17,河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要,人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。,2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。,3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日
41、起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。,4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。,5、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：,当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。,6、激励对
42、象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。,7、激励对象因违反公司安全环保要求，故意或重大过失给公司造成直接或者间接损失的，在上述情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司有权要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。,8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。（三）激励对象个人考核,18,河北
43、建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要激励对象个人考核根据河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法执行:1、考核结果等级分布,项目考核得分行权比例区间,优秀90 分以上100%,良好80-90 分100%,合格60-80 分50%-80%,不合格60 以下0%,2、考核结果应用激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分行权当期激励股份，具体行权比例由董事会薪酬与考核委员会根据激励对象考核结果确定，剩余部分不予行权，由公司注销。激励对象在上一年度考核中被评为“不合格”,其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。十二、附则1、本计划在中国证监会备案无异议、建新股份股东大会审议通过后生效；2、本计划由公司董事会负责解释。河北建新化工股份有限公司董事会二一三年二月二十七日19,
