1、、,。,广州御银科技股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,（2011 年度）,根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引等法规、通知的要求，作为广州御银科技股份有限公司（以下简称“御银股份”或“公司”）2009 年度非公开发行股票发行并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“我们”）对御银股份 2009 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：,一、证券发行上市及募集资金情况,经中国证券监督管理委员会证监发行字2009962 号文核准，御银股份于2009 年 10 月 13 日以非公开发行股票的方式向 7
2、 家特定投资者发行了 4,124.25万股人民币普通股（A 股）股票，每股发行价为 12.00 元。2009 年 10 月 30 日，经深圳证券交易所同意，御银股份本次增发的新股在交易所上市。本次发行募集资金总额 494,910,000.00 元，扣除保荐和承销费后的非公开发行股票募集资金为477,588,150.00 元，上述资金已全部存入御银股份专项账户。扣除发行费用4,685,959.49 元后的募集资金净额为 472,902,190.51 元。2009 年 10 月 21 日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）对御银股份此次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了华德
3、验字2009102 号验资报告截止 2011 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 474,703,184.81元，2011 年度使用募集资金人民币 359,014,533.10 元，其中：募集资金项目投入313,514,533.10 元，用闲置募集资金补充流动资金 45,500,000.00 元；于 2009 年10 月 19 日起至 2010 年 12 月 31 日募集资金项目投入 115,688,651.71 元；尚未使用的资金-1,800,994.30 元。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额合计人民币 2,004,244.32 元。募集资金专户余额与
4、尚未使用的资金余额的差异3,805,238.62 元系募集资金存款利息收入 3,843,142.75 元、银行手续费支出38,704.13 元（其中存入现金 800.00 元支付银行手续费）。,1,-,-,-,-,-,二、募集资金的存放、使用及专户余额情况根据御银股份与国信证券及托管商业银行签订的募集资金三方监管协议，御银股份一次或 12 个月内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过 1,000 万元的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。御银股份授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。2011 年度，御银股份严格按照募
5、集资金三方监管协议的要求，对募集资金的使用实行了严格的审批程序，履行情况良好。截止 2011 年 12 月 31 日，非公开发行股票募集资金的存放及余额情况如下：单位：元,银行名称,账号（或定期存单号） 初始存放金额,截止日余额,存储方式,中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行招商银行股份有限公司深圳松岗支行中信银行深圳市民中心支行中国邮政储蓄银行有限责任公司广州骏源支行交通银行广州五羊支行中国民生银行广州天河北支行合计,36020029192002252201209022386106087442410182600057194100000645060010003441162398018010
6、0200220327014170001816,477,588,150.00477,588,150.00,1,121,565.9913,722.994,333.31704,523.34149,993.9510,104.742,004,244.32,活期活期活期活期活期活期,2,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,非公开发行股票募集资金 2011 年度的使用情况如下：单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,47,290.220.0027,889.0058.97%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,31,351.
7、4542,920.32,是否已承诺投资项目和超募 变更项资金投向 目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投 本年度投入资总额(1) 金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末 项目达到 是否 项目可行投资进度 预定可使 本年度实 达到 性是否发(%)(3) 用状态日 现的效益 预计 生重大变(2)/(1) 期 效益 化,承诺投资项目,合作运营 ATM 网络建设项目,是,47,290.22 19,401.22,8,926.83,19,401.22 100.00%,2011 年 10月 31 日,1,273.48,否,否,ATM 融资租赁运营服务项目,否,0.00,27,889.00,22
8、,424.62,23,519.10,84.33%,2012 年 11月 30 日,6,633.85,否,否,承诺投资项目小计,47,290.22 47,290.22,31,351.45,42,920.32,7,907.33,超募资金投向,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,-,-,-,-,-,超募资金投向小计,-,0.00,0.00,0.00,0.00,-,-,0.00,-,-,合计,47,290.22 47,290.22,31,351.45,42,920.32,7,907.33,1、合作运营 ATM 网络建设项目未达到预计效益的主要原因：未达到计划进度或预 公司在该项目的 ATM 网点
9、选址、网点评估、工程验收及公安验收等环节趋于谨慎，部分 ATM 网点投入计收益的情况和原因 使用的时间延后，致使效益低于预期。,（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,2、ATM 融资租赁运营服务项目未达到预计效益的主要原因：该项目正处于建设布放阶段，效益需逐步体现。未发生重大变化不适用不适用不适用不适用,适用1、御银股份第三届董事会第五次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议用闲置募集资金暂时 案，并经公司 2009 年第二次临时股东
10、大会审议通过，于 2009 年 11 月 16 日起用部分闲置的募集资金暂补充流动资金情况 时用于补充流动资金，总额为人民币 236,450,000.00 元，使用期限不超过 6 个月，预计还款时间为 2010年 5 月 14 日之前，公司于 2010 年 5 月 12 日将借用的资金归还至募集资金专用账户。2、御银股份第三届董事会第十一次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议3,。,案，并经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，于 2010 年 5 月 31 日起用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额为人民币 236,450,000.00 元，使用期限不超
11、过 6 个月，预计还款日期为 2010年 11 月 30 日之前，公司于 2010 年 11 月 18 日将借用的资金归还至募集资金专用账户。3、御银股份第三届董事会第十四次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，并经公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过，于 2010 年 12 月 8 日起用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额为人民币 236,450,000.00 元，使用期限不超过 6 个月，预计还款日期为 2011年 6 月 7 日之前，公司于 2011 年 5 月 5 日将借用的资金归还至募集资金专用账户。4、御银股份第三届董事会第十九次会议审议通
12、过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，并经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，于 2011 年 5 月 23 日起用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额为人民币 200,000,000.00 元，使用期限不超过 6 个月，预计还款日期为 2011年 11 月 22 日之前，公司于 2011 年 11 月 1 日将借用的资金归还至募集资金专用账户。5、御银股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，并经公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过，于 2011 年 11 月 21 日起用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动
13、资金，总额为人民币 70,000,000.00 元，使用期限不超过 6 个月，预计还款日期为 2012年 5 月 20 日之前，截至 2011 年 12 月 31 日已归还 24,500,000.00 元，尚未归还 45,500,000.00 元。,项目实施出现募集资金结余的金额及原因,不适用,尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户（45,500,000.00 元暂时用,用途及去向,于补充流动资金的部分除外）,募集资金使用及披露中存在的问题或其他 无情况三、募集资金投向变更的情况由于经济环境、市场环境变化导致募集资金投资项目的实施进度放缓、募集
14、资金使用效率受到影响，为防范投资风险，提高募集资金使用效率，公司于 2010年 11 月 22 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过关于变更部分募集资金投向的议案，并提交公司 2010 年第四次临时股东大会审议批准。变更项目的名称为“8,000 台合作运营 ATM 网络建设项目”，变更项目涉及的总金额为 27,889万元，新项目的名称为“ATM 融资租赁运营服务项目”，此次募集资金投资项目变更不构成关联交易。募投项目变更后，公司根据市场需求，积极开展融资租赁设备的生产、布放等工作，有效提高了募集资金的使用效率。按目前市场需求及公司的布放效率，公司预计该项目的完成时间将会提前，并提前实现项目
15、效益。4,-,-,-,-,-,目）,，,变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：单位：万元,变更后的项目,变更后项目对应的原承诺项 拟投入募集 本年度实际目 资金总额 投入金额（1）,截至期末实际累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,是否本年度实 达到现的效益 预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,ATM 融资租赁运 合作运营 ATM 网营服务项目 络建设项目,27,889.00,22,424.62,23,519.10,84.33%,2012 年 11月 30 日,6,633.85,否,否,合计,27,889.00,22,424.
16、62,23,519.10,6,633.85,受经济环境不稳定因素的影响，以及原募集资金投资项目的网点选址、网点评估、网点建设验收条件等诸方变更原因、决策程 面要求更加严格，致使公司原募投项目进展低于预期进度，募集资金的使用效率较低。为了提高募集资金使序及信息披露情 用效率，降低市场风险，提高 ATM 运营服务整体收益，公司于 2010 年 11 月 22 日召开的第三届董事会第十况说明（分具体项 四次会议审议通过关于变更部分募集资金投向的议案 并提交公司 2010 年第四次临时股东大会审议批准。变更项目的名称为“8,000 台合作运营 ATM 网络建设项目”， 变更项目涉及的总金额为 27,8
17、89 万元，新项目的名称为 “ATM 融资租赁运营服务项目”，此次募集资金投资项目变更不构成关联交易。未达到计划进度,或预计收益的情况和原因（分具体,ATM 融资租赁运营服务项目未达到预计效益的主要原因是该项目正处于建设布放阶段，效益需逐步体现。,项目）变更后的项目可行性发生重大变 无化的情况说明四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见经核查，我们认为，御银股份 2011 年度募集资金存放与使用遵循了募集资金投资项目计划安排；2011 年度运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间均未超过六个月，且履行了相应的审批程序，是合规的；公司变更部分募集资金投向，但仍投资于 ATM 运营服务业务，有利于提高募集资金使用效率，且履行了相应的审批程序，是合规的。五、其他需要说明的情形无。（以下无正文）5,【本页无正文，为广州御银科技股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告（2011 年度）之签字盖章页】,保荐代表人：,_,_,李,震,戴,锋,国信证券股份有限公司2012 年 2 月 28 日6,
