1、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司,2010 年年度报告,二一一年四月九日,1,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,第九节,第十节,目,录,重要提示 . 3公司基本情况简介 . 4会计数据和业务数据摘要 . 6股本变动及股东情况 . 8董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 13公司治理结构 . 17股东大会情况简介 . 20董事会报告 . 20监事会报告 . 32重要事项 . 33第十一节 财务报告 . 39第十二节 备查文件 . 1422,第一节,重要提示,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
2、其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。除独立董事雎国余先生因公出差，董事阿皮纳尼安东尼奥先生因病未能亲自出席本次会议而分别委托王竹泉先生和奥古斯都瑞纳先生代为表决外，其余 11 名董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。本公司董事长孙利强先生、主管会计工作负责人冷斌先生和会计机构负责人姜建勋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。3,第二节,公司基本情
3、况简介,一、公司法定中文名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司公司法定英文名称：YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED二、公司法定代表人：孙利强三、公司董事会秘书：曲为民联系地址：山东省烟台市大马路 56 号电话：0086-535-6633658传真：0086-535-6633639电子信箱：公司证券事务代表：李廷国联系地址：山东省烟台市大马路 56 号电话：0086-535-6633656传真：0086-535-6633639电子信箱：四、公司注册地址：山东省烟台市大马路 56 号公司办公地址：山东省烟台市大马路 56 号邮政编码：264000公司
4、国际互联网网址：http:/公司电子信箱：五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报和香港商报中国证监会指定的登载公司年度报告的互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会办公室4,六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所,股票简称及代码：A 股：张裕 A、000869；B 股：张裕 B、200869,七、其他有关资料：,1、公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 18 日2、公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局3、公司变更注册登记日期：2006 年 6 月 23 日4、公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局5、企业法人营业执照注册号：3700001806012,
5、6、公司税务登记号：国税 37060216500338-1；地税 3706012671000357、公司组织机构代码：267100035,8、公司聘请的会计师：安永华明会计师事务所,办公地址：北京市东方广场安永大楼 17 层,5,第三节一、本年度主要会计数据,会计数据和业务数据摘要,项,目,单位：人民币元,营业利润利润总额归属于本公司股东的净利润归属于本公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,1,907,241,2381,929,649,5981,434,218,3281,375,218,8091,289,922,042,注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为：单位：人
6、民币元,项目非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益本期冲回以前年度未支付广告费除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响数少数股东权益影响数合计6,2010年(436,922)5,354,70117,289,537900,00055,718,673201,044(19,756,758)(270,756
7、)58,999,519,二、按境内外两种会计准则之净利润和净资产的差异说明2010 年 度 ， 经 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 按 照 中 国 会 计 准 则 审 计 的 净 利 润 为1,434,218,328 元，净资产为 3,839,708,341 元。本年度，公司采用的国内会计政策与相对应的国际会计政策已无差异，因此，按照国内会计准则与国际会计准则确认的净利润和净资产亦无差异。三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：人民币元,项,目,2010 年,2009 年,本年比上年增减（%）,2008 年,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣
8、除非经常性损益后的净利润基本每股收益稀释每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额总资产股东权益(不含少数股东权益)归属于上市公司股东的每股净资产,4,982,943,3971,929,649,5981,434,218,3281,375,218,8092.722.722.6137.3541.5735.8239.861,289,922,0422.452010 年末5,983,377,2533,839,70
9、8,3417.28,4,199,403,3511,499,254,9841,127,328,8431,106,795,2792.142.142.1037.1041.1736.4340.421,359,587,5152.582009 年末5,364,160,7983,038,226,0135.76,18.6628.7127.2224.2527.1027.1024.290.250.40-0.61-0.56-5.12%-5.04%本年末比上年末增减（%）11.54%26.38%26.39%,3,453,442,3141,183,248,986894,620,794887,340,7751.701.7
10、01.6835.1738.2634.8837.951,251,046,5302.372008 年末4,060,932,5802,543,633,1704.82,7,0,第四节,股本变动及股东情况,一、股本变动情况表数量单位：万股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量23,939,比例（%）45.40,发行新股,送 公积金股 转股,其他-2,636,小计-2,636,数量21,303,比例（%）40.40,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股,23,939,45.40,-2,636,-2,636,21,303,40.40,其中：,境内法人持股,23,93
11、9,45.40,-2,636,-2,636,21,303,40.40,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股,28,78910,94117,848,54.6020.7533.85,2,6362,636,2,6362,636,31,42513,57717,848,59.6025.7533.85,3、境外上市的外资股,三、股份总数,52,728 100.00,52,728 100.00,二、限售股份变动情况表单位：万股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,烟台张裕
12、集团有限公司,23,939,2,636,21,303,股改限售 2010 年 4 月 1 日,合,计,23,939,2,636,0,21,303,股改限售,-,8,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,三、证券发行与上市情况1、截止至报告期末前三年，本公司未发行新的证券。2、报告期内，本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构变动的情况。3、本公司未发行过内部职工股。四、股东情况1、股东总数及前十
13、名股东持股情况,股东总数前 10 名股东持股情况,21,966 户，其中，A 股股东 16,172 户，B 股股东 5,794 户。,股东名称,股东性质,持股比例,持股总数（股）,持有有限售条件股份数量(股),质押或冻结的股份数量(股),烟台张裕集团有限公司,境内非国有法人 50.40 265,749,120,213,021,120,HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINAGROWTH FDGAOLING FUND,L.P.BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUSFDGOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CO
14、RP.- A/CCUBS (LUXEMBOURG) S.A.,境外法人境外法人境外法人境外法人境外法人,3.853.131.790.860.86,20,284,30416,514,6079,448,3974,552,9454,543,836,汇添富成长焦点股票型证券投资基金长城安心回报混合型证券投资基金,境内非国有法人 0.73境内非国有法人 0.71,3,823,0793,750,371,HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUNDBBH LUX-FIDELITY FUNDS-EMERGING MARKETSFUND,境外法人境外法人,0.680.65,3,579,2703,
15、438,803,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称烟台张裕集团有限公司HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FDGAOLING FUND,L.P.BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FDGOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.- A/C CUBS (LUXEMBOURG) S.A.汇添富成长焦点股票型证券投资基金长城安心回报混合型证券投资基金HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUNDBBH LUX-FIDELITY FUNDS-EMERGING MA
16、RKETS FUND,持有无限售条件股份数量（股）52,728,00020,284,30416,514,6079,448,3974,552,9454,543,8363,823,0793,750,3713,579,2703,438,803,股份种类A股B股B股B股B股B股A股A股B股B股,上述股东关联关系或一致行动的说明,9,前 10 名股东中，烟台张裕集团有限公司与 9 位流通股东之间无关联关系，其他股东之间关系不详。,2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况,法人控股股东名称：烟台张裕集团有限公司(以下简称“张裕集团”)；法人代表：孙利强；,注册资本：5,000 万元人民币；成立日
17、期：1997 年 4 月 27 日；,经营范围：葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可,范围内的出口业务。,(2)法人实际控制人情况,张裕集团最终由烟台裕华投资发展有限公司、意大利意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台市国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）四方共同控制，各控制人情况如下：,法人控股股东名称：烟台裕华投资发展有限公司法定代表人：姜华,注册资本：38,799.5 万元,成立日期：2004 年 10 月 28 日,经营范围：国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄种植。,
18、成立日期：2004 年 10 月 28 日,烟台裕华投资发展有限公司控股股东为烟台裕盛投资发展有限公司，该公司成立于 2004 年 10 月 27 日，法人代表为孙健先生，注册资本为 6,733.3 万元人民币，经营范围为国家允许范围内的产业投资。,法人控股股东名称：意大利意利瓦萨隆诺投资公司法定代表人：Augusto Reina注册资本：516 万欧元,成立日期：2005 年 1 月 24 日（由 ARCHIMEDE SRL 更名）,经营范围：接受意大利或是海外向其他公司的投资和分红；对公司股、公众股、私人股进行支配、经营、收购和抛售以及它们的安置；对公司的合资企业的资金提供、技术协调和控股
19、；在有利于合资企业的情况下，为实现最终经营而提供提升发展、经济救助、控股、技术、研发、职业培训，组织原材料的储存以及最终产,10,品的放置事宜等；通过公司和合资企业或直接经营生产、销售食物性产品、含酒精类和非酒精类产品，还包括任何其他相关的工业、商业、金融和第三产业的业务，并可以在酸性食品业、农业领域开展业务。,法人控股股东名称：国际金融公司,注册地址：美国哥伦比亚特区华盛顿宾夕法尼亚大街 2121 号2121 Pennsyvania Avenue,N.W. Washingtong.DC 20433,U.S.A.,注册资本：23.6 亿美元注册时间：1956 年,国际金融公司是世界银行集团成员
20、之一，其主要业务为投资发展中国家的私营部门，同时提供技术援助和咨询。该公司是世界上为发展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机构，其宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资，从而减少贫困，改善人民生活。,烟台市国有资产监督管理委员会。(3)控股股东及实际控制人变更情况,报告期内，本公司控股股东及实际控制人未发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图,11,序,号,1,3、其他持有 10%以上的法人股东除张裕集团外，没有其他持有本公司 10%以上(含 10%)的法人股东。4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股,有 限 售 条 件 股 持有的有限售东名称 条件股份
21、数量,可上市交易时间,新增可上市交易股份数量,限售条件,1、张裕集团所持股份自获得上市流通权的 2006 年 3月 21 日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；2、上述承诺期满后的 12个月内，张裕集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公,烟台张裕集团有限公司,213,021,120,2011 年 3 月 21 日 213,021,120,司股份总数的比例不超过5%，上述承诺期满后的 24,个月内不超过 10%；3、张裕集团将在本公司2005 年、2006 年、2007 年的年度股东大会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的 65%，并保证对该项提议投赞成票。1
22、2,第五节,董事、监事、高级管理人员和员工情况,一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况公司独立董事报酬根据公司股东大会决议支付；公司董事长及兼任行政职务的董事、经理及其他高管人员根据公司董事会审议通过的公司高层管理人员激励方案之考核结果支付相应报酬。具体报酬情况如下：,姓名,职务,性别,年龄,任期起止日期,年初持 年末持股数 股数（股） （股）,变动原因,报告期从公司是否在股东单领取报酬总额位或其他关联（万元） 单位领取报酬,孙利强周洪江,董事长副董事长兼总经理,男男,6346,2010.5.13-2013.5.122010.5.13-2013.
23、5.12,00,00,一一,103.37103.37,否否,冷,斌,董事兼副总经理,男,48,2010.5.13-2013.5.12,0,0,一,73.15,否,曲为民陈吉宗奥古斯都瑞纳阿尔迪诺玛佐拉迪阿皮纳尼安东尼奥让保罗皮纳得耿兆林雎国余肖微王竹泉傅铭志张虹霞姜进强,董事、副总经理兼董秘董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事,男男男男男男男男男男男女男,53357058726168645046575438,2010.5.13-2013.5.122010.5.13-2013.5.122010.5.13-2013.5.122010.5.13-2013.5.122
24、010.5.13-2013.5.122010.5.13-2013.5.122006.12.7-2009.12.62006.12.7-2009.12.62010.9.1-2013.5.122010.5.13-2013.5.122010.5.13-2013.5.122010.5.13-2013.5.122010.5.13-2013.5.12,0000000000000,0000000000000,一一一一一一一一一一一一一,73.56000005.005.005.005.0073.5553.880,否否否否否否否否否否否否否,杨,明,副总经理,男,52,无,0,0,一,65.40,否,李记明,总工
25、程师,男,44,无,0,0,一,73.33,否,姜孙,华健,副总经理副总经理,男男,4744,无无,00,00,一一,67.9065.99,否否,姜建勋,财务负责人,男,44,无,0,0,一,44.40,否,合,计,0,0,一,817.90,一,13,否,否,否,否,否,否,否,2、董事、监事在股东单位的任职情况,孙利强周洪江傅铭志,姓,名,任职的股东名称烟台张裕集团有限公司烟台张裕集团有限公司烟台张裕集团有限公司,在股东单位所任职务董事长、总经理副董事长董事、副总经理,任职期间2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日2009 年 10 月 28 日-2013 年 1
26、0 月 27 日2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日,是否领取报酬、津贴,冷,斌,烟台张裕集团有限公司,董事,2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日,否,陈吉宗奥古斯都瑞纳阿尔迪诺玛佐拉迪阿皮纳尼安东尼奥让保罗皮纳得,烟台张裕集团有限公司烟台张裕集团有限公司烟台张裕集团有限公司烟台张裕集团有限公司烟台张裕集团有限公司,董事董事董事董事董事,2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日2
27、009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日,否,二、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历1、董事会成员孙利强先生，大学专科学历，高级经济师，现任第十一届全国人民代表大会代表、张裕集团党委书记、董事长、总经理；1997 年 9 月 18 日起任本公司董事长。周洪江先生，博士学历，高级工程师，现任张裕集团副董事长；2001 年 12 月 28日起任本公司总经理，2002 年 5 月 20 日起任本公司董事、副董事长兼总经理。冷斌先生，研究生学历，高级会计师，现任张裕集团董事；2000 年 6 月 15 日
28、起任本公司董事。曲为民先生，工学士，高级经济师，1997 年 9 月 18 日起任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。陈吉宗先生，本科学历，统计师和会计师，现任烟台市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理科副科长、张裕集团董事；2010 年 5 月 13 日起任本公司董事。奥古斯都瑞纳先生，现担任 Illva Saronno Holding SpA 有限公司、IllvaSaronno Investment SRL 等多家公司首席执行官、Barberini Spa 有限公司董事会成14,员、Federvini（意大利酒类生产出口协会）理事、Istituto Del Liquore（酒研究院）理事和
29、 Assovini（西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会）理事、张裕集团董事；2006 年 4月 27 日起任本公司董事。,阿尔迪诺玛佐拉迪先生，大学本科学历，现任 Illva Saronno Holding Spa 有限公司总经理及集团部分公司的董事会成员、张裕集团董事；2006 年 4 月 27 日起任本公司董事。,阿皮纳尼安东尼奥先生，大学本科学历，现任意大利企业咨询委员会副会长、职 业 道 德 委 员 会 主 任 、 工 商 咨 询 委 员 会 职 业 培 训 课 程 教 师 、 公 立 大 学 “ G. DAnnunzio”经济和商业委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团
30、多家公司的董事会成员。现任张裕集团董事；2006 年 4 月 27 日起任本公司董事。让保罗皮纳得先生，经济/金融博士，2001 年起担任国际金融公司农业局局长，2007 年退休。现为张裕集团董事；2006 年 12 月 7 日起任本公司董事。耿兆林先生，研究生学历，高级工程师，现为全国食品标准化技术委员会副主任、中国食品科学技术学会常务理事、中国酿酒工业协顾问；2002 年 5 月 20 日起任本公司独立董事。,雎国余先生，教授，博士生导师，现任北京市经济学会副会长、北京大学经济研究所所长、西藏金珠股份有限公司和广东冠豪科技股份有限公司独立董事；2003 年 9月 24 日起任本公司独立董事
31、。,王竹泉先生，管理学（会计学）博士，拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，现任中国海洋大学教授、硕士生及博士生导师、管理学院副院长兼会计系主任；2007 年 9 月 7 日起任本公司独立董事。,肖微先生，硕士学历，现为君合律师事务所合伙人，律师；2010 年 9 月 1 日起,任本公司独立董事。,15,2、监事会成员,傅铭志先生，大学学历，高级经济师，现任张裕集团董事、副总经理；2006 年 4,月 27 日起任本公司监事会主席。,张虹霞女士，大学专科学历，高级会计师， 1997 年 9 月 18 日起任本公司监,事。,姜进强先生，大学本科学历，具有注册会计师和注册评估师执业资格，现任
32、烟台市国有资产监督管理委员会专职监事，曾任张裕集团和本公司董事；2010 年 5 月 13日起任本公司监事。3、其它高级管理人员,杨明先生，大学本科学历，应用研究员，1998 年 8 月 12 日起任本公司副总经理。李记明先生，博士学位，应用研究员，2001 年 9 月 14 日起任本公司总工程师。姜华先生，研究生学历，高级工程师，2001 年 9 月 14 日起任本公司副总经理孙健先生，MBA，助理工程师，2006 年 3 月 22 日起任本公司副总经理。姜建勋先生，MBA，会计师，2002 年 5 月 20 日起任本公司财务负责人。三、董事、监事及高级管理人员的变动情况,报告期内，经 20
33、09 年度股东大会审议通过，公司聘任陈吉宗先生、孙利强先生、周洪江先生、冷斌先生、曲为民先生、奥古斯都瑞纳先生、阿尔迪诺玛佐拉迪先生、阿皮纳尼安东尼奥先生和让保罗皮纳得先生为第五届董事会董事；王竹泉先生为第五届董事会独立董事；傅铭志先生、姜进强先生和张虹霞女士为第四届监事会监事。经 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，公司聘任肖微先生为第五届董事会独立董事。除此之外，公司董事、监事和其他高级管理人员未发生变动。,四、公司员工情况,截止至 2010 年 12 月 31 日，本公司（包括公司本部及主要控股子公司）在册员工总数 4,482 人。按职工专业分工划分：生产人员 1,032 人，销售
34、人员 2,906 人，技术人员110 人，财务人员 77 人，行政管理人员 180 人。按员工所受教育程度划分：拥有本科以上学历的员工 1,069 人，占员工总数 23.83%；大专学历的 1,933 人，占员工总数的43.13%；中等专业毕业生 700 人，占员工总数的 15.63%；高中以下文化程度的员工 780人，占员工总数的 17.40%。,本公司执行烟台市社会保险制度，离退休职工费用全部由烟台市社会劳动保险,事业处统筹，无需本公司承担。,16,第六节,公司治理结构,一、公司治理基本情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所
35、颁布的其他相关法律法规的规定，结合自身实际情况，制定了公司章程及其他内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司运作，加强信息披露工作。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的规定和要求。1、关于股东与股东大会公司已制定股东大会议事规则,严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽力为更多股东参加股东大会提供便利条件，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。公司十分重视与股东的沟通和交流，能积极解答股东的提问和咨询，广泛听取股东意见和建议。2、关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构
36、、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会、经理层和内部机构独立运作。公司控股股东能规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会公司严格按照公司法和公司章程的规定聘任董事，所有董事任职资格均符合法律、法规的要求，已按照上市公司治理准则的要求，在董事选举中实行累计投票制度。公司目前有四名独立董事，约占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成基本符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度等制度开展工作，做到按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，拥有深厚的专业知识和较长的从业
37、经历，依法依规履行了职责。17,4、关于监事与监事会,公司严格按照公司法、公司章程规定的程序选举监事，监事会共有 3 名监事，其中 1 名职工代表监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理履行职责情况等方面进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制,公司已建立并在逐步完善公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。,6、关于相关利益者,公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，能
38、够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续快速健康发展，重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，全面承担了应尽的社会责任。7、关于信息披露与透明度,公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；公司指定中国证券报、证券时报、香港商报和巨潮咨询网为信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定，真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。,二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况,报告期内，公司全体董事严格按照公司法和公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，严格遵循公司董事会议事规则的有关规
39、定，审慎决策，切实维护公司和投资者利益。,公司董事长严格按照公司法和公司章程的规定履行职责，不断加强董事会建设，严格实行了重大经营事项董事会集体决策机制，保证了公司重大决策的科学、民主，避免了决策失误。董事会有效保证了独立董事和董事会秘书对重大事项的知情权，为充分发挥独立董事的独特作用，不断提高公司信息披露质量起到了促进作用。,公司现有独立董事 4 名，其中 1 名为会计专业人士，1 名为法律专业人士，1 名是葡萄酒行业内专家，1 名是知名经济学家。报告期内，公司的独立董事能按照有关,18,法律、法规、公司章程、独立董事工作细则的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席历次董事会，多次到公司生
40、产经营一线了考察和指导工作，对公司重大事项发表独立意见，提供了大量卓有成效的意见和建议，为促进董事会科学决策，更好地保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内，独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。,其他董事也严格遵守了各项规定，尽职尽责，切实维护公司及股东利益。三、与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面分开情况,1、人员方面：本公司总经理、副总经理、其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。2、资产方面：本公司与控股股东在实物资产和商标、工业产
41、权及非专利技术等无形资产方面界定清楚，法律手续完备，本公司作为独立的法人依法自主经营；本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。但由于历史遗留问题，本公司的资产尚不够完整，商标、专利等无形资产的所有权仍为控股股东所有。本公司将与控股股东一起努力，在公司力所能及和不影响公司及股东利益的情况下，逐步解决这些遗留问题。,3、财务方面：本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整、独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金，财务人员均未在关联公司兼职，能够独立做出财务决策。公司设有独立的审计部门，专门负责公
42、司内部审计工作,4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动。5、业务方面：本公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原材料采购、产品生产和销售系统，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。,四、内部控制制度的建立健全情况,公司已制定了较为完善内部控制体系，内部控制制度涵盖了重大投资、关联交易、生产与质量管理、营销管理、财务管理、绩效考核、信息披露、子公司管理和,
