1、,上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2012 年度报告,公告编号:,2013 - 003,2013 年 02 月1,上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文第一节 重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人黄伟国、主管会计工作负责人高建及会计机构负责人(会计主管人员)朱颖声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议,未亲自出席董事
2、姓名西野幸信,未亲自出席董事职务董事,未亲自出席会议原因其他商务安排,被委托人姓名川岛正博,公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。2,上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文,目 录,第一节 重要提示、目录和释义 . 2第二节 公司简介. 8一、公司信息 . 8二、联系人和联系方式 . 8三、信息披
3、露及备置地点 . 8四、注册变更情况 . 9五、其他有关资料 . 9第三节 会计数据和财务指标摘要 . 10一、主要会计数据和财务指标 . 10二、境内外会计准则下会计数据差异 . 10三、非经常性损益项目及金额 . 11第四节 董事会报告. 12一、概述 . 12二、主营业务分析 . 14三、主营业务构成情况 . 18四、资产、负债状况分析 . 19五、核心竞争力分析 . 20六、投资状况分析 . 20七、公司未来发展的展望 . 23八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 . 25九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 . 25十、与上年度财务
4、报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 . 25十一、公司利润分配及分红派息情况 . 25十二、社会责任情况 . 26十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 . 26第五节 重要事项. 28一、重大诉讼仲裁事项 . 28二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 . 28三、资产交易事项 . 28四、重大关联交易 . 29五、重大合同及其履行情况 . 30六、承诺事项履行情况 . 31七、聘任、解聘会计师事务所情况 . 32八、公司发行公司债券的情况 . 33,3,上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文,第六节 股份变动及股东情况 . 34一、股份变动情况
5、. 34二、证券发行与上市情况 . 34三、股东和实际控制人情况 . 35第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 38一、董事、监事和高级管理人员持股变动 . 38二、任职情况 . 39三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 . 41四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 . 42五、公司员工情况 . 43第八节 公司治理. 45一、公司治理的基本状况 . 45二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 . 45三、报告期内独立董事履行职责的情况 . 46四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 . 47五、监事会工作情况 . 47六、公司相对于控股股东在业务、
6、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 . 47七、高级管理人员的考评及激励情况 . 48第九节 内部控制. 49一、内部控制建设情况 . 49二、董事会关于内部控制责任的声明 . 49三、建立财务报告内部控制的依据 . 49四、内部控制自我评价报告 . 49五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 . 49第十节 财务报告. 50一、审计报告 . 50二、财务报表 . 51三、公司基本情况 . 68四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 . 68五、税项 . 86六、企业合并及合并财务报表 . 87七、合并财务报表主要项目注释 . 90八、资产证券化业务的会计处理 . 124九
7、、关联方及关联交易 . 124十、股份支付 . 128十一、或有事项 . 129十二、承诺事项 . 129十三、资产负债表日后事项 . 129十四、其他重要事项 . 130,4,上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文,十五、母公司财务报表主要项目注释 . 131十六、补充资料 . 139第十一节 备查文件目录 . 141,5,指,指,指,指,指,上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文释义,释义项嘉麟杰、公司、本公司嘉麟杰服饰嘉麟杰运动品乐菱时装冠麟服饰SCT Japan普澜特SN EURO兼松纤维报告期,指指指指指指,释义内容上海嘉麟杰纺织品股份有限公司上海嘉麟杰服
8、饰有限公司上海嘉麟杰运动用品有限公司上海乐菱时装有限公司连云港冠麟服饰有限公司SCT Japan 株式会社普澜特复合面料（上海）有限公司Super.Natural Europe Ltd. Zug兼松纤维株式会社2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日,6,上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文,重大风险提示,1、国际纺织品市场需求变化存在较大的不确定性，给公司的均衡生产和经,营的稳定性带来一定的影响；,2、原材料、能源价格以及国内劳动力成本的持续上升，推动公司产品生产,成本的增长，对公司的经营成果将会产生一定的影响；,3、公司自营高端户外运动服装品牌及海外运
9、动品牌的培育存在一定的不确,定性，对公司整体业绩将有一定影响；,4、其他风险：汇率波动风险、市场竞争风险等。,7,联系地址,电话,上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文第二节 公司简介一、公司信息,股票简称,嘉麟杰,股票代码,002486,股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称（如有）,深圳证券交易所上海嘉麟杰纺织品股份有限公司上海嘉麟杰SHANGHAI CHALLENGE TEXTILE CO.,LTD,公司的外文名称缩写（如有）SHANGHAI CHALLENGE,公司的法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司网址电子信箱,黄伟
10、国上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号201504上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号201504www.challenge-investorchallenge-,二、联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名传真电子信箱三、信息披露及备置地点,凌云上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号021-37330000-1998021-57381910skyling.sctchallenge-,王传雄上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号021-37330000-1996021-57381910wangcx.sctchallenge-,公司选定的信息披露报纸的名称登载年度报告的中国证
11、监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报http:/ 1918 号公司董事会秘书办公室,8,上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文四、注册变更情况,注册登记日期,注册登记地点,企业法人营业执照注册号,税务登记号码,组织机构代码,首次注册报告期末注册,2001 年 01 月 20 日2012 年 09 月 29 日,上海市工商局金山分局上海市工商局,310000400256554310000400256554,310228607427406310228607427406,607427406607427406,公司上市以来主营业务的变化情况（
12、如有）无变更,历次控股股东的变更情况（如有）五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所,无变更,会计师事务所名称会计师事务所办公地址签字会计师姓名,立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼王斌、蒋雪莲,公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用,保荐机构名称财富里昂证券有限责任公司,保荐机构办公地址上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 9 楼,保荐代表人姓名韩轶嵘、郭永洁,持续督导期间2010 年 10 月 15 日2012 年 12 月 31 日,公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用9,上海嘉麟杰纺织品股份有
13、限公司 2012 年度报告全文第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否,2012 年,2011 年,本年比上年增减(%),2010 年,营业收入（元）,810,725,853.22,855,698,209.03,-5.2556%,685,687,582.75,归属于上市公司股东的净利润,（元）,39,660,112.72,73,489,042.98,-46.0326%,61,506,360.88,归属于上市公司股东的扣除非经,常性损益的净利润（元）,37,683,968.19,71,962,117.21
14、,-47.6336%,62,220,049.17,经营活动产生的现金流量净额,（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）净资产收益率（%）总资产（元）,80,701,484.110.190.194.18%2012 年末1,108,019,298.64,63,715,281.500.350.357.99%2011 年末1,155,184,556.99,26.6595%-45.7143%-45.7143%-3.81%本年末比上年末增减(%)-4.0829%,43,107,152.380.360.3613.1%2010 年末1,067,418,034.77,归属于上市公司股东的净资产,（归属
15、于上市公司股东的所有者,956,087,237.43,943,348,273.09,1.3504%,901,064,535.61,权益）（元）二、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元,归属于上市公司股东的净利润,归属于上市公司股东的净资产,本期数,上期数,期末数,期初数,按中国会计准则,39,660,112.72,73,489,042.98,956,087,237.43,943,348,273.09,按国际会计准则调整的项目及金额2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况10,-,
16、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文单位：元,归属于上市公司股东的净利润,归属于上市公司股东的净资产,本期数,上期数,期末数,期初数,按中国会计准则,39,660,112.72,73,489,042.98,956,087,237.43,943,348,273.09,按境外会计准则调整的项目及金额3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明三、非经常性损益项目及金额单位：元,项目,2012 年金额,2011 年金额,2010 年金额,说明,非流动资产处置损益（包括已计提资产减,值准备的冲销部分）,-206,522.47,-180,385.58,-1,890,104.19,计入当期损益
17、的政府补助（与企业业务密,切相关，按照国家统一标准定额或定量享,3,249,635.98,2,047,624.00,850,661.50,受的政府补助除外）,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,-593,939.98473,987.82-958.821,976,144.53,-146,593.61193,719.041,526,925.77,91,434.51-243,433.289,113.39-713,688.29,对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释
18、性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用11,上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2012 年度报告全文,第四节 董事会报告,一、概述,报告期内，公司管理层在董事会的带领下，不断完善公司内部管理制度，认真做好信息披露工作，强调计划管理以提高生产效率，重视生产工艺升级和技术研发，在积极应对国际纺织品市场下滑风险的同时进一步加大对国内外自有户外运动品牌的投入力度，继续狠抓节能减排和环境保护工作，积极承担社会责任，基本完成了年度各项工作任务，实现了经营业绩的平稳过渡。,具体而言, 公司主要围绕以下七个方面开展工作，取得了一定的成绩：,1、完善内控
19、制度，规范信披工作,自公司股票于2010年10月15日在深圳证券交易所成功挂牌上市以来，为使自身适应上市公司的要求，董事会和管理层积极配合督导机构组织学习，公司层面则加强了对有关部门和人员的教育培训工作，严格执行有关法律法规的各项规定，并结合在实际运行中发现的问题新增或修订了包括审计委员会年报工作制度在内的多项制度。,公司在2011年就设立了内部审计部，配备了专业技能扎实、了解行业特点的专职人员负责，并于2012年要求内审部门继续加强与独立董事和审计委员会的沟通，在实践中不断完善各项内控细则，从而提高了内部审计的及时性和对重要事项管控的效率。,公司董事会秘书办公室作为联系公司与资本市场的纽带，
20、还兼备了证券事务和法务功能，报告期内除加强了与深证证券交易所、上海证监局等监管机构的沟通与咨询，确保了及时、公平地披露公司经营活动中的重要信息外，还积极做好了投资者关系的管理工作。报告期内，公司董事会秘书凌云先生在由证券时报主办的2011年度中国中小板百佳董秘评选活动中名列百佳董秘,并在由新财富杂志主办的第九届新财富金牌董秘评选活动中入围第二轮300名优秀董秘候选名单(截止本报告发布日,评选活动尚在进行中)，这在一定程度上也反映了资本市场和广大投资者对公司在信息披露工作方面的认可。,2、应对金融危机，积极拓展国际市场,2012年国际纺织品市场受到欧债危机升级等不利因素的影响，与2011年同期相
21、比有明显下滑，终端市场消费疲软；而国内的制造业各项成本持续增加，导致纺织产业的国际转移步伐加快，多家产业巨头接连关闭在国内的制造企业，以寻求更低成本的生产基地，所有这些都给纺织行业增加了更多的不确定性。,面对这样的不利背景，公司管理层在董事会的支持下，坚持既定的产业升级方向，通过全体员工的共同努力，基本完成了2012年的销售目标。一方面，公司继续充分利用成功上市后在知名度和影响力方面有所扩大的契机，不仅与包括破冰船、,Polartec、加德满都等在内的几个大客户的销售业绩保持平稳，还成功扩大了对Nike等国际知名品牌的销售，并开发出了包,括Moncler（意大利）、Rapha（英国）、Mont
22、ane（英国）、Mons Royale（新西兰）等在内的多个国际高端新客户，从而有力地保证了公司未来销售的稳定增长。另一方面，公司市场和销售部门也反复强调危机意识，着力打造团队整体协同服务能力和危机意识，适时进行了业务人员的多次调整和培训，以把握国际国内的流行热点，跟踪海外市场变化趋势为工作重点，用更为积极主动的方式满足了客户的需求。,3、加大投入力度，努力培育自有品牌，提高市场占有率,在国内市场自有户外运动品牌建设方面，报告期内公司全资子公司嘉麟杰运动品在产品规划、品牌推广、渠道铺设、团队建设等各个方面也取得了一定的进展。2012年是公司自营户外运动品牌Kroceus（科诺.修思，以下简称KR）的发展和奠基之年，嘉麟杰运动品在国内共新开设店铺22家，使直营店铺保有量超过了50家，分布于北京、上海、西安、沈阳、杭州、成都、大连、哈尔滨、乌鲁木齐等一二线城市的黄金商圈及中高档商场，并于2012年年中开展了电子商务网上营销的试运行。,
