1、福建七匹狼实业股份有限公司,2010年度内部控制自我评价报告,为了加强和规范企业内部治理，防范和控制风险，保证公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，公司依据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，在近年来开展上市公司专项治理活动工作的基础上，结合自身经营实际，不断完善公司治理，强化内控建设，确保公司的稳健经营，有效防范了经营决策及管理风险。现将公司2010年度有关内部控制相关情况报告如下：,一、 公司基本情况,福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2001年7月23日，并于2004,年8月6日在深圳证券交易所
2、上市，股票代码：002029。,截至2010年12月31日，公司股本为人民币2.829亿元。本公司的实际控制人为周氏家族，成员包括：周永伟、周少雄、周少明、陈鹏玲。周永伟、周少雄、周少明系兄弟关系；周永伟和陈鹏玲系配偶关系。周氏家族成员合计持有七匹狼集团95%的股权，为七匹狼集团的实际控制人。而七匹狼集团持有本公司40.71%的股权，为本公司的控股股东，因此，周氏家族为本公司的实际控制人。报告期内，本公司实际控制人未发生变化。公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票未发生变动。,二、 内部控制目标,公司内部控制的目标是：建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成合理的决策、执行和监督机
3、制，保证战略经营目标的实现；建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证各项经营活动的正常有序运行；建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；规范公司的会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。,1,2,三、内部控制架构公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。（一）控制环境1、公司法人治理根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立规范的公司治理结构和议事规则。制订了部门职责及相应的岗位职责，明
4、确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职，并在董事会下设立了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。审计委员会及公司监事会对公司各项内控执行进行审计和监督，有效推进公司内控制度的完善及执行。2、内控制度建设情况由于监管制度及公司经营环境的不断变化，公司于2010年对内控制度进行了新增、修订和完善，主要情况如下：,序号,名称信息披露管理制度外部信息使用人管理制度,变更时间2010年4月2010年4月,备注修订修订,近年来，公司根据证监会及深交所有关规定和公司实际情况，逐步建立并且根据深交所要求及时修订相
5、关信息披露内控制度，至目前已制定披露的有效制度有24项，内容涵盖了三会运作、关联交易、对外担保等内控制度的各个方面，形成了较为完善的内部控制制度体系。在公司治理专项活动中，公司建立了内部控制制度回顾机制。公司证券部定期跟踪各项监管规则的更新和发布，同时结合公司经营情况，在每月工作回顾中对公司内部控制制度进行回顾，以保证公司内控制度符合最新监管要求，切合公司实际运作。（二）风险评估公司制定了清晰的战略目标，并层层分解、传达至各部门执行层，并围绕战略建立了合理的定期经营分析、绩效考核，风险管理，通过管理层、战略部门、财务部门、内审部门等人员识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等
6、重大且普遍影响的变化，努力做到风险可控。,（三）控制活动1、控制方法本公司内部控制的方法主要包括：不相容职务相互分离控制、授权审批控制、ERP系统控制、财产安全控制、预算控制、风险控制、信息技术控制、运营分析控制措施等。2、重点实施的控制活动1) 对控股子公司的内部控制截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要控股子公司情况如下：,子公司名称上海七匹狼实业有,法定代表人吴剑青,注册地上海闵行,组织机构代码75059817-9,经济性质或类型有限责,注册资本(万元)1000,本企业合计持股比例%100,本企业合计享有的表决权比例%100,限公司,任公司,厦门七匹狼服装营销有限公司晋江七匹狼
7、服装制造有限公司广西七匹狼服装营销有限公司福州七匹狼服装营销有限公司太原七匹狼服装营销有限公司上海纤裳商贸有限公司武汉七匹狼服装营销有限公司厦门尚盈商贸有限公司西安七匹狼服装营销有限公司深圳市七匹狼服装有限公司青岛七匹狼服装营销有限公司,周少雄姚健康周少雄周少雄周少雄周少雄周少明周少明周少明周少明周少明,福建厦门福建晋江广西南宁福建福州山西太原上海闵行湖北武汉福建厦门陕西西安广东深圳山东青岛,76174259-477069462-766974300-967193388-967230069-867115701-769530267-X69302179-469860043-769397190-955
8、397093-9,有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司,2500070005005005001505005005001000500,1007510010010060100100100100100,1007510010010060100100100100100,目前，公司控股子公司主要为区域销售公司，控股子公司的经营方向，与公司总体的经营战略发展规划相协调，且加强对渠道与市场直接管理。公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行规范管理，相关职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持
9、。公司通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。公司对控股子公司下达年度经营考核指标，定期取得子公司月度财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。报告期内，公司及所属控股子公司经营管理规范有序，接受公司内审和外审的日常监督和定期审计，未发现有违反内部控制指引，也未发现有严重违反公司相关规章制度的情况发生。2) 关联交易的内部控制2010年，公司日常关联交易金额约为人民币1,981.65万元，主要为货架采购，房屋租赁，终端零售等日常经营业务(详见下表)，相应关联交易定价公允，并按照规定履行了相应的信息披露程序。公司2010年关联交易情况如
10、下：单位：人民币万元,企业名称店务通（福建）货架制造发展,采购货架1,873.91,承租房屋-,出租房屋-,终端零售-,总计1,873.91,有限公司,福建七匹狼集团有限公司福建七匹狼鞋业有限公司晋江市金祥房地产有限公司七匹狼控股集团股份有限公司总计,-1,873.91,21.89-21.89,-4.9911.38-16.37,-5.2752.4111.8069.48,21.8910.2663.7911.801,981.65,公司内部审计部门对关联交易审批流程、交易过程及信息披露进行了内部审计，发表审计意见，认为：关联交易规则修订及时，并且建立了关联交易业务管理流程，明确了证券部、财务部在该项
11、业务管理中的职责，制度流程建设健全合理。并且实际工作中，比较严格地遵照执行。关联交易审批程序合规，披露及时完整。3) 对外担保的内部控制公司2010年对外担保情况如下：单位：人民币万元,-,-,-,担保对象,授信银行,担保,审议批准的,担保发生,担保余额,授信期限,类型,额度,额,工行厦门,35,000.00,17,833.50,6,838.83,2009.09.09-2012.09.09,松柏支行,厦门七匹,兴业银行,15,000.00,808.00,2009.10.30-2010.10.30,最高,狼服装营,厦门分行,额担,销有限公,招商银行,20,000.00,5,900.00,1,92
12、1.50,2010.05.31-2011.05.30,保,司,厦门分行,民生银行,20,000.00,2010.04.28-2011.04.28,泉州分行以上担保皆为公司对控股子公司提供的担保，除此以外，公司没有其他的对外担保。公司内部审计部门对对外担保审批流程、执行过程及信息披露进行了内部审计，发表审计意见认为：公司对外担保管理办法修订及时，内容更符合公司实际情况；也得到较好的遵守。发生的担保业务都按照规定履行了审批程序，独立董事出具意见，保荐机构出具核查意见，对外担保业务审批程序完整、有效，披露及时。4) 募集资金存放与使用的内部控制公司2010年募集资金使用情况如下：单位：人民币万元,项
13、目,金额,募集资金净额加：存款利息收入减：资金手续费累计使用募集资金金额其中：本年使用募集资金金额募集资金余额,(1)(2)(3)(4)(5)=(1)+(2)-(3)-(4),58,481.561,627.131.5958,899.707,838.371,207.40,公司内部审计部门对募集资金存放、使用及审批流程进行审计，发表审计意见认为：公司募集资金管理制度建立及时，内容健全合理，实际使用管理严格按照募集资金管理办法执行。募集资金存放于专项账户集中管理，并且于银行、保荐人签订了三方监管协议；按照计划使用募集资金，没有侵占挪用，按照规定履行申请审批程序和信息披露义务，,主动接受保荐代表人的监
14、督，披露的投资使用金额与实际使用金额相符。,（四）信息与沟通,公司确定证券部为投资者关系管理责任部门，积极运用投资者关系管理平台，通过多种方式加强与各类投资者的直接沟通。公司注重股东大会作用，从法律程序上确保全体股东参会、发言、表决的权利得到实现。形成规范、有效的外部沟通机制。公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，建立了有效的内部信息沟通渠道，通过定期经营分析会议及时全面反映经营情况，及时沟通协调内部相关业务进度，准确识别和系统分析企业经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略。,公司通过年度共识营，年终总结会，开季指导会及订货会，全员大朝会，总经理月会，中心周例会，
15、部门早会，跨部门联谊会，连同七匹狼视界、E-learning论坛版块，经销商论坛等内部刊物及内部网络信息平台等，形成涵盖公司总部与子公司，跨部门间，全体员工之间的立体化沟通网络与多渠道的企业文化营造、目标共识、信息传递，经验分享，团队风采展示的平台。,公司审计部门对三会文件以及相关材料进行了核查，发表审计意见认为：公司严格按照深交所的要求建立了信息披露管理制度和其他相关管理制度，并且结合实际情况，逐步完善了相关制度，使之更合理。在日常工作中严格遵照执行，认真履行了公司信息披露事务管理报告职能。对公司的生产经营管理起到了有效的指导、控制和监督作用。明确规定了重大消息的范围和内容，重大信息的传递、
16、审核、披露流程清晰，未公开重大信息的保密措施严密，内幕信息知情人的范围和保密责任明确，公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务明确，公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司指派了专人跟踪承诺的履行情况，信息披露事务管理制度得到有效实施，取得了良好效果。,（五）内部监督,公司董事会下设审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三名董事组成，,其中两名为独立董事，由独立董事担任召集人。,公司成立了审计部，审计部设经理一名，专职人员三名。公司制定了相应的内部审计制度，规定和明确了内部审计的事项内容、审计要求、工作程序、权限和相关
17、处罚规定，为加强公司内部管理与监督，维护公司的合法权益，改善经营管理，提高经济效益提供了有力的保障。,公司内部风险控制部，参与公司重大业务活动的事前审查，包括对业务流程、制度提出改善建议、对大额合同的审核；对子公司的内控建设进行健康检查；对公司核心业务的关键控制点执行情况进行检查、监督与评价，将风险管理落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。对公司的持续健康发展提供有效支持。,公司公关维权部，负责建立了突发重大事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的规范程序和时限，并建立了责任追究机制,确保突发重大事件得到及时妥善处理；并根据经济产业政策、政府资源支持等经济因素，
18、法律法规、监督要求等法律因素，工艺标准改进等科学技术因素等外部环境与风险因素，进行关注、组成项目团队进行风险分析与管理。,公司证券部系统地定期跟踪、收集各项监管规则的更新和发布，同时结合公司经营,情况，及时进行风险评估,以保证公司内控制度符合最新监管要求。,公司市场监察部，通过涵盖总部、大区、终端三个层面的监督检查体系，进行销售服务、门店形象、产品市场秩序等日常检查及神秘顾客的专项监察，维护销售渠道健康发展。,综上，公司现有内部控制架构已基本建立健全，能够适应现阶段公司管理的要求和,公司发展的需要，达到了内部控制的整体目标。,四、 公司内部控制改进措施,公司业务和规模不断扩大，对于公司内部控制
19、有待加强的方面，公司内部审计部门提出,如下建议：,进一步建立完善内控制度，及时对各关键业务的内控制度进行梳理，根据公司经营业务和规模不断扩大的需要，及时更新相关内控制度，及时对内控制度进行修订，使其具有针对性和操作性，并且严格遵照执行。,公司将采纳内部审计部审计建议，就内部控制在制度、流程、执行以及反馈监督方面进一步完善。与此同时，公司将进一步加强董事会四个专门委员会运作和决策中的作用，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障
20、和促进公司健康、稳步发展。,五、 内部控制的总体评价经过认真核查，公司审计委员会对公司内部控制的总体评价如下：1、公司比较严格地按照国家相关要求，比较及时地建立健全内部控制制度，这些内部控制制度流程和职责比较符合公司生产经营管理的实际情况。现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行。这在信息披露管理、募集资金管理、关联交易管理、对外担保管理等方面的内部控制制度中均得到了较好的体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。2、公司业务相关的内控制度健全有效，不存在重大异常事项，与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷或重大风险。福建七匹狼实业股份有限公司,董,事,会,2011 年 4 月 9 日,
