1、有限公司清算程序 清算启动的事由及法律文件 (一)公司自愿解散应基于以下事由或原因： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 2、股东会或者股东大会决议解散; 3、因公司合并或者分立需要解散。 其中第三种情况因其债务全部由公司合并或分立后存续或新设立公司承继，故不用成立清算组进行清算。因此，只在因前两种情况解散时，才应当依法成立清算组进行清算。 (二)公司清算程序的启动条件： 1、公司组织召开股东会，代表三分之二表决权的股东通过公司清算的议案; 2、股东会作出同意清算的书面决议。 (三)公司应做的几项工作及提供的相应文件： 1、证明公司主体有关的文件： (1)公司企
2、业法人营业执照正本、副本(复印件); (2)企业法人代码证书; (3)税务登记证; (4)国有资产产权证书; (5)银行开户登记证。 2、公司章程; 3、公司股东主体资格证照(复印件)，如股东为法人应提供企业法人营业执照;如股东系自然人，应提供居民身份证; 4、公司开业和最近一个年度企业工商年检申报文件; 5、公司股东会议通过公司清算的决议; 6、公司股东会会议记录; 7、上级主管机关同意公司清算的批准文件; 8、书面通知工商局、税务部门、劳动部门和开户银行的函; 9、向工商局提供清算备案申请书 及有关文件。 (四)附：相关法律依据 1、 公司法 第三十八条 股东会行使下列职权： (九)对公司
3、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第一百八十一条 公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散。 有限公司清算具体清算程序 1. 成立清算组 2. 通知或公告债权人，清算组应当在成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告
4、3 次 3. 登记债权。债权人申报期债券，应当说明债券的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 4. 制定清算方案，财产处理应依下列顺序安排：第一顺序，支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务;第二顺序，按第一顺序清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按第一顺序清偿前，不得分配给股东 5. 确定并实施清算方案。清算组制定的清算方案，应报股东会或有关主管机关确认。确认后，清算组即可按清算方案执行 6. 清算报告。公司清算结束后，清算组应制作清算报告，其内容大体包括：公司解散原因及日期;清算组的组成;清算的形式;清算的步骤与安排;公司
5、债权债务的确认和处理;清算方案;清算方案的执行情况;清算组成员履行职责情况;其他有必要说明的内容。 7. 注销登记并公告。清算结束，应将经股东会或有关主管机关确认的清算报告及确认文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 有限公司清算报告书写参考格式： 一、清算工作基本情况： 1注销企业概况。 （企业名称、性质、注册时间、注册资本、是否设有分支机构及对外投资、股东构成及各股东投资比例、其他要说明的情况） 2企业注销的原因。 3清算组的成立情况。 （清算组成立时间、清算组成员的组成及清算组成员的身份、职务）4公告的情况。 （公告的时间、报纸类别） 二、清算企业财产状况（清算开始日的财
6、产构成包括：货币资产、实物资产、其他资产） 。三、清算企业债权、债务的审定情况： 1债权的追收情况及对未收债权的处理； 2债务的申报、审定情况。 四、清算财产分配情况： 1清算费用、职工工资的支付情况； 2海关、税务部门税款交纳情况； 3企业债务的清偿情况； 4投资人或股东的分配情况； 五、其它情况： 1企业帐本及营业、清算的重要文件，由投资人保存十年，本投资人承诺予以妥善保存。 2投资人保证企业债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。 投资人（盖章）确认： 公司清算组 清算组成员签名： 二年月日 公司办理工商注册后，在经营过程中已产生了债权和债务，如公司不再经营
7、需办理公司注销事项： 一、 清算报告是在公司清算结束后，由清算组制作。二、有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组帐董事或者股东大会确定的人员组成。 三、清算报告包括的内容如下：1、通知或者公告债权人的情况； 2、处理与清算有关公司未了结的业务；3、税款清缴情况；4、债权债务清理情况； 5、公司债务清偿后剩余财产的处理情况（包括清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金） 。 四、清算报告帐清算组签字后报股东大会（全体股东签字）或者人民法院（指公司请求人民法院解散的企业）确认。 办理工商登记手续 2009-10-31 15:50:14 注销国、地税税务登记证(国、地税局 ) 公司
8、清算组备案(工商局) 刊登注销公告(发行报纸)基本户注销（开户银行） 工商局受理、注销(工商局) 注销组织机构代码证（技术质量监督局） 一、 注销国、地税税务登记证 1、国、地税税务登记证 2、所有国、地税有关材料 3、备案公章 一般由公司财务人员办理，填写相关表格并交回所有材料后，等片管员通知。一般要查看公司帐本。 二、公司清算组备案 1、公司备案申请表（公司清算组负责人签署） 2、指定代表或者共同委托代理人的证明（加盖公司公章） 3、股东会关于成立清算组的决议（全体股东签署） 4、公司营业执照副本复印件 三、刊登注销公告登报 45 天后到企业营业执照发照机关办理注销手续。 四、基本户注销
9、1、公司营业执照正本(有些银行要工商、代码、国税、地税全套证件） 2、开户许可证3、印鉴卡 4、印鉴卡上预留印鉴 5、支票本、电汇凭证等银行相关材料 6、销户申请书 一般由公司财务人员办理，一并办理基本户内余额转帐或取款手续。 五、工商局受理、注销 1、公开发行的报纸上登载执照注销声明的报样； 2、全部公章及公章准刻证 六、注销组织机构代码证 1、组织机构代码证正、副本 2、组织机构代码申报表 3、工商局注销回执 公司注销流程 公司因下列原因之一的，应当自清算结束之日起 30 日内向公司登记机关申请注销登记： 1. 公司被依法宣告破产； 2. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
10、散事由出现时； 3. 股东会决议解散； 4. 公司因合并分立解散；5. 公司被依法责令关闭。 公司申请注销登记，应由公司指定或者委托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。 企业所得税在国税交纳的企业应先办理地税注销手续，注销流程按先后程序共分为五个步骤分别为注销地税、国税、银行账户、工商登记、组织机构代码证及统计证。 （一）注销地税流程 1、向主管税务机关申请办理注销税务登记，领取并填写纳税清算申请表 、 纳税清算登记表各一式两份、 注销税务登记申请审批表一式三份。 （其中纳税清算申请表要填最近三个整年度的纳税额） 2、委托中介机构出具清税报告。 3、持清税报告、 纳税
11、清算申请表 、 纳税清算登记表 、 注销税务登记申请审批表 、及注销企业提供的税务登记（正、副本） 、代码章、发票卡、IC 卡、加密盒、空白发票（带齐退票及最后一张已开发票记账联） 、上级主管部门或股东会撤销企业决定书、公章到地税注销部门办理注销手续。 4、等待地税通知领取注销地税登记通知单。 （在未领到注销通知前务必按期申报纳税） （二）注销国税流程 1、凭 地税注销证明原件及复印件到国税办理注销登记窗口领取并填写注销税务登记申请审批表 、 注销及走逃企业审批表 、 缴销专用发票申请表 。 2、持填写完的以上各表，带齐 2003 年至注销日购买的所有新、旧版普通发票及最后一次购买的最后一本增
12、值税专用发票到专管员处办理缴销发票手续。 3、办完缴销发票后找专管员办理取消一般纳税人资格需报送资料如下：填写业务报批单一式二份；注销税务登记申请审批表一式二份；税务文书领取通知单（受理文书名称：取消增值税一般纳税人资格审批表）一式二份；注销及走逃企业审批表一式二份；一般纳税人资格证书原件。 4、请专管员进行纳税评估并出具评估报告 。待专管员取消一般纳税人资格后，到专管员处领取以下资料：评估报告 ；业务报批单 ；一般纳税人资格证书 ；注销及走逃企业审批表 。 5、用 A4 纸打印注销申请书一份：没有格式限制、写清楚注销原因、加盖企业公章、法人签字。若是分支机构（或分公司）的企业还需提供一份董事
13、会决议，要求法人及股东签字、加盖总机构（或总公司）公章。 6、提交注销税务登记申请审批表 、 评估报告 、 业务报批单 、 一般纳税人资格证书、 注销及走逃企业审批表 、注销申请书、税务登记正副本原件、营业执照复印件、发票购领薄到办理注销税务登记窗口。 7、等待国税通知领取注销国税登记通知单。 （未领到注销通知单前务必按期申报纳税） （三） 注销银行账户流程 1、 填写注销银行账户申请表，经开户行报送中国人民银行审批。 2、 提交开户银行许可证、未使用的现金支票、转账支票等资料到银行办理注销。 （四） 注销工商流程 1、领取企业变更（改制）登记（备案）申请书 及 指定（委托）书并填写完整。2、
14、持企业变更（改制）登记（备案）申请书 、 指定（委托）书 、注销银行账户通知单、公章、财务章、合同章到工商行政管理机关办理注销登记。 3、大约一周到工商领取注销工商登记通知单。 备注： 独立核算的有限责任公司企业要先到工商做备案登记，并登报注销公告一次或三次（于注销工商登记前 45 日进行登报公告）和提供中介机构出具的注销清算报告。 全民所有制、合伙制、分支机构和分公司类型企业注销工商登记不用提供登报注销公告和清算报告。 （五） 组织机构代码证和统计证注销 领到工商注销通知单后，持组织机构代码证正副本和统计证到工商办理注销手续即可 一、清算、注销的必要性 公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责
15、清理债权债务的，公司和清算主体为共同诉讼主体；公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织负责清理债权债务的，负有清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。 二、清算 （一）清算程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会作出公司解散决议后 15 日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。3、到工商行政管理局领取清算指南 、 清算报告书写格式 、 清算备案申请书等表格，办理清算组备案
16、。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。 8、制作清算分配方案。 9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。 （二） 说明： 1、清算组 有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。 清算组在清算期间行使下列职权： 清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知或者公告债权人； 处理与清算有关的公司未了结的业务； 清缴所欠税款； 清理债权、
17、债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、清算组备案 自清算开始之日起 15 日内须提交备案的材料： 股东会关于公司解散的决议； 清算组成立文件； 清算组各成员的基本材料； 有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 3、清算通知与清算公告、债权登记 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
18、之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。 书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 4、清算财产 清算开始时公司所有的或者经营管理的财产； 清算开始后至清算终结前公司所取得的财产； 应当由公司先使的其他财产权利。 注： 公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。 已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额
19、的部分，属于清算财产。5、清算费用 清算组成员和聘请工作人员的报酬； 清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用； 清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用； 清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。 6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 7、清算方案 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿： 员工工资和社会保险费用； 税款； 企业债务。 企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息； 清算方案应经股东会确认； 清算财产清偿
20、后的剩余财产，按投资比例分配给股东； 因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。 8、清算报告 清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。 三、注销登记（一）注销登记程序 1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。 2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。 （二） 说明： 1、 清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料 清算报告备案登记表； 股东会通过的关于公司解散的决议； 企业法人营业执照原件、复印件； 股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单； 股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单； 税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件； 清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认） 。2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。 公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书； 股东会通过的关于公司解散的决议； 股东会确认的清算报告； 企业法人营执照正、副本及公章； 清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样； 税务部门出具的完税证明；
