1、南宁市香蕈客福居店股东南宁市香蕈客福居店章 程依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及有关法律、法规的规定，由谭洁等 3 人共同出资，设立南宁市香蕈客福居店，并制订本章程。第一章饮食店名称和地址第一条 饮食店名称：南宁市香蕈客福居店， （以下简称饮食店） 。第二条 地址：南宁市福居路第二章饮食店经营范围章 程第三条 经饮食店经工商局登记机关核准，饮食店经营范围： 火锅 。经营方式：批发、零售、咨询、管理 。第三章饮食店注册资本第四条 饮食店注册资本：人民币壹佰万元(￥1000000 元)。饮食店增加或减少注册资本，必须召开股东会并由 80%以上表决权的股东所持股份通过并作出决议。饮食店
2、减少注册资本，还应当自作出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上至少公告 3 次。饮食店变更注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式、出资额、法人代表及公司账号第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：饮食店股东 5 个，其中自然人 5 个。分别为：出资人名单 出资数额（万元） 出资比例(%) 出资方式谭洁 48 48% 现金黄健 32 32% 现金20 20% 现金第六条 饮食店总资本 壹佰 万元，其中饮食店注册资本为人民币 壹佰 万元，实缴注册资本为人民币 壹佰 万元。各股东出资额和出资方式为：1、 谭洁 出资额：人民币 48 万元（￥ 4
3、80000 元）。出资方式：现金（待缴出资）出资比例占 48% 。2、 黄健 出资额：人民币 32 万元（￥ 320000 元）。出资方式：现金（待缴出资）出资比例占 32% 。3、 出资额：人民币 20 万元（￥ 200000 元）。出资方式：现金（待缴出资）出资比例占 20% 。6、股东以货币出资的，应在本出资协议书签订后 5 天内，将货币出资额的100%资金存入饮食店设立的帐户内。7、各股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为： 承担因不按时出资造成的损失 。饮食店成立后，应向股东签发出资证明书。8、法人代表为 谭洁女士 。9、饮食店财务账号如下：
4、收入账号户名： 谭洁 ；账号：_;支出账号户名： 谭洁 ；账号：_;第五章股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解饮食店经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和饮食店章程的舰定获取股份并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴饮食店新增资本；（七）饮食店终止后，依法分得饮食店的剩余财产：（八）有权查阅股东会会议记录和饮食店财务会计报告：第八条 股东承担以下义务：（一）遵守饮食店章程：（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限承担饮食店的债务；（四）在饮食店
5、办理工商登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）维护饮食店利益，不得有损饮食店利益的行为；（六）法律、行政法规规定的其他义务。第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东 全票 同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由饮食店将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 饮食店的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是饮食店的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定饮食店
6、的经营方针和投资计划；（二）选举和更换总经理，决定有关总经理的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准总经理（或执行总经理）的报告：（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准饮食店的年度财务预算方案、决算方案：（七）审议批准饮食店的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对饮食店增加或者减少注册资本作出决议：（九）对发行饮食店债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议：（十一） 对饮食店合并、分立、变更饮食店形式、解散和清算等事项作出决议：（十二） 修改饮食店章程。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，或由所有股东
7、商议并推举召集和主持人，并进行主持工作。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开立日以前通知全体股东。定期会议应 每月 召开 1 次，临时会议可选择其他的会议形式，如电话会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。第十六条 股东会会议由董事会召集，总经理（或执行总经理）主持。总经理（或执行总经理）因特殊原因不能履行职务时，由总经理（或执行总经理）指定的副总经理或者其他经理主持。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当代表 80% 表决权的股东所持股份表决通过，但股东会对饮食店
8、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更饮食店形式、修改饮食店章程所作出的决议，应当代表 全票 表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名。第十八条 饮食店设总经理 1 人，由股东会选举（委派）。总经理任期 2 年，任期届满，可连选连任，总经理在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十九条 总经理会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议：（三）决定饮食店的经营计划和投资方案；（四）制订饮食店的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订饮食店的利润分配方案和弥补亏损方案：（六）制订饮食店增加或者减少注
9、册资本方案；（七）拟订饮食店合并、分立、变更饮食店形式、解散的方案；（八）决定饮食店内部管理机构的设置：（九）聘任或者解聘饮食店总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘饮食店各部门总监及财务负责人，并决定其报酬事项；（十）制订饮食店的基本管理制度。第二十条 股东会由执行总经理召集并主持。 二分之一 以上股东可以提议开临时董事会会议，并应于会议召开 3 日前通知全体股东。第二十一条 股东会对所议事项作出的决定应由 80% 以上的股东所持股份表议通过方可为有效，并应作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名。第二十二条 饮食店设总经理 1 名，由股东会聘任或者解聘，总经理对执行总经理负责，行使下
10、列职权；（一）主持饮食店的生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议；（二）组织实施饮食店年度经营计划和投资方案；（三）拟订饮食店内部管理机构设置方案：（四）拟订饮食店的基本管理制度；（五）制订饮食店的具体规章；（六）提请聘任或者解聘饮食店各部门总监及财务负责人；（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）饮食店章程和董事长会授予的其他职权。总经理列席股东会或董事会会议。第二十三条 饮食店设监事 1 人。监事由饮食店职工民主选举产生。监事任期每届 1 年，任期届满，可连选连任。第二十四条 监事行使下列职权；（一）检查饮食店财务；（二）对执行董事长、总经理执行饮食店职务
11、时违反法律、法规或者饮食店章程的行为进行监督：（三）当执行董事长和总经理的行为损害饮食店利益时，要求执行董事长和总经理予以纠正：（四）提议召开临时股东会；（五）饮食店章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。监事列席股东会或董事会会议。第八章 饮食店的法定代表人第二十五条 董事长为饮食店的法定代表人，任期为 两 年，由股东会或董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。第二十六条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事长会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向股东会或董事长会报告：（三）代表饮食店签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对饮食店事务行使特别裁决
12、权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合饮食店利益，并在事后向董事会和股东会报告。（五）提名饮食店总经理人选，由董事长会任免；（六）其他职权。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条 饮食店应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本饮食店的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后 30 日内送交各股东。第二十八条 饮食店的利润分红按半年分配一次，先支付营业额的 3% 给“携程餐饮投资管理有限公司”（作为委托管理费，当月亏损无管理费）；饮食店利润分配按照下列顺序执行：先提取10%的管理效益奖作为饮食店骨干人员的奖励，后提取20%的剩余
13、利润作为法定公积金用于弥补亏损；剩余部分再向股东按出资比例分配利润。第二十九条 利润每半年分红一次。第十章 饮食店的解散事由与清算办法第三十条 饮食店的营业期限为 6 年。从饮食店营业执照签发之日起计算。第三十一条 饮食店有下列情形之一的，可以解散：（一）饮食店章程规定的解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因饮食店合并或者分立需要解散的；（四）饮食店违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力事件致使饮食店无法继续经营的；（六）宣告破产第三十二条 饮食店解散时，应依据饮食店法的规定成立清算组对饮食店进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送饮食店登记关，申请注销饮食店登记，并公告饮食店终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十三条 饮食店根据需要或涉及饮食店登记事项变更的，可修改饮食店章程，修改后饮食店章程不得与法律、法规相抵触。修改饮食店章程由股东会代表3/4以上表决权的股东决通过。修改后的饮食店章程应向原饮食店登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向食店登记机关做变更登记。第三十四条 饮食店章程的解释权属于股东会。第三十五条 饮食店登记事项以饮食店登记机关核定为准。第三十六条 本章程经各方出资人共同订立，自饮食店设立之日起生效。第三十七条 本章程应报饮食店登记机关备案l份。全体股东亲笔签字：年 月 日
