1、- 1 -公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法 ”）等法律、法 规，以及 公司章程（以下简称“公司章程 ”）的有关规定，特制 订本规则。第二章 董事会职权第二条 公司董事会对省政府国资委负责，凡涉及公司重大利益事项应提交董事会以会议的方式集体决策。第三条 董事会行使下列职权：（一）执行出资人的决议，并向其报告工作；（二）制订公司经营方针、发展规划、年度经营计划和投资计划，拟定所经营的国有资产的保值增值目标；（三）
2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司内部的资产存量调整方案、收益运行方案、- 2 -利益分配方案和弥补亏损方案；（五）听取并审议总经理的工作报告；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（九）依照规定的程序决定聘任或者解聘公司总经理以及其他高管人员；决定公司高管人员、公司董事、党委、工会负责人报酬；（十）任免下属全资子公司法定代表人或执行董事，任免全资子公司非职工董事、非职工监事，并对其报酬进行审批；提名建议全资子公司总经理、副总经理、财务总监以及
3、其他高管人员；任免分公司总经理、副总经理；（十一）向控股公司推荐法定代表人和董事、监事人选；提名控股公司总经理、副总经理、财务总监以及其他高管人员；（十二）向参股公司委派出资人代表；（十三）制定公司的基本规章制度；（十四）提出修改公司章程的建议；（十五）讨论和决定其他有关重大事项；（十六）在出资人授权范围内，决定公司借款总额，对外投- 3 -资、提供担保事项。（十七）出资人授予的其他职权。第四条 董事会工作机构：（一）董事会设秘书处，负责处理董事会的日常事务。（二）董事会可下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，就特定事项提供咨询意见，并可根据需要聘请顾问若干人。第五条 公司董事会应当就注册会
4、计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向省政府国资委作出说明。第六条 董事会有权决定除公司法、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由省政府国资委决定以外的事项。第七条 董事会作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。第八条 董事长行使下列职权：（一）召集并主持董事会会议，监督检查董事会决议的实施情况；（二）检查公司的各项发展规划、计划的执行情况；（三）行使法定代表人的职权，签署公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;（四）董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权- 4 -的事务。（五）董事会授予的其他职权。董事会对董事长
5、的授权原则是：（一）利于公司的科学决策和快速反应；（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及股东的最大利益。第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三章 董事会会议第十条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十一条 董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。 第十二条 省国资委要求，有三分之一以上的董事联名提议、监事会提议、董事长认为有必要、总经理提议、公司章程规定的其他情- 5 -形时的十五个工作日内
6、，应召开董事会。第十三条 召开董事会会议应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 公司董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时上报董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者省国资委的要求后十五日内，召集
7、和主持董事会会议。第十四条 公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事履行职责的信息和数据。董事会召开会议的通知方式为：邮件方式、传真方式、电话方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。- 6 -董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第十五条 董事会会议应当有三分之二以上的董事出席时方可举行。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或通讯方式召开，并做出决议。第十六条 董事有亲自出席董事会会议的义务，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托
8、书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议出资人予以撤换。第十七条 总经理、监事列席董事会会议；经董事长或会议主持人同意，- 7 -公司高管、部门负责人可以列席会议。第十八条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第四章 会议议案第十九条 董事会审议
9、事项应当以报告、提案、议案（以下均称提案）方式提出。第二十条 董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项。第二十一条 总经理、监事、及公司董事长、三分之一以上董事以及董事会本身可作为提案人提出提案。各业务部门及下属单位需提交董事会研究的事项，应根据审核权限通过以上提案人提出。第二十二条 提交董事会审议的议案，应当在会前将会议提案及相关材料- 8 -递交董事会秘书处，经合规性审查后，由董事长决定是否列入董事会会议议程。董事会秘书处认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改。对于不属
10、于董事会审议范围内的提案，应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。对于合规的提案，由董事会秘书处负责制作成规范的会议文件，并分送各位董事及列席会议的人员。第二十三条 公司经理层提交的议案由相关职能部门起草，经公司总经理办公会议审议通过后向董事会报告。第二十四条 以董事会、董事长名义提交的提案由董事会秘书处或相关业务部门起草，董事长或董事长指定的董事向董事会报告。第二十五条 由监事及公司三分之一以上董事提交的提案，由提案人起草并向董事会报告。第二十六条 提案起草承办部门可以就研究议题的有关情况进行补充说明。第五章 表决程序和决议- 9 -第二十七条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当
11、经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。第二十八条 董事会决议表决方式为书面表决或举手表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十九条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。第三十条
12、董事会形成的决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。- 10 -第三十二条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。第三十三条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。第三十四条 董事会决议由董事会秘书处负责起草，决议要内容明确，形式规范。第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。第三十六条 董事不在会议记录和决议上签字视同缺席会议。第三十七条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任，但经证明在
13、表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章 会议记录第三十八条 董事会召开会议，由董事会秘书处负责会议记录。会议记录要- 11 -完整、真实。第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（六）出席会议的董事签名。出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。第四十条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认第四十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。董事
14、会会议记录的保存期限不少于十年。第四十二条 董事会秘书处可根据需要，依据董事签名的会议记录，制作会议纪要，由董事长签发。董事认为会议纪要与会议决议、会议记录不一致时，有权要求修改。第七章 会议决议的执行- 12 -第四十三条 董事会做出决议后，属于总经理范畴内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。第四十四条 董事有权检查、监督董事会决议的执行情况。第四十五条 董事会的决议指定董事执行或者监督执行的，指定的董事应当将执行结果书面报告董事会。第四十六条 董事会秘书处应当主动掌握董事会决议的执行和进展情况，对实施中的重要问题及时向董事会和董事长报告并提出建议。
15、第八章 附 则第四十七条 董事会、董事长以及公司董事职责权限、义务和有关决策办事程序以公司章程规定的为准。第四十八 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术- 13 -语的含义相同。第四十九条 本规则所称“ 以上” 、“以下”、“ 以内”均含本数，“超过” 、“少于”、“低于 ”不含本数。第五十条 本归则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的公司章程相抵触时，以国家政策、法律和公司章程为准。第五十一条 本规则由董事会负责解释。第五十二条 本规则经公布之日起生效。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交省政府国资委审核批准。
