1、天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 天津九安医疗电子股份有限公司 Andon Health Co.,Ltd. （天津市南开区雅安道金平路3号） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 新时代证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街1号A 座8层） 1-1-1天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 天津九安医疗电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 声 明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投 资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 本次发行概况
2、 （一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）发行股数：不低于3,100万股 （三）每股面 值：1.00元 （四）每股发行价格： 元/股 （五）预计发 行日期： 年 月 日 （六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本：12,400万股（以发行3,100万股计算，本招股说明书中因本次公开发行导致的股本变化均以发行3,100万股为基础计算） （八）本次发行前实际控制人、股东所持股份的流通限制及对所持股份自愿锁定的承诺： 1-1-2天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 公司股东三和公司、Heddington Limited承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
3、转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。 公司股东龙天公司、同盛卓越承 诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份。 刘毅、李志毅、李 贵平、姚凯、张凤云、王任大承诺：除前述锁定期外，在本人作 为公司董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的可转让公司股份法定额度的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 刘毅、李志毅、姚 凯、张凤云、王任大同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三和公司股权，也不由三和公司回购其持有的三和公司股权。李贵
4、平同时承诺：除前述锁定期外，?怨 竟善鄙鲜兄 掌鹑 鲈履冢 蛔 没蛘呶 兴 斯芾砥涑钟械腍eddington Limited股权，也不由 Heddington Limited回购其持有的Heddington Limited 股 权。 （九）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期：2010年2月8日 1-1-3天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构
5、负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部 门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师 或其他专业顾问。 1-1-4天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 重大事项提示 一、禁售承诺 公司股东三和公司、Heddington Limited承诺：自公司股
6、票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。 公司股东龙天公司、同盛卓越承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份。 刘毅、李志毅、李 贵平、姚 凯、张凤云、王任大承诺：除前述锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的可转让公司股份法定额度的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 刘毅、李志毅、姚 凯、 张凤云、王任大同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三和公司股权，也不由三和公司回购
7、其持有的三和公司股权。 李贵平同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的Heddington Limited股权，也不由Heddington Limited回购其持有的Heddington Limited股权。 二、股利分配 2009年12月10日，公司第一届董事会第九次会议通过决议，同意公司若能于2010年度内实现上市，则截至2009年12月31日的累计未分配利润及之后形成的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。2009年12月25日，公司2009年第二次临时股东大会决议通过了上述利润分配方案。 截至2009年12月31日，公司未分配利润为7,
8、645.50万元（母公司）。 1-1-5天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 三、本公司提醒投资者特别注意“风险因素 ”中的下列风险 （一）汇率风险 从1994年中国实行汇率改革开始，到2005年止，中国一直实行有管理的浮动汇率制，人民币汇率在较小的范围内波动， 为大多数以出口为主的中国企业提供了稳定的汇率环境，汇率风险较小。 2005年下半年开始，中国政府建立了以市 场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民 币汇率总体上呈现出长期的升值趋势。公司目前的出口业务主要是为国外大型品牌进行ODM生产，2007 年、2008年及2009年以美元、欧元等外币为结算货币的出口销售收入分
9、别占公司同期营业收入的82.48%、83.29%和81.53%，人民币汇率的大幅波动会对公司的经营产生一定影响。 （二）全球经济波动风险 受金融危机影响，全球经济形势自2008年开始发生剧烈波动，我国大部分出口型企业均面临较大冲击。公司主营的家用医疗健康电子产品的市场需求具有一定刚性，受经济波动的影响相对较小，但在2009年金融危机对全球实体经济影响范围扩大、程度加深的情况下，还是出现了一定幅度的下滑。以 电子血压计为例，目前全球电子血压计生产90%以上集中在中国地区，但最主要的消费市场为境外市场，因此中国电子血压计的出口变动情况基本上全面反映了全球消费市场的变化。根据中国海关统计数据， 20
10、09年国内电子血压计的出口金额较2008年下降了11.89%， 说明2009年全球市场总体需求出现了下滑。 本次全球经济波动对公司最为直接的影响主要体现在两个方面。首先，降低了公司通过提高外销产品外币报价以部分抵消汇率风险的能力。在不景气的经济大环境下，公司海外客户对产品零售环节的提价空间较为有限，因此公司在向海外客户销售时提高产品外币报价的幅度也受到一定限制，使得公?境械烁 蟛糠值幕懵史缦眨黄浯危 疽导某中 龀 戳艘欢沽芄 静 返耐庀 杖搿庀 吭?009年仍然保持增长，在行业内的排名也进一步提高， 1-1-6天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 但如全球经济形势再度恶化，市场继
11、续萎缩，仍将会给公司的持续增长带来不利影响。 另外，如未来全球经济形势再度恶化，公司还可能面临外贸应收账款产生坏账的风险。 （三）依赖区域性国际市场及主要客户的风险 公司外销业务主要以ODM的方式进行销售，国际市场客户主要包括主营医疗渠道的客户、主营电子类产品和超市渠道的客户、以及主营电视直销及邮购和礼品、促销品渠道的客户等。公司2007年、2008年的前五大客户均为欧洲客户，公司 2009年前五大客户中有四个欧洲客户、一个美国客户。 报告期内公司对前五大客户的销售收入占总销售收入的比例分别为57.10%、 53.78%、51.66%，公司在欧洲市场的销售收入占总销售收入的比例分别为76.39
12、%、 73.91%、68.91%。公司在国 际 市场上建立了良好的声誉，且与主要客户间形成了稳定、持续的业务关系，但公司 对区域性国际市场及主要客户的销售占比较高的情况，使得公司销售容易受到区域经济波动和主要客户经营情况变动的影响，增大了公司的市场风险。 （四）产能扩张带来的市场营销风险 报告期内，公司电子血压计及低频治疗仪的年销量从合计267.95万台增加至393.16万台，年均复合增长21.13%；其中电子血压计销售量从209.91万台增加至363.03万台，年均复合增长31.51%。 待募集资金项目建成并于2013年完全达产后，公司家用医疗健康电子产品（含电子血压计、低频治疗仪、血糖 仪
13、、胎心仪等）的预计销售量将达到每年1,100万台，其中电子血压计预计销售量为800万台，相当于2010年至2013年期间年均复合增长21.84%。若公司未来市场拓展及销售能力的提升不能与产能的增加相匹配，则存在不能满足预期销售需要的风险， 进而影响公司业绩的增长。 （五）净资产收益率摊薄的风险 2007至2009年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别 1-1-7天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 为44.29%、 25.00%、24.03%。本次 发行后，公司净资产预计将大幅增加，由于募集资金投资项目建设及达产均需要一定的时间，短期内可能难以产生经济效益。因此，
14、本次发行后一定时期内，本公司存在 净资产 收益率下降的风险。 四、其他重大事项 （一）审计机构合并 发行人的申报会计师为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，2009年9月，天健光 华与中和正信会计师事务所有限公司完成合并，合并是以中和正信会计师事务所有限公司为法律存续主体，合并后更名为天健正信会计师事务所有限公司。 天健正信复核了天健光华（北京）会计师事务所有限公司为九安医疗申请公开发行股票出具的审计审核及验资报告，包括：截至2008年12月31日止及前三个年度财务报表的审计报告（天健光华审（2009）GF字第010009号）、内部控制鉴证报告（天健光华审（2009）专字第010093号）、
15、原始合并财务报表与申报合并财务报表差异比较表专项鉴证报告（天健光华审（2009）专字第010091号）、纳税情况专项鉴证报告（天健光华审（2009）专字第010092号）、非经常性损益专项鉴证报告（天健光华审（2009）专字第010094号）、公开发行股票首发申请文件反馈意见函的回复说明（天健光华审（2009）特字第010254号），以及天健光华（北京）会计师事务所有限公司前身天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的九安医疗设立时的验资报告（天健华证中洲验(2007)GF字第010031号）。 2009年12月22日，天健正信出具了天健正信核（2009）GF字第010005号天津九安医疗
16、电子股份有限公司截至2008年12月31日止审计审核报告的专项复核报告，认为：“ 九安医疗财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了九安医疗截止2008年12月31日三年的财务状况以及经营成果和现金流量；原始合并财务报表与申报合并财务报表差异比较表在所有重大方面公允反映了九安医疗2006年至2008年三年原始合并资产负债表与申报合并资产负债表，原始合并利润表与申报合并利润表的差异情况；纳税情况说 1-1-8天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 明的编制和披露在所有重大方面公允反映了九安医疗2006年至2008年三年主要税种的纳税情况；非经常性损益明细表已经按
17、照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）的规定编制，在所有重大方面公允反映了九?惨搅 ?006年至2008 年三年的非经常性损益情况；九安医 疗按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）以及其他控制标准于截至2008年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；截止验资日，九安医疗已实际收到股东各方缴纳的股本金；天健光华（北京）会计师事务所有限公司关于公开发行股票首发申请文件反馈意见函的回复的说明属实。” 天健正信承诺，“本所对天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的上述所有审计、审核报告、验资报告，以及反馈意见回复的内容无异议，并
18、 对全部的审计报告、 审核报告、验资报告、反馈意见回复说明的真实性、准确性、完整性承担审计责任。 ” （二）未决诉讼 本公司全资子公司柯顿电子存在一项未决诉讼。 2008年4月29日，柯顿电子与北京六建集团公司签订了天津市建设工程施工合同。由北京六建集团公司承建柯顿电子位于天津空港物流加工区工业04-23-3号地块的研发生产基地工程，迄今为止工程尚未竣工。因柯顿电子与北京六建集团公司在工程进度的认定上产生分歧，进而对工程进度款的支付条件成立与否存在异议，且北京六建集团公司单方面要求解除合同，故而引发了诉讼。诉讼情况详见本招股说明书“第十四 节 其他重要事项”之“五、关联人的重大诉讼及仲裁事项”
19、。 1-1-9天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 目 录 释 义.17 第一节 概览.22 一、发行人简介.22 二、实际控制人简介.25 三、近三年主要财务数据.26 四、本次发行概况及发行前后股权结构.27 五、募集资金主要用途.28 第二节 本次发行概况.30 一、本次发行基本情况.30 二、本次发行有关机构.31 三、发行人与本次发行有关当事人的关系.33 四、与本次发行上市有关的重要日期.33 第三节 风险因素.34 一、汇率风险.34 二、全球经济波动风险.38 三、依赖区域性国际市场及主要客户的风险.40 四、产能扩张带来的市场营销风险.42 1-1-10天津九安
20、医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 五、净资产收益率摊薄的风险.42 六、生产经营模式转变带来的风险.42 七、产品结构单一的风险.43 八、质量控制风险.44 九、技术研发和失密风险.44 十、管理风险.44 十一、人力资源风险.45 十二、实际控制人风险.45 第四节 发行人基本情况.46 一、发行人基本情况.46 二、发行人的历史沿革和改制重组情况.46 三、公司独立运行情况.68 四、历次验资情况.70 五、发行人组织结构.70 六、发行人的控股子公司、参股公司情况.73 七、发起人及股东基本情况.73 八、发行人股本情况.81 九、员工及其社会保障情况.82 十、主要股东及董
21、事、监事、高 级管理人员的重要承诺.86 第五节 业务和技术.87 1-1-11天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 一、发行人主营业务及主要产品.87 二、所处行业的基本情况.88 三、公司所处细分行业的基本情况.91 四、公司在行业中的竞争地位.102 五、主营业务情况.104 六、主要固定资产与无形资产.125 七、特许经营权.134 八、产品技术水平及研发情况.140 九、产品质量控制情况.143 第六节 同业竞争与关联交易.145 一、同业竞争情况.145 二、关联交易.146 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.155 一、董事、监事、高级管理人 员与核心
22、技术人员简介.155 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在近三年直接或间接持有本公司股份情况.161 三、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员对外投资情况.162 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.162 五、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员兼职情况.163 1-1-12天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员签订的协议及履行情况.164 七、董事、监事、高 级管理人员的任职资格.164 八、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺.164 九、董事、监事及高级管理人员的变动情况.
23、165 第八节 公司治理.168 一、公司股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运行情况.168 二、公司的规范运作情况.170 三、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.170 第九节 财务会计信息.172 一、会计报表.172 二、注册会计师的审计意见.188 三、会计报表的编制基础.188 四、主要会计政策和会计估计.188 五、企业合并及合并财务报表.210 六、税项及享受的税收优惠政策.213 七、分部报告.214 1-1-13天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 八、非经常性损益.216 九、货币资金.21
24、8 十、主要固定资产及在建工程.218 十一、主要无形资产.220 十二、报告期内所有者权益变化.220 十三、现金流量.225 十四、财务报表附注中的重要事项.225 十五、近三年主要财务指标.228 十六、资产评估情况.233 十七、历次验资情况.233 第十节 管理层讨论.238 一、财务状况分析.238 二、盈利能力分析.275 三、 资本性支出分析.297 四、 对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.299 第十一节 业务发展目标.303 一、发行人当年及未来两年的发展计划.303 二、发展计划所依据的假设条件.308 三、实施上述计划面临的主要困难.308 四、发展计划及募集资金
25、投资项目与现有业务关系.309 1-1-14天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第十二节 募集资金运用.310 一、预计募集资金数额.310 二、募集资金运用项目立项情况.310 三、募集资金使用计划.310 四、募集资金投资项目市场前景分析.313 五、募集资金投资项目的必要性分析.320 六、固定资产大幅增加对公司的影响.325 七、募集资金投资项目简介.329 八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.347 第十三节 股利分配政策.349 一、最近三年股利分配政策及发行后的股利分配政策.349 二、报告期内的股利分配情况.350 三、本次发行前未分配利润的分配政策.351 第十四节 其他重要事项.352 一、信息披露制度及投资者服务计划.352 二、重要合同.352 三、对外担保事项.358 四、重大诉讼及仲裁事项.358 五、关联人的重大诉讼及? 俨檬孪?.359 六、刑事起诉及行政处罚.366 1-1-15天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书（申报稿） 第十五节 董事、监事、高 级管理人员及有关中介机构声明.367 一、董事、监事、高 级管理人员声明.367 二、保荐机构（主承销商）声明.369 三、发行人律师声明.370 四、审计机构声明.
