1、德 邦 物 流 股 份 有 限 公 司DEPPON LOGISTICS Co., LTD.（上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 1 幢 ）首次公开发行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 摘 要保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零一八年一月德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要1发 行 人 声 明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包 括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据
2、。投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问 ， 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反 的声明均属虚假不
3、实陈述。德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要2释义在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：一、基本术语发行人 、 公司、 本 公 司 、 德 邦 股 份 、 德 邦 物 流指 德邦物流股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公 司控 股 股 东 、 德 邦 控 股 指宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司，系原广东 德邦投资控股股份有限公司迁址到宁波梅山保税港区后更 名，根据文意需要亦包括广东德邦投资控股股份有限公司实 际 控 制 人 指 崔维星发 起 人 指 德邦控股、崔维星广 东 德 邦 指 广东德邦物流有限公司，已注销新 开 发 科 技 指
4、 上海新开发科技发展有限公司新 开 发 联 合 指 新开发联合创业投资企业，系新开发科技的母公司福 建 龙 工 指 福建龙岩工程机械（集团）有限公司宁波诚致鑫鼎 指 宁波诚致鑫鼎投资合伙企业（有限合伙），发行人股东苏 州 钟 鼎 指 苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙），发行人股东钟 鼎 二 号 指 苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙），发行人股东鼎 晖 一 期 指 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙），发行人股东天 津 瑞 荣 指 天津瑞荣股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股 东鼎 晖 元 博 指 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙），发行人股东上 海 平 石 指 上海平石创业投资中心（有
5、限合伙），发行人股东上 海 国 和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） ， 发行人股东北 京 红 杉 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），发行人股东昆 山 海 峡 指 昆山海峡发展基金（有限合伙），发行人股东中 金 佳 泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 发行人股东德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要3德 邦 成 长 指 宁波德邦成长投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股 东之股东德邦成长二期 指 宁波德邦成长二期投资合伙企业（有限合伙），发行人控 股股东之股东德邦成长三期 指 宁波德邦成长三期投资合伙企业（有限合伙）
6、，发行人控 股股东之股东德邦长青四期 指 宁波梅山保税港区德邦长青四期投资合伙企业（有限合 伙），发行人控股股东之股东宁 波 维 德 指 宁波维德投资管理有限公司，德邦成长及德邦成长二期合 伙人之一隐 山 公 司 指 上海隐山投资有限公司，实际控制人控制的企业宁 波 宣 德 指 宁波宣德投资管理有限公司，德邦成长三期及德邦长青四 期合伙人之一钟 鼎 三 号 指 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙），德邦成长三期 及德邦长青四期合伙人之一钟 鼎 四 号 指 苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙），德邦长青四期 合伙人之一IBM（中国） 指 国际商业机器（中国）有限公司天 地 华 宇 指 天地华宇物
7、流有限公司佳 吉 快 运 指 上海佳吉快运有限公司安 能 物 流 指 安能物流有限公司顺 丰 控 股 指 顺丰控股股份有限公司申 通 快 递 指 申通快递股份有限公司圆 通 速 递 指 圆通速递股份有限公司中 通 快 递 指 中通快递股份有限公司韵 达 股 份 指 韵达控股股份有限公司公 司 章 程 指德邦物流股份有限公司章程，除非特别说明，本招股 说明书摘要中的公司章程，是指发行人于 2015 年 1 月 29 日第一次临时股东大会通过的公司章程公 司 章 程 （ 上 市 草 案 ） 指发行人于 2015 年 3 月 10 日召开的 2015 年第二次临时股 东大会上审议通过的上市后适用的德
8、邦物流股份有限公 司章程（上市草案）国 务 院 指 中华人民共和国国务院德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要4国 家 发 改 委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会财 政 部 指 中华人民共和国财政部交 通 运 输 部 指 中华人民共和国交通运输部上 交 所 指 上海证券交易所中 国 证 监 会 指 中国证券监督管理委员会基 金 业 协 会 指 中国证券投资基金业协会本 次 发 行 指 本次向社会公众公开发行不超过 10,000 万股、 面值为 1.00元的境内上市人民币普通股的行为A 股 指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票
9、面值、以人民币认购和进行交易 的普通股保 荐 人 、 保 荐 机 构 、 主 承 销 商、中信证券指 中信证券股份有限公司承 销 机 构 指 由中信证券股份有限公司担任主承销商所组成的承销团发 行 人 律 师 、 德 恒 指 北京德恒律师事务所，本次公开发行的发行人律师会计师、致同 指致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次公开发行的发 行人审计机构。发行人 2011 年聘请的财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于 2012 年 6 月与京都 天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致 同会计师事务所（特殊普通合伙）”国 众 联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司，本次公
10、开发行 的发行人资产评估机构 公 司 法 指 中华人民共和国公司法 证 券 法 指 中华人民共和国证券法元 指 除特别注明的币种外，指人民币元报 告 期 指 2014 年 度 、 2015 年 度 、 2016 年度及 2017 年 1-9 月本 招 股 说 明 书 摘 要 指德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 摘要德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要5二、行业术语公 路 快 运 指采 用 零 担 运 输 的 承 揽 运 输 模 式 和 承 运 货 物 标 准 ， 以 标 准 时 间 和 班 次 的 运 输 车 辆 为 客 户 提 供 快 速 化 、
11、 标 准 化 、 网 络 化 的 运 输 服 务 ， 是 公 路 运 输 中 的 高 端 化 服 务 模 式 ， 具 有 很 强 的 拓 展 性 ， 可 以 利 用 汽 车 运 输 的 灵 活 性 和 运 输 网 络 的 规 模 化 特 点 ， 进 一 步 将 业 务 延 伸 至 提 供 快 递 、 整 车 快 运 等 门 到 门的服务领域快 递 指根据交通运输部 2013 年 1 月颁布的 快递市场管理办法 ， 快递是指“在承诺的时限内快速完成的寄递活动。寄递， 是 指 将 信 件 、 包 裹 、 印 刷 品 等 物 品 按 照 封 装 上 的 名 址 递 送 给 特 定 个 人 或 者 单
12、 位 的 活 动 ， 包 括 收 寄 、 分 拣 、 运 输 、 投 递等环节”配 送 指在经济合理区域范围内， 根据客户要求， 对物品进行拣选、 加 工 、 包 装 、 分 割 、 组 配 等 作 业 ， 并 按 时 送 达 指 定 地 点 的 物流活动出 发 货 量 指 公司承运的每票运单货物重量的总和中 转 货 量 指 通 过 单 个 分 拨 中 心 转 运 至 其 它 分 拨 中 心 的 货 物 （ 除 本 分 拨 中心所辐射营业部的货量）操 作 货 量 指分 拨 中 心 所 有 理 货 员 操 作 的 货 量 之 和 ， 等 于 装 卸 货 量 、 派 送 货 量 、 自 提 货 量
13、 、 集 中 接 货 货 量 、 驻 地 营 业 部 接 收 货 量 的总和分 拨 中 心 指对 货 物 进 行 归 集 、 分 发 ， 并 完 成 运 输 过 程 中 的 分 拣 、 转 运 等 环 节 的 场 地 ， 具 有 存 储 、 分 拣 、 集 散 、 中 转 及 加 工 等 功 能 。 发 行 人 的 分 拨 中 心 按 照 功 能 和 规 模 分 为 四 类 ， 包 括 枢 纽中心、转运外场、集配站、运作部枢 纽 中 心 指达到以下 4 项标准的转运外场：月操作货量在 15 万吨以 上，中转货量占比 20%以 上 ， 拥 有 25 条以上的干线出发 线路并且直发省份达到 20
14、个以上转 运 外 场 指主 要 负 责 区 域 内 的 货 物 的 中 转 以 及 集 配 站 的 货 物 集 散 ， 能 够开展集中接送货业务，具有存储、分拣、集散、中转、 加工等功能（各省会城市的分拨中心都规定为转运场）集 配 站 指 主要负责城市当地货物的集散，能够开展集中接送货业 务，具有存储、分拣、集散、加工等功能运 作 部 指 归 属 于 规 模 较 大 的 营 业 部 ， 负 责 营 业 部 出 发 货 装 车 、 到 达 货卸车、客户自提货物操作等货物装卸搬运工作德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要6运 输 线 路 指集 配 站 及 以 上 分 拨 中
15、心 之 间 为 实 现 货 物 流 通 而 开 辟 的 、 可 以 按 照 指 定 车 型 、 固 定 发 车 时 间 和 运 行 时 间 以 及 特 定 的 发 车频率进行物流经营的路线理 货 指货物装卸中， 对照货物运输票据进行的理 （点） 数、 计量、 检查残缺、指导装舱积载、核对标记、检查包装、分票、 分标志和现场签证等工作精 准 卡 航 指 公司为客户提供的长距离且限时到达的高端公路快运产 品精 准 城 运 指 公司为客户提供的中短距离且限时到达的高端公路快运 产品精 准 汽 运 指 公司为客户提供的普通公路快运产品精 准 空 运 指 公司为客户提供的航空货运代理服务外 请 车 辆
16、指 通 过 与 公 司 签 订 委 托 运 输 服 务 协 议 ， 为 公 司 的 部 分 运 输 线 路提供货物运输服务的外部运输车辆POS 指Point Of Sales（销售点情报管理系统） ， 其 主要任务是对 商 品 与 媒 体 交 易 提 供 数 据 服 务 和 管 理 功 能 ， 并 进 行 非 现 金 结算本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是四舍五入造成的。德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要7第一节 重 大 事 项 提 示一、本次发行前公司股东、董事、高级管理人员关于所持股份的限售安排、 自愿锁定、延长锁定期以
17、及相关股东持股及减持意向等承诺（ 一 ） 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 承 诺1、本公司实际控制人崔维星先生承诺 本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下：“自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因发 行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ，也不由发行人 回购本人持有的上述股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人上市后 6 个月期末 （如
18、该日不是交易日 ， 则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 在延长锁定期内， 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有 的发行人股份， 也不由发行人回购本人持有的股份。 若发行人股票在上述期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。在上述锁定期届满后， 本人在担任公司董事长期间每年转让的股份不超过所 持有的发行人股份总数的 25%； 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 。有 关 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 ， 不 因 本 人 职 务
19、 变 更 或 离 职 而 终 止 履 行。本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任。如本人违反上述承诺， 违规操作收益将归发行人所有， 并延长剩余股份锁定 期 1 年 。 如本人未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金 分 红 及 薪 酬 中 与 本 人 应 上 交 发 行 人 的 违 规 操 作 收 益 金 额 相 等 的 部 分 直 至 本 人 履德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要8行上述承诺。 ”本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股 票并上市股份锁定期满后股东持股意向
20、和减持意向的承诺如下：“本人如确因自身经济需求， 可以在锁定期限 （包括延长的锁定期限） 届满 后， 在不违反本人关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下， 视自身实际需 要进行股份减持。本人将根据需要通过集中竞价、 大宗交易、 协议转让或其他合法方式进行适 当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本人的实际控制人地位。如本人拟转让本人直接或间接持有的发行人股票， 则在锁定期限 （包括延长 的锁定期限） 届满后 2 年内 ， 每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股 份数的 10%， 并 且 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 价 。 若 发 行 人 股 票 在 上 述 期 间
21、 发 生 派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。如本人减持发行人股份， 将遵守中国证监会、 上海证券交易所有关法律法规 的相关规定， 提前将减持意向及拟减持数量等信息书面通知发行人， 由发行人及 时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。具有下列情形之一的， 本人不减持发行人股份： （1 ） 本人或者发行人因涉嫌 证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以 及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满六个月的 ； （2 ） 本人因违反上海证券 交易所规则， 被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （3 ） 中国证监会规定
22、的 其他情形。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于： 拟减持股份的数 量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本人在任意连续 90 日 内 采 取 集 中 竞 价 交 易 方 式 减 持 股 份 的 ， 减 持 股 份 的 总 数不得超过公司股份总数的百分之一。本人在任意连续 90 日 内 采 取 大 宗 交 易 方 式 减 持 股 份 的 ， 减 持 股 份 的 总 数 不德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要9得超过公司股份总数的百分之二。本人通过协议转让方式减持股份的
23、， 单个受让方的受让比例不得低于发行人 股份总数的 5%， 转 让 价 格 范 围 下 限 比 照 大 宗 交 易 的 规 定 执 行 （ 法 律 法 规 、 部 门 规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外） 。本人通过协议转让方式减持 且减持后导致本人不再具有发行人大股东身份的， 本人承诺并促使受让方承诺在 减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 、 上海 证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则 关于 大 股 东 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 减 持 股 份 时 应 履 行 的 披 露 义 务 及 减 持
24、数 量 等相关规定。本人的股权如被质押， 本人将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公 告。本人减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。 本人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后， 继续减持本企业通过其他方式获 得的公司股份的， 应当遵守 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 的要 求。如本人违反上述承诺， 违规操作收益将归发行人所有， 并延长剩余股份锁定 期 1 年 。 如本人未将违规操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金 分 红 及 薪 酬 中 与 本 人 应 上 交 发 行 人 的 违 规 操 作 收 益 金 额 相 等 的 部 分 直 至 本 人
25、 履 行上述承诺。如相关法律、 法规、 规范性文件、 中国证监会、 证券交易所就股份减持出台 了新的规定或措施， 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时， 本人承诺 届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ”2、 本 公 司 实 际 控 制 人 之 一 致 行 动 人 ， 本 公 司 副 董 事 长 、 副 总 经 理 崔 维 刚 先 生 承 诺“自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人间接持有的德邦股份股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控 股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ，也不由德邦控股德邦物流股份有限公司
26、 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要10收购本人持有的上述股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日 ， 则为该日后第一个交易日 ） 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价 ， 本 人 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个月。 在延长锁定期内， 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有 的发行人股份， 也不由德邦控股回购本人持有的股份。 若德邦控股股票在上述期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。在上述锁定期结束后
27、， 本人在担任发行人的董事、 高级管理人员期间， 每年 转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%， 本 人 在 发 行 人 离 职 后 半 年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。有 关 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 ， 不 因 本 人 职 务 变 更 或 离 职 而 终 止 履 行。本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺， 违规操作收益将归发行人所有。 如本人未将违规操作 收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人 的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行
28、上述承诺。 ”3、实际控制人之一致行动人薛霞女士承诺：“自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人间接持有的德邦股份股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控 股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ，也不由德邦控股 收购本人持有的上述股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日 ， 则为该日后第一个交易日 ） 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价 ， 本 人 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个月。 在延
29、长锁定期内， 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有 的发行人股份， 也不由德邦控股回购本人持有的股份。 若德邦控股股票在上述期德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要11间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺， 违规操作收益将归发行人所有。 如本人未将违规操作 收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的 违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 ”（ 二 ） 控 股 股 东 承 诺本公司控
30、股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股 票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下：“自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他 人管理本公司直接或间接持有的发行人股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现 因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ， 也 不 由 发 行人回购本公司持有的上述股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者发行人上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日 ， 则为该日后第一个交易日） 股票收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 在
31、延长锁定期内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接 持有的发行人股份， 也不由发行人回购本公司持有的股份。 若发行人股票在上述 期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整。本公司将积极履行上述承诺， 自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任。如本公司违反上述承诺， 违规操作收益将归发行人所有。 如本公司未将违规 操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交 发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。 ”本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股 票
32、并上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下：德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要12“本公司如确因自身经济需求， 可以在锁定期限 （包括延长的锁定期限） 届 满后， 在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下， 视自身实 际情况进行股份减持。本公司将根据需要通过集中竞价、 大宗交易、 协议转让或其他合法方式适当 转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本公司的控股股东地位。如本公司拟转让本公司直接或间接持有的发行人股票， 则在锁定期限 （包括 延长的锁定期限） 届满后 2 年内， 每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人 总股份数的 10%， 并
33、 且 减 持 价 格 将 不 低 于 发 行 价 。 若 发 行 人 股 票 在 上 述 期 间 发 生派息、 送股 、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 减持价格的下限相应调整。如本公司减持发行人股份， 将遵守中国证监会、 上海证券交易所有关法律法 规的相关规定， 提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人， 由发行人及时 予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。具有下列情形之一的， 本公司不减持发行人股份： （1 ） 本公司或者发行人因 涉 嫌 证 券 期 货 违 法 犯 罪 ， 在 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 期 间，
34、 以及在行政处罚决定 、 刑事判决作出之后未满六个月的； （2 ） 本 公司因违反 上海证券交易所规则， 被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （3 ） 中国证监 会规定的其他情形。本 公 司 计 划 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 减 持 股 份 的 ， 应 当 在 首 次 卖 出 的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份 的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本公司在任意连续 90 日 内 采 取 集 中 竞 价 交 易 方 式 减 持 股 份 的 ， 减 持 股 份 的 总数不得超过公司股份总数的百分之一。本公司在
35、任意连续 90 日 内 采 取 大 宗 交 易 方 式 减 持 股 份 的 ， 减 持 股 份 的 总 数 不得超过公司股份总数的百分之二。本公司通过协议转让方式减持股份的， 单个受让方的受让比例不得低于发行 人股份总数的 5%， 转 让 价 格 范 围 下 限 比 照 大 宗 交 易 的 规 定 执 行 （ 法 律 法 规 、 部 门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外） 。本公司通过协议转让方式德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要13减持且减持后导致本公司不再具有发行人大股东身份的， 本公司承诺并促使受让 方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东、 董
36、监高减持股份的若干规定 减持规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股 份实施细则 关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露 义务及减持数量等相关规定。本公司的股权如被质押， 本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并 予公告。本 公 司 减 持 通 过 二 级 市 场 买 入 的 发 行 人 股 份 ， 不 适 用 本 承 诺 之 其 他 承 诺 内 容。 本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后， 继续减持本企业通过其他 方式获得的公司股份的， 应当遵守 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 的要求。如本公司违反上述承诺， 违规操作收
37、益将归发行人所有。 如本公司未将违规 操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交 发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。如相关法律、 法规、 规范性文件、 中国证监会、 证券交易所就股份减持出台 了新的规定或措施， 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时， 本公司承 诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ”（ 三 ） 其 他 股 东 承 诺本 公 司 的 股 东 苏 州 钟 鼎 、 鼎 晖 一 期 、 鼎 晖 元 博 、 天 津 瑞 荣 、 上 海 平 石 、 钟 鼎 二号、北京红杉、上海国和、昆山海峡、中金佳泰、宁波诚致鑫
38、鼎均承诺：“自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人 管理本企业直接或间接持有的发行人股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因 发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ， 也 不 由 发 行 人回购本企业持有的上述股份。本企业将积极履行上述承诺， 自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任。德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要14本企业如违反上述承诺， 违规操作收益将归发行人所有。 如本企业未将违规 操作收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与应上交发行人 的违规操作收益金额相等的部分直
39、至本企业履行上述承诺” 。本 公 司 的 股 东 苏 州 钟 鼎 、 鼎 晖 一 期 、 鼎 晖 元 博 、 上 海 平 石 、 钟 鼎 二 号 、 北 京 红杉、昆山海峡、中金佳泰、宁波诚致鑫鼎均承诺：“自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人 管 理 首 次 公 开 发 行 前 本 企 业 直 接 或 间 接 /本 企 业 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ， 也不由发行人回购本企业持有的上述股份；本企业如确因自身经济需求， 可以在锁定期限 （包括延长的锁定期限） 届满 后， 在不违反本企业关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下， 视本企业实
40、际情况进行股份减持。本企业在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持本企业持有的发行人 首 次 公 开 发 行 前 发 行 的 股 份 的 ， 减 持 股 份 的 总 数 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 一。本企业在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持本企业持有的发行人首次 公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。本 企 业 通 过 协 议 转 让 方 式 减 持 本 企 业 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 前 发 行 的 股份的， 本企业承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股 东、 董监高减持股份的
41、若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则关于股份减持的相关规定。如相关法律、 法规、 规范性文件、 中国证监会、 上海证券交易所就股份减持 出台了新的规定或措施， 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时， 本企 业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ”本公司的股东郭续长承诺：“自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因发德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要15行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持
42、的股份） ，也不由发行人 回购本人持有的上述股份。本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺， 违规操作收益将归发行人所有。 如本人未将违规操作 收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交本人的违规操 作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 ”（ 四 ） 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 承 诺本公司副董事长、副总经理崔维刚先生承诺：“自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人间接持有的德邦股份股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控 股发生并股、派发红股、转
43、增股本等情形导致其增持的股份） ，也不由德邦控股 收购本人持有的上述股份。 在上述锁定期结束后， 本人在担任发行人的董事、 高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%， 本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺， 违规操作收益将归发行人所有。 如本人未将违规操作 收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人 的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 ”本公司董事施鲲翔先生，董事会秘书汤先保先生，财
44、务负责人黄华波先生， 副总经理刘建青先生， 副总经理姚晓舟先生， 副总经理郑荣国先生， 副总经理李 建雄先生均承诺：“自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人间接持有的德邦股份股份 （包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股 发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份） ，也不由德邦控股回德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要16购本人持有的上述股份。 在上述锁定期结束后， 本人在担任发行人的董事、 高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%，本 人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控
45、股的股份。本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任。本 人 如 违 反 上 述 承 诺 ， 违 规 操 作 收 益 将 归 发 行 人 所 有 。 如 本 人 未 将 违 规 操 作 收益上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人 的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 ”二 、 上 市 后 股 价 稳 定 预 案本公司拟申请首次公开发行股票并上市， 为维护投资者的利益， 进一步明确 公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施， 根据 关于进一 步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告 20134
46、2 号） 的相关规定以及本 公司的实际情况， 就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜， 特制定 德邦 物流股份有限公司上市后三年内稳定股价预案 ，并经公司第二届董事会第十八 次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过。 后公司对上述预案进行修订以 进一步明确公司及控股股东回购公司股票的数量范围、 价格以及未履行稳定公司 股 价 措 施 的 约 束 措 施 ， 上 述 议 案 修 订 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 次 会 议 及 2016 年第三次临时股东大会审议通过。 相关预案 （以下简称 “本预案” ） 经修订 后的内容如下：1、启动股价稳定措施的具体条件当公司
47、股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资 产 （ 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后 ， 因 利 润 分 配 、 资 本 公 积 金 转 增 股 本 、 增 发 、 配 股 等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ， 公 司 应当在 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 、 25 个交易日内召开股东大会审议稳定公司股 价的具体方案， 明确该等具体方案的实施期间， 并在股东大会审议通过该等方案 后的 5 个交易日内启动稳定股价的具体方案， 且按照上市公司信息披露要求提前 予以公告。德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说
48、明书摘要172、 稳 定 股 价 的 具 体 措 施当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时依次采取以下部分或全 部措施稳定公司股价：（1）由公司回购股票公司为稳定股价之目的回购股份， 应符合 中华人民共和国公司法 、 中 华人民共和国证券法 等法律法规及 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试 行 ） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定等与回购有关 的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过， 公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中 投赞成票
49、；公司为稳定股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合以下条件：A、 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资金的总额；B、 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 不 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属于母公司所有者的净利润的 10%；C、 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； 如上述 B 项与本项冲突的， 按照本项执行。D、 公 司 回 购 股 份 的 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 （ 最 近 一 期审计基准日后， 因利润分配、 资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致公 司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ；E、 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后 ， 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 10 个交易日 超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜， 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。（2）控股股东增持德邦物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明
