1、 多喜爱家纺股份有限公司 DOHIA HOME TEXTILE CO.,LTD. (长沙市岳麓区麓谷大道 627号长海创业基地南二层) 首次公开发行股票 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689号） 招股说明书 1-1-1 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行股票总量不超过 3,000 万股，不低于发行后总股 本的 25%；预计新股发行数量不超过
2、3,000 万股，预计股东公 开发售股份数量不超过 2,250 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 【】万股 发行人提醒投资者注意：发行人股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 本次发行前股东所持股份 的流通限制、 股东对所持股 份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮承诺：自公司在 中国境内首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、公司其他股东达
3、晨财信、达晨创投、华清博远、金科担保、 张海鹰、陈周盛、王玲、黎毅、张文、周志文、赵传淼、文新、 朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴莹、刘娟、杨慧、李希、谭美芳、 宋丽嫔、刘燕、胡春来、陈风、赵计亮、陈国娥、周琴、苏福 平、郭亮、王戈、王昕、张应轩、胡群、范长录、杨晓梅承诺： 自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本 次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份； 3、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈军、黄娅妮、张 海鹰、陈周盛、黎毅、张文、赵传淼、文新、吴莹还承诺：在 前述承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股
4、份不得超 过本人所持公司股份的 25%，且在离职后的半年内不转让或者 委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股 份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 4、发行人实际控制人陈军、黄娅妮、持有发行人股份的董事 张文、赵传淼和高级管理人员张海鹰、文新承诺：所持发行人 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 招股说明书 1-1-2 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长至少
5、6 个月。持有发行人股份的 董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离 职等原因而放弃履行承诺。 保荐人（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出
6、实质性判断或保证。 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮承诺：自公司在中国境内首次 公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
7、股东直接或 者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股 份。 2、公司其他股东达晨财信、达晨创投、华清博远、金科担保、张海鹰、陈 周盛、王玲、黎毅、张文、周志文、赵传淼、文新、朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴 莹、刘娟、杨慧、李希、谭美芳、宋丽嫔、刘燕、胡春来、陈风、赵计亮、陈国 娥、周琴、苏福平、郭亮、王戈、王昕、张应轩、胡群、范长录、杨晓梅承诺： 自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也 不由公司回购该部分股份； 3、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈军、黄娅
8、妮、张海鹰、陈周盛、 黎毅、张文、赵传淼、文新、吴莹还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每 年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的 25%， 且在离职后的半年内不转 让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离 职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有 公司股票总数的比例不超过 50%。 4、发行人实际控制人陈军、黄娅妮、持有发行人股份的董事张文、赵传淼 和高级管理人员张海鹰、 文新承诺： 所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发
9、行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票 的锁定期限自动延长至少 6个月。 持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出 的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 招股说明书 1-1-5 二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 1、发行人及其实际控制人陈军、黄娅妮承诺：发行人招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的 价格由各方协商一致确定，但不低于发行
10、人首次公开发行价格；陈军、黄娅妮将 以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份； 致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、发行人、实际控制人陈军和黄娅妮、董事张文、赵传淼、罗罡、陈铁儒、 徐瑛、肖星、杨世滨，监事陈周盛、黎毅、吴莹，高级管理人员张海鹰、赵金、 文新、万晓辉承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 、湖南 启元律师律师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：如因本公司 （本所）为发行人首次公开发行制作、出
11、具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本所）将依法与发行人一 起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所）能够证明自己没有 过错的除外。 三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人实际控制人陈军、黄娅妮持股及减持意向如下：在持有发行人的股份 锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要 求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间；锁定期届 满后两年内， 减持发行人股份的减持价格将不低于发行价； 减持方式为竞价交易、 大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三 个
12、交易日通过发行人予以公告。 持有发行人股份 5%以上股东达晨财信持股及减持意向如下:持有发行人的 股份锁定期届满后，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实 际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间， 减持价格为发行人届时股票市场 招股说明书 1-1-6 价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。 减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。 达晨创投持有发行人股份为 4.55%，持有达晨财信 40%的股份，为达晨财信 第一大股东。达晨创投持股及减持意向如下：持有发行人的股份锁定期届满后， 且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下， 将根据实
13、际情况决定是否减持 发行人股份以及减持时间，减持价格为发行人届时股票市场价格，减持方式为竞 价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时， 将提前三个交易日通过发行人予以公告。 四、滚存利润事项安排 根据公司 2012 年 3 月 12 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会决议，若 本次股票发行成功， 本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东 共同享有。 五、发行后股利分配政策及股东分红回报规划 （一）发行后股利分配政策 1、利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 2、利润分配形式及周期 公
14、司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利， 但在具 备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例 若无重大投资计划或重大资金支出发生，在足额提取盈余公积金以后，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体比例由 董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时， 应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 招股说明书 1-1-7 融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； （1
15、）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
16、.00万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、发放股票股利条件 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度， 从而抵消因股 票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股票股利分配预案。 5、利润分配决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定， 提交 股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票 外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会。 股东大会对现金分
17、红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有 招股说明书 1-1-8 关调整后的利润分配政策的议案， 全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董 事通过后，由董事会提交股东大会审议，股东大会审议（以出席会议股东）需所 持表决权的三分之二以上通过。 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决。 6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说
18、明未进行现金 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分 配政策”。 （二）股东分红回报规划 在保证公司业务正常发展的前提下， 并充分考虑股东特别是中小股东的要求 和意愿进行股利分配，以现金分红为主要方式。公司发行上市后，将在每年向股 东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的15%的基础上，确定年度现 金股利及股票股利分配的具体方案。 根据公司目前经营状况及未来发展趋势，公司本次公开发行并上市后三年
19、 内，每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。 在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以根据实际情况另行增加股票股利分 配。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出股利分配议案，并提请股东 大会审议批准。 公司广泛听取股东对公司分红的意见与建议， 并接受股东的监督。 关于本公司股东分红回报的具体内容，请参见本招股说明书“第十一节管理 层讨论与分析”。 六、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定 股价的预案 公司上市后三年内， 如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计 年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股 份、控
20、股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情况如下： 招股说明书 1-1-9 （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120% 时，在10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应 当在30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股
21、份，应符合上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日收盘价 超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额。 （5）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。 2、控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在符合
22、上市公司收购管理办法等法律法规 的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东、实际控制人单次 用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员 招股说明书 1-1-10 应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持； （2）有义务增持的公司董事陈军、黄娅妮、张文、赵传淼、高级管理人员 张海鹰、赵金、文新、万晓辉承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等 董事、高级管理人
23、员上年度自公司领取薪酬总和的30%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 七、本次发行老股转让的具体方案 根据中国证监会颁布的 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见 （证监会公告201342号）以及首次公开发行股票时公司股东公开发售 股份暂行规定 （证监会公告201344号）等相关法律、法规的规定，并依据 公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案， 公司本次公开发行 股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发
24、售股份。 本次公开发行股票总量不超过3,000万股，其中公开发行新股数量不超过 3,000万股，公司股东公开发售股份数量不超过2,250万股。在本次发行满足公开 发售条件的情况下，公司全体持股36个月以上股东拟按持股比例公开发售股份。 根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过公司拟募集资金总额，公司将减 少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但公开发售股份的数 量总和不超过2,250万股，且发行新股与公开发售股份的实际发行总量不超过 3,000万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。本次新股发行与公 司股东公开发售股份的最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行
25、 价格协商共同确定。本次公开发行股票的发行费用由发行人承担。 八、主要股东本次公开发售股份，对发行人控制权、治 理结构及生产经营等产生的影响说明 经测算，本次发行后，发行人股权结构不会发生重大变化，发行人的控股股 东和实际控制人均不变，陈军、黄娅妮仍为发行人控股股东，不对发行人的控制 招股说明书 1-1-11 权、治理结构及生产经营产生影响。 参与本次公开发售的持股10%以上的股东达晨财信及其关联方达晨创投均 系专业投资机构，不以控制企业为目的，参与本次公开发售股份属于正常的减持 行为，不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。 本次公开发行前36个月内担任发行人董事、监事、高级管理人员
26、及核心技术 人员的股东，参与本次公开发售属于正常的减持行为，其持股比例不会发生重大 变化，不会对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。 九、提醒投资者特别关注的风险 （一）公司生产环节外包的风险 公司为了提高在行业中的竞争力，将资源集中在品牌的建设及推广、产品的 设计及研发等高附加值的环节， 而将附加值较低的生产环节全部委托外协加工商 加工。虽然公司对于筛选外协加工商有着一整套严密的制度和程序，但公司产品 的质量、产量仍在一定程度上受限于外协加工商的生产能力、加工工艺及管理水 平。 如果外协加工商履约不力 （如产品质量不合乎本公司指定条件、 交货期延迟、 装卸失职导致货物丢失或损坏等）
27、、经营管理不善、因违法违规行为受到处罚而 影响正常经营或因不可抗力而影响产品的交付， 可能给本公司带来一定的经营风 险。 （二）原材料价格波动的风险 公司产品的原材料包括各类型的主料（包括坯布、成品布及填充料等） 、辅 料和包装料，其中坯布是由棉花和化纤等纺织而成，成品布主要是由坯布经印染 厂加工制作而成，辅料是由唛头、花边、棉绳等组成，包装料系纸板、胶袋、纸 箱、彩盒等用于产品外观包装的材料。坯布、成品布及填充料等主料成本约占公 司营业成本的80%左右，若价格出现持续上涨将导致公司采购成本持续上涨，从 而对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。 （三）净资产收益率被摊薄的风险 本次发行前，
28、公司2011年、 2012年度及2013年度的加权平均净资产收益率 （扣 除非经常性损益后）依次为32.46%、26.36%、16.77%。本次募集资金到位后， 公司的净资产将迅速增长， 而投入建设营销网络的募集资金需要一段运营期才能 招股说明书 1-1-12 产生效益， 所以在上市之后的一段时期里公司净利润的增长速度可能无法与净资 产增长速度同步，从而使公司面临净资产收益率下降的风险。 （四）业绩进一步下滑的风险 报告期内，受到国内经济增长速度放缓、行业竞争日趋激烈、经营成本不断 上升等因素的影响，公司业绩出现了下滑。鉴于公司的经营业绩受多种因素的影 响，如终端消费者需求下降、行业竞争加剧、
29、经营成本上升、企业快速扩张导致 的成本费用支出加大等， 如果公司在未来不能采取积极有效的措施拓展产品销售 渠道、控制经营成本及提高盈利能力，则存在业绩进一步下滑的风险。 发行人提请投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节，并特别注 意上述风险的描述。 招股说明书 1-1-13 目录 第一节释义16 一、普通术语.16 二、专业术语.17 第二节概览19 一、发行人简介.19 二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况.19 三、发行人的主要财务数据.20 四、本次发行情况.20 五、募集资金的运用.21 第三节本次发行概况23 一、本次发行基本情况.23 二、本次发行的有关当事人.23 三
30、、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.27 四、发行日程安排.27 第四节风险因素28 一、市场风险.28 二、经营风险.29 三、管理风险.30 四、财务风险.31 五、募集资金投向风险.32 六、实际控制人控制的风险.33 第五节发行人基本情况34 一、发行人基本情况.34 二、发行人改制重组情况.34 三、发行人股本结构的形成及变化和重大资产重组情况.38 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.60 五、发行人的股权结构图及组织结构图.62 六、发行人控股子公司及参股子公司情况.66 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .67
31、八、发行人股本情况.73 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.76 十、公司员工及社会保障情况.76 十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及履行情况.79 第六节业务和技术82 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.82 二、发行人所处行业基本情况.83 三、发行人行业中竞争地位.96 招股说明书 1-1-14 四、发行人主要产品及工艺流程104 五、发行人业务模式概况105 六、发行人主营业务的具体情况121 七、发行人主要固定资产及无形资产127 八、发行人核心技术和研发情况141 九、公司主要产品和服务的质量控制情况144 第七
32、节同业竞争和关联交易.146 一、同业竞争情况146 二、关联方和关联关系146 三、经常性关联交易148 四、偶发性关联交易148 五、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响155 六、公司章程对关联交易决策权力和程序的规定155 七、关联交易执行情况156 八、发行人减少关联交易的措施157 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.158 一、本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员158 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况163 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况163 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情
33、况163 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况164 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系165 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的有关协议、所 做承诺及其履行情况165 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格165 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况166 第九节公司治理结构.168 一、公司治理的建立健全及运行情况168 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况 169 三、发行人报告期内违法违规行为情况181 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况181 五、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证
34、意见181 第十节财务会计信息.183 一、财务报表183 二、审计意见192 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况192 四、主要会计政策和会计估计193 五、分部信息195 六、税项211 七、最近一年的收购兼并情况213 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表213 九、主要资产情况213 招股说明书 1-1-15 十、主要债项情况211 十一、股东权益情况214 十二、现金流量情况216 十三、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项219 十四、最近三年主要财务指标220 十五、资产评估情况222 十六、历次验资报告224 第十一节管理层讨论与分析.183 一、财
35、务状况分析226 二、盈利能力分析251 三、重大资本性支出分析271 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项272 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析183 六、股东分红回报规划及合理性分析274 第十二节业务发展目标.278 一、发行人发行当年和未来两年的发展战略和目标278 二、发行人发展计划278 三、拟定发展规划的基本假设281 四、实现上述计划可能面临的主要困难281 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用282 六、发展规划与现有业务的关系282 第十三节募集资金运用.284 一、募集资金运用概况284 二、募集资金投资项目分析284 三、募集资金运用对公司财务状况及
36、经营成果的影响313 第十四节股利分配政策.314 一、公司现行的股利分配政策314 二、报告期内股利分配情况314 三、发行完成前滚存利润分配安排314 四、发行后股利分配政策315 五、未来三年股利分配规划317 第十五节其他重要事项.319 一、信息披露与投资者服务319 二、重大合同319 三、发行人对外担保的有关情况321 四、重大诉讼或仲裁事项321 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.324 第十七节备查文件.330 招股说明书 1-1-16 第一节 释义 一、普通术语 多喜爱股份、公司、本公司、 发行人 指 多喜爱家纺股份有限公司，2013年4月27日由湖南多喜
37、 爱家纺股份有限公司更名而来 多喜爱有限 指 发行人前身湖南多喜爱保健科技有限公司，2008年8月 28日更名为湖南多喜爱纺织科技有限公司 上海多喜爱 指 上海多喜爱信息科技有限公司 深圳多喜爱 指 深圳市多喜爱纺织科技有限公司 合肥多喜爱 指 合肥多喜爱纺织科技有限公司 家饰公司 指 多喜爱（湖南）家饰用品有限公司 香港多喜爱 指 香港多喜爱国际有限公司 湖南龙之杰 指 湖南龙之杰运动用品有限公司 长沙天旭 指 长沙市天旭纺织品贸易有限公司 达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司 华清博远 指 北京华清博远创业投资有限公司 金科担保 指 湖
38、南金科投资担保有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销 商 指 海通证券股份有限公司 发行人会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ，由原天职国 际会计师事务所有限公司转制而来 发行人律师、启元所 指 湖南启元律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币 发起人 指 公司设立时的发起人，即达晨财信、达晨创投、华清博 远、金科担保此4名法人股东和陈军等33名自然人股东 A股 指 境内上市人民币普通股 报告期 指 2011年、2012年及2013年 本次发行、本次公开发行 指 发行人本次拟
39、向社会公众公开发行不超过3,000 万股 人民币普通股（A 股）的行为，采取包括公开发行新 股和公开发售股份的方式 公开发售 指 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革 的意见及首次公开发行股票时公司股东公开发售 股份暂行规定 ，在首次公开发行时，持股满36 个月 的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向 公众发售老股，增加新上市公司流通股数量的行为 股东大会 指 多喜爱家纺股份有限公司股东大会 董事会 指 多喜爱家纺股份有限公司董事会 监事会 指 多喜爱家纺股份有限公司监事会 招股说明书 1-1-17 公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的多喜爱家纺股份有限公 司章程 证券法
40、指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局 华南 指 广东省、海南省、香港特别行政区、广西壮族自治区 华东 指 江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、 福建省 华北 指 河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治区 西南 指 四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区 华中 指 湖南省、湖北省、河南省 西北 指 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾 尔自治区 东北 指 辽宁省、吉林省、黑龙江省 一线城市 指 北京市、上海市、广州市、深圳市 二线城市 指 天津市、重庆
41、市、省会城市、自治区首府及计划单列市 三线城市 指 地级市、自治州及同级地区 四线城市 指 县级市、县 3M公司 指 Minnesota Mining and Manufacturing Corporation，总部 设在美国明尼苏达州的国际知名企业。 二、专业术语 套件 指 以被套、枕套、床单、床笠、床罩等品类的任意两种及 以上的组合产品，并有独立的包装 被芯 指 由两层织物与中间填充物以适当的方式缝制而成， 用于 保暖的床上用品 枕芯 指 织物经缝制并装有填充物（如纺织纤维，发泡材料等） 用作枕在头下的物品， 包括可直接使用的枕和需要加套 使用的枕芯 面料 指 制作纺织品（如服装，床上用品
42、，窗帘等）的原料 填充料 指 用于被芯、枕芯、垫等产品夹层中的丝状或絮状物品以 及发泡材料 辅料 指 产品生产过程中使用的相关辅助材料，如唛头，四合扣 等 包装料 指 产品包装时使用的包装材料，如纸板，纸箱，PE袋， 无纺布袋等 坯布 指 织成后尚未经过印染加工的本色布料 成品布 指 以坯布为原料， 按照一定要求进行印染加工制成的布料 四色印花 指 利用三色原理加上黑色（黄/红/蓝/黑） ，通过网点组成 无限颜色并由此复合成图案 纳米银抗菌整理剂 指 采用无色透明纳米银溶液为主要抗菌原料， 经科学方法 招股说明书 1-1-18 精制而成的高效织物抗菌整理剂，广泛应用于纯棉、化 纤、无纺布、皮革
43、等各类织物 首件样 指 产品批量生产前， 生产方按需方要求生产的供需方确认 的样板 绗缝 指 绗缝是用长针缝制有夹层的纺织物， 使里面的填充物等 固定 绣花 指 也称刺绣，又名针绣。以绣针引彩线（丝、绒、线） ， 按设计的花样，在织物上刺缀运针，以绣迹构成纹样或 文字 验片 指 对裁剪好的裁片进行挑选作业，将其中的不良品挑出 剪线 指 对经过车缝作业后的半成品上所残留的线头进行剪除， 清理 整烫 指 对褶皱不平的产品利用熨斗等工具进行的平整操作， 使 产品平服整齐美观 裥棉 指 利用多针机将两层织物与中间的棉胎固定 车缝 指 利用缝针将织物按照生产工艺要求缝合在一起 充棉 指 往车缝好的被、枕
44、套中填充棉，化纤等絮状物 计划部 指 计划部又简称为PMC部，即Product Material Control的 简称，意为生产及物料控制，主要有两方职能： PC：生产控制或生产管制（台、日资公司俗称生管） ， 主要职能是生产的计划与生产的进度控制 MC：物料控制（俗称物控）主要职能是物料计划、请 购、物料调度、物料的控制（坏料控制和正常进出用料 控制）等 来料标识 指 供应商在其所生产的产品上所贴的用来显示产品组织、 数量的贴牌或贴纸 原样对照 指 色牢度 （指纺织品的颜色对在加工和使用过程中各种作 用的抵抗力）测试时，将洗水后的面料与未洗之前的面 料进行对比，以判定其色牢度等级 上机检验
45、 指 将面料供应商送达的面料放上验布机进行面料检验 缩水率 指 织物的缩水率是指织物在洗涤或浸水后织物收缩的百 分数 器架 指 摆设或陈列产品的器材 坪销 指 每平方米营业面积所产生的销售收入 m 指 微米，长度单位，一微米相当于一百万分之一米 QA 指 Quality Assurance，指品质保证 VI 指 Visual Identity, 即企业VI视觉设计，通译为视觉识别系 统 平网花型回位 指 印花网的宽度 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股说明书 1-1-19 第二节 概览 本概览仅对招股说明书
46、全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人的前身是 2006 年 12 月 21 日设立的湖南多喜爱保健科技有限公司， 后更名为湖南多喜爱纺织科技有限公司。2011年 8月 23日，多喜爱有限召开发 起人会议，全体发起人签署了湖南多喜爱家纺股份有限公司发起人会议决议 ， 一致同意多喜爱有限整体变更为湖南多喜爱家纺股份有限公司。2011 年 9 月 5 日，发行人在湖南省工商局完成变更注册登记并领取了营业执照。2013 年 4 月 发行人更名为多喜爱家纺股份有限公司。发行人控股股东、实际控制人为陈军、 黄娅妮夫妇。 发行人是一家家用纺织品企业，主要
47、从事以套件类产品（含枕套、被套、床 单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计、委托加 工的组织、品牌推广、渠道建设和销售业务，并一直致力于新材料面料的应用研 发和生产业务。 发行人的主要产品为“多喜爱”品牌床上用品。公司产品定位于二、三线城市 的中高端市场，主要面向年轻消费群体。经过多年经营和发展，公司在该区域市 场已建立了深入、广泛的销售渠道网络，形成了差异化的竞争优势。公司一直着 力打造“时尚家纺”概念，在产品风格上通过主题、色彩、花型等方式突出时尚、 新潮的品牌内涵，并始终坚持对产品功能性的开发和提升，通过各种技术手段有 效提高了产品的抗菌、防霉和保健等功能，对细分
48、市场的目标受众具有较强的品 牌粘性。“多喜爱”品牌的内涵主要可归纳为时尚、简约、年轻，被国家工商行政 管理总局认定为“中国驰名商标”，公司曾荣获中国纺织工业协会 2011 年度产品 开发贡献奖、瑞士纺织信心认证、湖南省科技进步二等奖、清科-2011 年度中国 最具投资价值企业 50 强、湖南省名牌产品、湖南省企业质量信用 AAA 级企业 等国内外多项荣誉和资质认证。 公司目前还担任全国卫生产业企业管理协会抗菌 产业分会理事单位，负责主持制订含银抗菌溶液行业标准。 二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 招股说明书 1-1-20 公司总股本为9,000万股，陈军、黄娅妮合计持有公司67.79%股权，系夫妻 关系，为公司的控股股东、实际控制人。关于陈军、黄娅妮的基本情况，请参见 本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、本公 司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事”。 三、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目名称 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 534,864,129.43568,275,272.35486,696,510.39 负债总额 170
