1、第四讲,长期融资,1,主要内容,长期融资种类及其优缺点 普通股、债券等相关概念及其持有人权利 融资租赁 认股权证和可转换债券融资,参考书目,公司理财（第9版），【美】罗斯等著，第14、15章和第20章财务管理，王斌主编，高等教育出版社，第4章附录和第7章,3,思 考 题,有效市场假说的内涵、资本市场效率的三种类型以及有效市场假说的应用价值。 债务融资与权益融资的区别。 普通股和优先股的区别。普通股股东和优先股股东的权利。 IPO、增发和配股的区别以及我国公司法的相关规定。 股票上市的利弊。 新股发行成本的构成。 股票发行的核准制与注册制。 债券的基本要素及债券发行价格的确定 银行借款合同条款。
2、 各种融资方式的优缺点。,4,第一节 融资概述,主要问题： 企业可以利用的融资方式和种类有哪些，各有什么特点？ 企业在选择融资种类和组合时依据的基本原则是什么？ 融资行为的实质是什么，在这一过程中管理与决策的权责是如何划分的？,5,一、融资概念与种类,概念：为满足生产经营与资本支出的需要而筹措资本的财务行为。 种类： （一）股权资本与负债资金 （二）长期资本与短期资金 （三）直接融资与间接融资 （四）表内融资与表外融资,6,一、融资概念与种类（续）,（一）股权资本与负债资金 定义： 股权资本是企业依法筹集并长期拥有、自主支配的资本 负债资金是企业依法筹措并依约使用、按期偿还的资金 区别 联系：
3、 在特定条件下，二者可相互转换，债转股或股转债； 在一般情况下，企业需要对二者进行组合，以达到既降低财务风险又提高收益的目的。,7,股权资本与负债资金之区别,8,债 转 股,是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。,9,实施债权转股权是国务院决定的搞活国有
4、大中型企业、实现三年国企脱困的重大举措。1999年9月2日，中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议书。北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。 北京水泥厂是日产二千吨水泥的国有大型骨干企业，该厂在投资建设期间，曾向建设银行贷款5.1亿元人民币，到1998年底本息总额已达9.68亿元。 实施债权转股权后，北京水泥厂1999年就可实现扭亏为盈。自2000年起，每年可实现利润二千万元以上。资产负债率由原来的百分之八十点一下降为百分之三十二点四,10,一、融资概念与种类（续）,（二）长期资本与短期资金 区别： 长期资本占用期限长、成本高、风险小； 短期资金占用期限短、成本
5、低、风险大。 联系： 通常企业根据资产的期限结构进行长、短期资金的期限组合，从而达到降低风险和成本的双重目的。,11,一、融资概念与种类（续）,（三）直接融资与间接融资 直接融资：不经过银行等金融机构，而直接向资金供应者借入或发行股票、债券等方式进行的融资。 间接融资：借助银行等金融机构进行的融资。,12,一、融资概念与种类（续）,（四）表内融资和表外融资 表内融资：所融资金在资产负债表内予以披露的融资行为。如：银行借款、发行债券、发行股票等。 表外融资：所融资金未在资产负债表内予以披露的融资行为。 客观性融资：让售带追索权的应收账款、应收票据贴现 直接表外融资：经营租赁,13,二、融资管理的
6、目标与原则,目标: 实现股东财富最大化 在满足企业资本需求的前提下，通过适当的融资组合，降低所融资本的风险和成本。 原则： 规模适度、结构合理、成本节约、时机得当、依法融资,14,三、融资决策的权责,融资决策中的分层治理 出资者：对重大融资决策提出审议意见 董事会：对重大融资事项作出决策 总经理：实施融资项目并对一般融资项目作出决策,15,企业内部控制应用指引第6号资金活动规定：企业财会部门负责资金活动的日常管理，参与投融资方案等可行性研究。总会计师或分管会计工作的负责人应当参与投融资决策过程。以下PPT第1525页的内容为对该指引筹资部分的解释,16,筹资活动的主要风险及其控制措施,业务流程
7、 主要风险控制点及控制措施 会计控制,融资法律法规,宏观经济形势,企业发展战略,融资项目,拟定融资方案,是否重大,股东大会/董事会审议,相关部门审批,是,否,通过,未通过,未通过,融资活动业务流程图,融资计划编制与审批,融资计划执行,取得,支付利息或股利,到期还本,融资活动评价与责任追究,融资活动业务流程图（续）,融资活动的主要风险,缺乏完整的融资战略规划导致的风险 缺乏对企业资金现状的全面认识导致的风险 缺乏完善的授权审批制度导致的风险 缺乏对融资条款的认真审核导致的风险 因无法保证支付融资成本导致的风险 缺乏严密的跟踪管理制度导致的风险,筹资内部控制的 关键控制点、控制目标与控制措施,关键
8、控制点一：提出融资方案 控制目标：进行融资方案可行性论证 控制措施：1.进行融资方案的战略性评估，包括是否与企业发展战略相符合，融资规模是否适当； 2.进行融资方案的经济性评估，如融资成本是否最低，资本结构是否恰当，融资成本与资金收益是否匹配； 3.进行融资方案的风险性评估，如融资方案面临哪些风险，风险大小是否适当、可控，是否与收益匹配。,关键控制点二：融资方案审批 控制目标：选择批准最优融资方案 控制措施： 1. 根据分级授权审批制度，按照规定程序严格审批经过可行性论证的融资方案； 2. 审批中应实行集体审议或联签制度，保证决策的科学性。,关键控制点三：制定融资计划 控制目标：制定切实可行的
9、具体融资计划，科学规划融资活动，保证低成本、高效率融资 控制措施： 1. 根据融资方案，结合当时经济金融形势，分析不同融资方式的资金成本，正确选择融资方式和不同方式的融资数量，财务部门或资金管理部门制定具体融资计划； 2. 根据授权审批制度报有关部门批准。,关键控制点四：实施融资 控制目标：保证融资活动正确、合法、有效进行 控制措施： 1. 根据融资计划进行融资； 2. 签订融资协议，明确权利义务； 3. 按照岗位分离与授权审批制度，各环节和各责任人正确履行审批监督责任，实施严密的融资程序控制和岗位分离控制； 4. 做好严密的融资记录，发挥会计控制的作用。,关键控制点五：融资活动评价与责任追究
10、 控制目标：保证筹集资金的正确有效使用，维护融资信用 控制措施： 1. 促成各部门严格按照确定的用途使用资金 2. 监督检查，督促各环节严密保管未发行的股票债券 3. 监督检查，督促正确计提、支付利息 4. 加强债务偿还和股利支付环节的监督管理 5. 评价融资活动过程，追究违规人员责任,融资业务的会计控制,一是对融资业务进行准确的账务处理。企业应按照国家统一的会计准则，对融资业务进行准确的会计核算与账务处理，应通过相应的账户准确进行筹集资金核算、本息偿付、股利支付等工作。二是对融资合同、收款凭证、入库凭证等，应妥善保管。与融资活动相关的重要文件，如合同、协议、凭证等，企业的会计部门需登记造册、
11、妥善保管，以备查用。三是企业会计部门应做好具体资金管理工作，随时掌握资金情况。财会部门应编制贷款申请表、内部资金调拨审批表等，严格管理融资程序；财会部门应通过编制借款存量表、借款计划表、还款计划表等，掌握贷款资金的动向；财会部门还应与资金提供者定期进行账务核对，以保证资金及时到位与资金安全。四是财务部门还应协调好企业融资的利率结构、期限结构等，力争最大限度地降低企业的资金成本。,想一想,1、假如你现在刚刚开始创业，在募集资金时，你愿意吸收更多的权益资本还是更多的债务资金？为什么？2、假如你准备为一个5年期的投资项目发行债券，你的投资顾问建议你发行短期债券，因为它比长期债券更便宜，对吗？,28,
12、第二节 股票融资,主要问题 什么是股票融资？ 股票融资的优缺点？ 股票发行的条件、过程如何？,29,一、股票与股票融资的含义,股票： 股票融资： 普通股股东的权利表决权、利润分配权、剩余资产分配权、优先认股权、股份转让权 普通股的分类,30,二、股票发行,股份公司设立方式股票发行资格股票发行条件,31,公司法第七十八条,股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。,32,公司法第七十七条规定：,设立股份有限公司，应当具备
13、下列条件： 发起人符合法定人数；（2200人） 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 股份发行、筹办事项符合法律规定； 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。,33,公司法第八十一条,股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总
14、额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。,34,公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： 向不特定对象发行证券的； 向特定对象发行证券累计超过二百人的； 法律、行政法规规定的其他发行行为。,35,证券法第十三条,公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其
15、他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,36,发行人财务指标应满足以下要求： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； 最近1期末
16、不存在未弥补亏损。,37,证券法第十四条,公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： 公司营业执照； 公司章程； 股东大会决议； 招股说明书； 财务会计报告； 代收股款银行的名称及地址； 承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。,38,二、股票发行（续）,1. 股票发行市场 2. 股票发行方式直接发行间接发行（包销/ 代销） 3. 股票发行制度和程序注册制核准制,4. 股票发行价格影响股票发行价格的主要因素股票发行价格的确定 5. 股票发行成本直接成本非正常报酬抑价成本(under-pricing)绿鞋条款（green
17、-shoes provision）所带来的成本,三、股票上市,1. 股票上市的含义 2. 股票上市的目的实现股份多元化提高股票流动性增强社会公众对公司的信赖扩大知名度和影响力完善公司治理结构 3.股票上市的条件,公司法第五十条规定：,股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 公司股本总额不少于人民币三千万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,42,四、股票融资的优缺点,优点： 没有定期股利支付负担 没有固定
18、到期日，不用偿还 财务风险小 能增加公司的信誉、 增强公司的举债能力 融资规模大 缺点： 资本成本较高 容易分散控制权。稀释原有股权结构、摊薄每股收益从而影响股价上扬,43,配股融资,（一）配股的概念及实质 概念：指向现有股东按持股的一定比例以较优惠的价格配售股份的行为 实质：兼具融资与分配功能，既对原股东进行收益补偿，同时也保护了原有股东对公司的控制权,44,工商银行配股,本次A股配股以本次发行股权登记日(2010年11月15日)收市后公司A股股本总数250,962,348,064股为基数，按每10股配0.45股的比例向A股股东配售，共计可配股票总数量为11,293,305,662股；配股价
19、格为2.99元/股；配股缴款起止日期为2010年11月16日至22日的上海证券交易所正常交易时间；配股简称为“工行配股”，配股代码为“760398”,45,工商银行配股（续）,截至认购缴款结束日，A股有效认购数量为11262153213股，认购金额为人民币33673838106.87元，占本次A股可配股份总数11293305662股的99.72%，超过了本次A股可配股份总数的70%，故本次A股配股发行成功。 经上海证券交易所同意，中国工商银行股份有限公司本次A股配股的11262153213股人民币普通股将于2010年11月30日上市。,46,工商银行股票价格,11月15日，收盘价为5元，上证指
20、数：3014 11月26日，收盘价为4.32元，上证指数：2871 11月30日，收盘价为4.2元，上证指数：2823,47,配股融资（续）,（二）配股对公司股票市价的影响配股后每股收益相对减少、市场价格下降,48,第三节 负债融资,主要内容 企业为什么会负债？负债是必需的吗？ 长期借款协议包括哪些主要内容？对企业财务状况及未来运作有何影响？如何对长期借款融资进行管理？ 什么是企业债券，它有哪些类型？企业进行债券融资的主要决策事项及决策因素有哪些？ 融资租赁与经营性租赁的主要不同之处是什么？ 融资租赁的好处？,49,一、负债融资概述,负债是必须的吗？是的。原因有两点：弥补股权融资的有限性提高股
21、权资本收益率 负债融资对企业的利弊 好处：抵税、杠杆作用 不足：增加了企业的财务风险（破产成本）及股东与债权人之间的代理成本 负债融资的形式 银行借款、发行债券、融资租赁等,50,二、长期银行借款,（一）长期借款的种类 抵押借款：以实物资产、有价证券等资产做抵押获取借款 信用借款：凭借企业信用获得的借款 （二）长期借款融资契约 借款协议的基本内容：借款种类、借款用途、金额、利率、期限、还款方式、借贷双方的权利和义务、违约责任等 借款协议的限制性条款 实质：债权人参与公司治理的一种方式，对企业经营活动及财务运作有较强的约束作用 内容：一般性、特殊性限制性条款,51,（三）长期借款利率与本金的偿还
22、,1. 影响借款利率高低的因素 借款期限：期限越长、风险越大则利率越高 借款企业的信用：信用是偿债能力的综合，信用度与借款利率成反比 2.利率的选择 种类：固定利率和浮动利率 主要影响因素：对未来市场利率的预期,52,3.借款本金的偿还,（1）偿还方式： 到期一次性偿还 定期或不定期偿还部分金额 （2）选择：根据项目的现金流动状况及承担偿债压力的能力,53,（四）长期借款融资的优劣分析,优点： 相对于债券融资，其优点是融资速度较快、灵活性强、较低的资本成本且无需公开财务信息 相对于股权融资，其优点是税收抵减效应和低占用成本 不足：融资风险大保护性条款对企业的约束和限制较多,54,三、债券融资,
23、（一）企业债券的含义与种类 1. 企业债券是企业为筹集资金而发行的、约期还本付息的有价证券，它通常由面值、期限、利率及付息方式及日期组成。 2. 企业债券的种类 抵押债券：企业以一定的实际资产作为债券的抵押 信用债券：又称无担保债券，对公司财产没有特定的留置权 可转换债券：附有可转换为普通股选择权的债券 可赎回债券,55,二、债券融资（续）,（二）债券发行价格决策 1、影响发行价格的因素：面值、票面利率、市场利率、期限等 2、发行价格的确定（同债券的估价）,56,（三）债券发行资格与发行条件 证券法第十六条： 公开发行公司债券，应当符合下列条件： 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限
24、责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 筹集的资金投向符合国家产业政策； 债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 国务院规定的其他条件。,57,证券法第十六条,公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,58,（四）债券融资的优缺点,（1）优点: 资本成本较低。 保证控制权。 可以发挥财务杠杆作用。 （2）缺点： 融资风险高。
25、 限制条件多。 融资额有限。,59,四、融资租赁,（一）基本概念 1、什么是租赁？租赁是出租人以收取租金为条件，在规定的期限内将资产租给承租人使用的一种经济行为。 2、为什么要租赁？融资外在成本相对较低灵活的还款安排拥有税收筹划的空间,60,3、融资租赁与经营租赁的主要区别,61,4、融资租赁的种类,直接租赁销售租赁售后租回杠杆租赁,62,（二）融资租赁融资的优缺点,（1）优点： 融资速度快。 限制条款少。 设备淘汰风险小。融资租赁的期限一般为资产使用年限的75%。 财务风险小。 税收负担轻。 （2）缺点：最主要缺点就是资本成本较高。一般来说，其租金要比举借银行借款或发行债券所负担的利息高得多
26、。,63,第四节 可转换债券与认股权证,主要内容 什么是认股权证？什么是可转换债券？企业为什么要发行可转换债券？,64,一、认股权证(warrants),认股权证是由公司发行的一种选择权，它赋予持有者按特定价格购买特定数额股票的权利。 认股权证与优先认股权的异同？相同之处：都具有看涨期权的性质；不同之处：持有者不同，期限不同。,1. 权证的基本类型配股权证附设公司债的权证,分离型 非分离型,2. 权证的基本要素标的证券行权价格行权比例到期日,3. 权证价格指每份权证的发行价格或交易价格，实质上是权证所代表的期权价格。权证价格内在价值+时间价值,0,权证价格,权证实际价格,权证价格下限： 内在价
27、值,行权价格,普通股价格,4. 权证的特点权证为投资者提供获取无限回报的机会；权证锁定投资者的风险；权证的价格具有高度的不稳定性。,二、可转换债券 (convertible bonds),可转换债券，是发行人依照法定程序发行，在一定期间内按约定条件转换为普通股股票的公司债券。1. 可转换债券的基本要素：基准股票、转换期、转换价格、转换价值、赎回条款、强制性转股条款、回售条款。,2. 可转换债券的特征及价值特征：债权特征、股权特征、期权特征。价值关系图：,价值,0,可转换债券价值,转换价值,普通债券价值,正股市价,可转换债券价值下限,3. 可转换债券融资的利与弊,利： 使投资者获得固定收益；转股
28、选择权使投资者拥有分享利润的机会；融资成本较低。弊：转股后，公司仍需承担较高的权益成本。,本章小结,掌握融资的概念、种类和融资原则掌握主要融资方式：发行普通股、银行借款和发行债券等的含义和优缺点清楚经营租赁与融资租赁的区别理解融资租赁的种类和优缺点 了解认股权证的含义和特点 了解可转换债券的含义和特征熟悉可转换债券融资的利与弊,73,1999年，蒙牛创立，最初的启动资金只有900万元 比较：目前市值超过400亿港币亿港元。第一轮投资及对赌： 2002年10月，摩根斯丹利、英联投资及鼎晖投资2,597万美元，持90.6%B种股票(每股可投1票) ，拥有49%投票权。蒙牛管理层持9.4%A种股票(
29、每股可投10票)，拥有51%的投票权。 第一轮对赌：如果蒙牛次年业绩达到预计标准，则每股A种股票自动转换成10股B种股票，管理层持股从9.4%增加到51%。第一轮对赌结果：蒙牛胜。管理层持股比例从9.4%增加到51%。,国际私募基金案例分析（蒙牛第一轮对赌）,2003年及2004年的第二轮投资及对赌：三家基金投资3,523万美元认购蒙牛的可转换债券。这些债券在蒙牛上市后以9.9美分价格转换为3.68亿股蒙牛股份（上市后前六个月有权转换30%；上市后1年内转换其余的70%） 。第二轮对赌：如果蒙牛三年复合年增长率超过50%，三家基金将无偿赠送合计不超过7,830万股票（占已发行股份的7.8%）或
30、等额现金给蒙牛管理层。如果达不到，蒙牛管理层要赔偿合计不超过7,830万股票给三家基金。第二轮对赌结果： 2005年4月提前终止对赌协议，三家基金向蒙牛管理层支付598.76万美元 （合计可转换成6,260万股蒙牛股票, 即7,830万股的80%）。,国际私募基金案例分析（蒙牛第二轮对赌）,其它条款：三家基金以象征性价格转让6.1%的蒙牛股份给牛根生，做为对他的奖励。 牛根生向三家基金承诺5年内或在三家基金共同持有蒙牛的股权高于25%的情况下不加盟竞争对手。 三家基金有权十年内以净资产价格认购蒙牛股票。结果：私募基金和蒙牛管理层双赢三家基金两轮共投资6,120万美元。上市1年后拥有公司31.1
31、%股票。蒙牛管理层上市1年后拥有公司39.5%股票。,国际私募基金案例分析（蒙牛第二轮对赌）,金牛 15.8%,银牛 33.6%,牛根生 4.6%,摩根斯坦利 3.9%,鼎晖 1.2%,英联 0.7%,公众股东 40.25%,上市公司,开曼公司,毛里求斯公司,蒙牛,金牛 14.3%,银牛 30.3%,牛根生 4.1%,摩根斯坦利 10.1%,鼎晖 3.2%,英联 1.8%,公众股东 36.2%,金牛 11.6%,银牛 24.6%,牛根生 3.3%,摩根斯坦利 20.7%,鼎晖 6.6%,英联 3.8%,公众股东 29.4%,上市时,上市六个月后,上市 一年后,私募基金调控控制下的蒙牛上市一年内
32、股权变动,在香港主板上市主要有四个标准，即公司必须拥有(i)不少于三个财政年度的交易纪录，(ii)至少前三个财政年度管理层大致维持不变，(iii)在至少最近一个经审计财政年度所有权和控制权大致维持不变，以及(iv)下列任何情形之一：盈利测试最近一年的盈利至少2,000万港币，及前两年的累计盈利不少于3,000万港币（不包括正常经营活动之外所得的收入或造成的损失）；或 市值收入现金流量测试市值至少20亿港币，最近一个经审计的财政年度的收入至少5亿港币，及前三个财政年度来自运营业务的现金流入合计至少1亿港币；或 市值收入测试上市时市值至少40亿港币，及最近一个经审计的财政年度的收入至少5亿港币，并
33、且在上市之时股东不少于1,000人。联交所目前正就落实把上市时的股东数目减少到最少300人的建议咨询市场。 联交所可接纳较短的营业记录，或是在特殊情况下调整或豁免对矿业公司和新成立的项目公司的盈利或其它财务准则的规定。,香港主板上市标准,创业板上市标准已于2008年7月修订，为对有意在创业板上市的公司设立了新的量化上市标准。在创业板上市公司必须达到以下标准，即拥有：至少两个完整财政年度的营业记录； 上市前两年合计至少达2,000万港币的日常经营业务的现金流（以营运资金变动和计算税收之前为准）； 上市时市值至少1亿港币； 在上市前最近一个完整的财政年度内所有权和控制权维持不变；及 在最近两个财政
34、年度，管理层维持不变。 在特殊情况下，联交所可接纳较短的营业记录，或可根据每个案件的可接受理由酌情处理，调整或豁免对新成立的“项目”公司、矿业公司的所有权和管理层应维持不变的要求。,香港创业板上市标准,向中信建投总裁 王常青提问：请问中国水电破发后，会不会有资金护盘？,中信建投总裁 王常青 答 :第一，从长期来看，市场起起伏伏，股票价格的涨涨跌跌是十分正常的，难以准确把握和预计。但是作为全球规模最大、最具实力、行业影响力最强的水利水电建设第一品牌，中国水电建设了中国65%以上的大中型水电站和水利枢纽工程，占据全球水利水电建设市场50%的份额，公司业务遍布世界50多个国家和地区。2008至201
35、0年，公司营业收入复合增长率为29.21%，归属母公司净利润的复合增长率高达51.66%。正是公司优异的业绩、强劲的盈利能力和卓越的市场开拓能力，让我们坚信从长期来看资本市场将会给中国水电一个合理的定价。 第二，从目前的发行结果来看，本次共有83家询价对象管理的146家配售对象参与了初步询价，本次机构投资者的参与较为踊跃，反映出投资者或是较为认同公司的投资价值。实际上，大部分投资者已对目前大盘股发行情况有较为合理的认识和预期，在申报价格和数量上对中签率等都进行了合理的估计，并且我们最终缩减了一定的发行规模，也是希望给予认可公司投资价值的投资者更多的安全边际，进一步保护投资者利益。,80,问 向
36、中信建投投资银行部执行总经理 林煊提问：我看到之前报道，你们给中国水电IPO路演报价5.396.41元，与最终的定价区间差别很大，是不是存在高估？,答: 投资价值分析报告是保荐机构分析师根据企业实际业务发展和未来发展前景独立出具的，其所基于的信息是真实、准确和完整的，其依据是充分的，代表了分析师对公司的投资价值的判断。我们此次确定的询价区间是网下机构投资者根据自身对公司投资价值的判断并结合目前的市场状况做出的，最终市场价格是由投资者来决定的。作为保荐机构，我们认为，公司是“中国水电建设第一品牌”，代表中国水利水电建设的最高水平，是中国在全球产业布局中少有的具有行业代表性、功能特殊性和不可替代性
37、的明显竞争优势的企业之一，公司主业突出、经营稳健、业绩良好、抗风险能力强、发展前景广阔，是一个值得长期持有的公司。,81,问 向中银国际投资银行部副总经理、保荐代表人 刘华艳提问：中国水电的市场价格定位是如何估计的？,答 本次股票发行价格的确定主要考虑以下因素：（1）公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策；（2）发行人过去三年的经营业绩；（3）二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等因素。本次发行的发行价格区间为4.50元-4.80元，是由发行人和联席保荐机构根据路演推介和初步询价情况，并综合考虑公司基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素综合确定的。,8
38、2,向总会计师、党委常委 孙璀提问：请说明公司资产负债率高的原因，以及偿债能力如何？,截至2011年6月30日，本公司合并报表资产负债率为88.47%。 虽然目前本公司资产负债率相对较高，但偿债能力较强，主要体现在以下方面： （1）预收账款占比较高：2011年6月30日，本公司负债中，预收账款的比重为22.84%，本公司的预收账款主要为业主预先支付的项目工程款，随着建造合同的执行，预收账款在未来逐步转为结算收入，一般不会产生现金流出，不会造成本公司偿债的流动性风险。 （2）2008年、2009年、2010年及2011年上半年，利息保障倍数分别为3.67、4.09、4.40及3.62，偿债能力有
39、保证。,83,（3）融资渠道畅通：本公司与建设银行、中国银行、工商银行、农业银行等境内外多家大型商业银行及政策性银行等金融机构保持着长期的业务关系，并签订了综合授信额度协议，截至2011年6月30日，本公司获得银行授信额度2,644亿元。此外，本公司还通过发行长期债券等债务融资工具，获得充足的资金支持。 （4）近几年公司经营规模和效益的快速增长以及对盈利能力较强的电力投资和运营板块投入的增加导致负债率有一定程度的增长。 （5）本公司IPO上市之后，随着募集资金到位，公司负债率会有较大程度的下降，能达到同行业上市公司的平均水平。,84,中国水电A股发行的基本情况,中国水电本次采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行。发行人与联席保荐机构（主承销商）协商确定本次发行总量为30亿股。回拨机制启动前，网下发行数量不超过15亿股，占本次发行数量的50%，网上发行数量不超过15亿股，占本次发行数量的50%。本次网上申购代码为“780669”，申购简称为“水电申购”，申购区间为4.50元/股4.80元/股，参与网上资金申购的投资者需按照本次发行价格区间上限4.80元/股进行申购。,85,
