1、合同编号：XXXXXX 合 资 合 同由A- 与 -B- 与 -C于2010 年 月 日签 订前 言 A 、 B以及C依据中华人民共和国外资企业法 （以下简称外资法 ） 、中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及中华人民共和国相关法律、行政法规规定，基于平等互利的精神，经友好协商，就各方当事人在中华人民共和国 （以下简称中国） 市共同出资设立经营外资企业 （以下简称合资公司）事宜，特于 20 年 月 日签订本合同如下。 第一条 定 义 除非本合同另有约定，本合同中下列用语作如下定义： 1.1 “甲方”指A （英文名称： AA） 。 1.2 “乙方”指B(英文名称：BB)。 1.3 “丙方”
2、指C （英文名称： CC） 。 1.4 除特别注明，本合同中： “一方当事人”系指甲方、或乙方、或丙方中的任意一方；“各方当事人”系指甲方、乙方和丙方的合称， “当事人” 系指甲方、乙方、或丙方中的不特定的任意一方。 1.5 “保密资料 ”指与当事人（含各自母公司、子公司、分公司及其他关联企业）的经营管理及资产等有关的未公开的、并经权利人采取保密措施的一切资料,包括但不限于下列各方面的资料： (一) 。 (二) 。 (三) 。 第二条 合资当事人 2.1 本合同的当事人即合资公司股东（出资人）为： 2.1.1 甲方： A （AA） 。 住所地： 。 通讯地址： 。 邮政编码： 。 法定代表人：
3、 ，职务： ，国籍（地区） ： 。 2.1.2 乙方： B(BB)。 住所地： 。 通讯地址： 。 邮政编码： 。 法定代表人： ，职务： ，国籍（地区） ： 。 2.1.3 丙方： C （英文名称： CC） 。 住所地： 。 通讯地址： 。 邮政编码： 。 法定代表人： ，职务： ，国籍（地区） ： 。 第三条 合资公司 3.1 组建与成立 各方当事人同意依据外资法 、 公司法等中国法律，基于本合同规定的条件，设立如下合资公司。 3.1.1 合资公司的名称拟为： 中文名称：D（暂定，具体以经中国公司登记机关核准的名称为准。 ） 英文名称：DD。 3.1.2 合资公司的法定住所地为： 。 3.
4、1.3 合资公司是根据中国法律设立的中国法人，其全部活动遵从中国法律法规及相关条例的规定，受该等法律法规的保护，并享受有关优惠政策。 3.2 组织形式 3.2.1 合资公司的组织形式为 公司法 中所称的有限责任公司。 3.2.2 各方当事人根据各自出资额在合资公司注册资本中所占比例（以下简称出资比例）分享利益，并以各自出资额为限分担风险和损失。合资公司以其全部资产对其债务承担偿还责任。除中国法律法规、本合同或其附件另有规定或约定外，任何一方当事人对于合资公司的亏损或债务不向合资公司的其他出资人及第三方负有任何责任。 3.3 法律地位 3.3.1 根据外资法和公司法的有关规定，合资公司将依法享有
5、独立的中国法人地位，其一切活动受中国法律的管辖和保护。 3.3.2 合资公司在外资法 、 公司法 、其章程以及本合同规定或约定的范围内，实行独立核算，独立经营，对其全部资产及运营负责，并拥有自主的支配和管理权限。 第四条 合资公司的生产经营目的、范围及规模 4.1 合资公司的经营目的是： 。 4.2 合资公司的经营范围拟为： 。（具体以经中国公司登记机关核准的内容为准） 4.3 合资公司根据自身业务发展的需要，可以在中国国内外基于相关法律法规的规定设立分公司、子公司、事务所代理机构等。 第五条 投资总额和注册资本金 5.1 合资公司的投资总额为 万美元。合资公司设立时的注册资本为 万美元。合资
6、公司投资总额与注册资本的差额部分由合资公司根据本合同第八条的规定通过贷款解决。 5.2 出资方式及出资比例 各当事人按下列规定分别以现金向合资公司出资。 当事人 出资额 出资比例 甲方 万美元 乙方 万美元 丙方 万美元 5.3 各方当事人自合资公司的营业执照签发之日起 45 个工作日内，将第 5.2 条规定的出资额全额汇入合资公司开设的银行验资账户内。 5.4 合资公司应自各方当事人按照第 5.3 条规定缴付出资完成之日起 15 日内，委托在中国注册的会计师对出资进行验资并出具验资报告。出具验资报告后 3 日内，合资公司应向各方当事人分别出具由其董事长签署的出资证明书。出资证明书上必须包括合
7、资公司的名称、出资人的名称及出资金额、出资缴付完成日、出资证明书的签发日等内容。 5.5 出资额转让 5.5.1 除经各方当事人合意外，任何当事人不得于合资公司成立之日起 年内将其所持有的股权或出资额转让给本合同当事人以外的任何第三方（以下简称第三方） 。 5.5.2 任何当事人向第三方转让其全部或部分股权或出资额 （以下将转让股权或出资额的一方当事人称为转让方）时，必须事先取得其他当事人的书面同意。转让方以外的其他当事人（以下简称优先购买权人）在同等条件下对欲转让的股权或出资额享有优先购买权，当 2 个以上优先购买权人同时主张优先购买时，按当时各优先购买权人的出资比例优先购买。 5.5.3
8、转让方向第三方转让其全部或部分股权或出资额时，应首先将其转让条件书面通知优先购买权人，询问是否行使优先购买权。优先购买权人应自收到转让方的书面通知之日起 30 日内，书面通知转让方其是否行使优先购买权。 5.5.4 优先购买权人在第 5.5.3 条规定的 30 日内未书面通知转让方，或者通知转让方不行使优先购买权时，转让方可以向第三方转让其股权或出资额，但是其转让条件不得优于对优先购买权人的通知中列明的条件。转让方应使该第三方承担本合同当事人的全部义务及责任，并将该第三方列为本合同当事人，对本合同相应条款进行修改或变更。 5.5.5 转让方向第三方转让其股权或出资额时， 必须保证第三方具备以下
9、条件：（一）具有继续经营合资公司所需的经营资质；（二）具有良好的商业信誉和管理能力；（三）具有良好的财务状况和经济实力；（四）具有 行业的从业背景。 5.5.6 违反第 5.5.1 条第 5.5.5 条规定的股权及出资额转让无效。 股权及出资额转让必须取得审批机构的批准。经审批机构批准后，合资公司必须向公司登记机关办理相关的变更登记手续。 5.6 注册资本的增加或减少 5.6.1 为了满足生产经营需要，合资公司经各方当事人一致同意及原审批机构批准，可以增加或减少注册资本。这种情况下，各方当事人有基于当时各自的出资比例减资及优先认缴增资的权利。 5.6.2 除非本合同其他当事人事先书面同意，任何
10、一方当事人不得将第 5.6.1 条约定的认缴增资的权利转让给第三方，如果转让的，该转让无效。 5.7 任何一方当事人的出资额因注册资本的增减或转让而发生变化的，合资公司应向出资额发生增减的一方签发新的出资证明书，并收回原出资证明书。因出资额的转让等退出合资公司的一方应立即向合资公司返还其出资证明书。根据第 5.5 条转让部分出资额或根据第 5.6 条增加或减少注册资本而导致任何一方当事人在合资公司中的出资比例与第 5.2 条约定的出资比例不一致时，应对各方当事人委派的董事人数的比例进行变更从而反映届时各方的出资比例。 5.8 在合资期间，任何一方当事人不得以任何形式对其全部或部分股权或出资额进
11、行提供担保或为第三人利益在其上设定权利等任何处分。 第六条 甲、乙及丙方的作用 6.1 甲方应发挥的作用 除本合同规定的其他义务外，甲方还应发挥以下的作用： (一) 依据本合同第七条约定，斡旋及协助将E （以下简称 EE）拥有的土地及厂房租赁给合资公司。 (二) 。 (三) 。 (四) 。 (五) 。 (六) 合资公司委托且甲方接受委托的其他事项。 6.2 乙方应发挥的作用 除本合同规定的其他义务外，乙方还应发挥以下的作用： (一) 。 (二) 。 (三) 。 (四) 。 (五) 。 (六) 合资公司委托且乙方接受委托的其他事宜。 6.3 丙方应发挥的作用 出本合同规定的其他义务外，丙方还应发
12、挥以下的作用： (一) 。 (二) 。 (三) 。 (四) 。 (五) 。 (六) 合资公司委托且丙方接受委托的其他事宜。 6.4 任何一方当事人为办理以上事宜而实际发生的合理费用经合资公司董事会批准后可由合资公司承担。 第七条 场地与设施 7.1 合资公司通过租赁 EE 提供的土地（以下简称该土地）取得经营所需场地。 7.1.1 该土地租金为：人民币 万元/ 年； 租赁期限为 年， 租期起算日以合资公司与 EE 另行签署的租赁合同约定为准。 7.1.2 合资公司自其注册资本首次到位之日起 15 个工作日内，将该土地首年按日计算的租金支付给 EE；自其成立次年起，于每年 1 月 1 日前将该土
13、地当年租金支付给 EE。 7.1.3 该土地的土地使用税、及各类相关能源产生的费用均由合资公司承担。 7.1.4 该土地租赁期限届满后经合资公司与 EE 合意后可以续租，续租租金及其他条件以合资公司及 EE 合意为准。 7.2 合资公司依据自身需求，结合该土地实际情况，并根据乙方的提案和指导提出厂房规划及设计方案后，由 EE 依据合资公司提供的规划和设计为合资公司特别建造厂房（以下简称该厂房）并独家租赁给合资公司使用。 7.2.1 该厂房首个租赁期限租金总额为： EE 为兴建该厂房实际支付的一切费用总额（包括但不限于工程建设费用、设计费用，建筑材料费用，配套设施建造费用，地勘费用，各类政府行政
14、规费、各类验收费用及建设工程报批费用等） ；首个租赁期限为 年，自 EE 依照合资公司要求建造完毕并交付合资公司使用之日起算。 7.2.2 合资公司应自其注册资本首次到位之日起 15 个工作日内，一次性预付给 EE 人民币 元整， 在该厂房租金确定后 10 个作工日内多退少补首个租赁期限租金与预付款间的差额。 7.2.3 鉴于该厂房系由 EE 依照合资公司要求特别建设并独家租赁给其使用，故在该厂房租赁期限届满前，因合资公司原因导致提前终止租赁该厂房的，EE 不再退还已经收取的剩余年限租金，以补偿建设该厂房的成本、因此受到的损失及违约金。 7.2.4 该厂房的房产税及其租金产生的营业税等各类税金
15、均由合资公司承担。 7.3 甲方保证在合资公司依据本合同第 7.1 条约定租赁该土地期间，非经合资公司同意，EE 不会将该厂房出租、出售给第三方或在其上为第三方设定任何他项权利。 7.4 合资公司使用该厂房期间，由其自行承担该厂房的养护、维修及修缮义务和维修费用。除非中国法律法规另有规定，因合资公司原因导致该厂房及其附属设施、公共地方等造成的人身损害、财产损失均由其自行承担。 7.5 合资公司成立后，由 EE 与合资公司依据本条项下各约定，就该土地及该厂房租赁事宜另行签署相关租赁合同。 该租赁合同与本条项下各约定不同的，以租赁合同约定为准。 第八条 资金的筹集 8.1 合资公司生产经营所需资金
16、，原则上全部由合资公司的注册资本来维持。 8.2 虽有第 8.1 条之规定，但合资公司因经营发生资金需求时，可依照本条以下各款约定，以自己的名义借款、自行筹集。 (一) 合资公司借款，需经其董事会依据本合同及章程规定表决通过； (二) 因合资公司向金融机构借款需要提供担保的， 各方当事人依照借款当时各自的持股比例及该金融机构提出的担保要求，向合资公司提供担保。 第九条 股东会与董事会 9.1 股东会 9.1.1 合资公司的股东会由作为合资公司出资人的各方当事人组成。股东会是合资公司的最高权力机构，对本合同及合资公司章程规定的合资公司的重大事项作出决议。 9.1.2 股东会会议分为定期会议和临时
17、会议。定期会议根据合资公司章程的规定召开；代表十分之一以上表决权的当事人、三分之一的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 9.1.3 股东会会议由董事会召集，董事长主持。 9.1.4 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知各方当事人，股东会应当对所议事项的决定作成股东会会议记录，与会当事人应当在股东会会议记录上签名并加盖公章。 9.1.5 股东会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 决定任命或解任董事、监事； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事的报告； (五) 审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准合资公
18、司的利润分配方案或弥补亏损方案； (七) 对合资公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (九) 修改合资公司章程； 9.1.6 第 9.1.5 条所列事项及其他需股东会决议事项均需经代表三分之二（含）以上表决权的当事人表决同意并由全体与会当事人签署股东会决议；经各方当事人一致同意，可以通过各方当事人书面传阅的表决方式来代替股东会会议的召开及表决。 9.1.7 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的当事人可以自行召集和主持。 9.1.8 股东会会议由当事人按照出资
19、比例行使表决权。 9.2 董事会的设臵 9.2.1 合资公司设董事会。 9.2.2 董事会由 名董事（含董事长，下同）组成，其中，甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，由股东会任命。董事长 1 名，由 方委派。 9.2.3 董事每届任期为三(3)年，各董事任期届满后经原委派方继续委派，并经股东会任命的，可以连任。如董事于任期内因退休、辞职、生病、死亡、丧失民事行为能力、原委派方免除该名董事的职务或其他原因出现空缺时，原委派方应在十(10)日内委派一名继任者提交股东会任命。继任者在前任董事剩余的任期内继任董事。任何一方均可自行撤换其委派的董事（任期届满更替时亦同） ，但应提前二十(20) 日
20、书面通知董事会和本合同其他当事人。 9.2.4 董事长是合资公司的法定代表人，行使下列职权： (一) 召集、主持董事会会议； (二) 主持股东会会议； (三) 签署涉及行政或司法程序的相关文件； 董事长因故不能履行上述（一）和（二）的职责时，由其书面指定一名董事代为履行其职责，该名董事也不能履行时，由其余过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 9.2.5 董事原则上不得自合资公司获取作为董事的任何报酬。但履行其作为董事的职责而发生的差旅费、交通费、食宿费和其他必需的费用应当由合资公司承担。 9.3 董事会 9.3.1 董事会原则上每年至少在合资公司的法定住所地以会议形式召开一(1) 次（年会
21、） ，由董事长召集并主持，但经半数以上（含半数）董事同意，也可以在其他地点召开。在有除董事长以外的 名以上（含 名）的董事提议时，董事长应当召集临时董事会。首届董事会原则上应于合资公司成立之日起 15 个工作日内召开。 9.3.2 召开董事会会议（包括年会和临时会议，下同）的通知应在会议召开日期前十五(15)日以书面形式送达全体董事。但是，经全体董事同意，也可以缩短该期限。会议通知应写明董事会会议召开的时间、地点和议事日程。 9.3.3 董事会会议需由 以上（含/ 不含 ）董事或其代理人出席方能成立，未满足该条件的董事会会议不成立，其作出的决议无效。董事不能出席董事会会议时，应出具委托书委托代
22、理人或指定其他出席董事为其代理人，出席董事会会议并行使表决权；其中，受托董事可以分别行使其自身及委托董事的表决权。如果董事未能出席又未委托他人代为出席董事会会议，应被视为缺席及放弃行使表决权。 9.3.4 虽有第 9.3.3 条的规定，但一名董事不能同时委托 2 人或 2 人以上为其代理人，代替该董事出席董事会会议并行使表决权；多名董事可以同时委托同一人为代理人，代替该等董事出席董事会会议并行使表决权。 9.3.5 经全体董事事先书面同意，各董事出席董事会时可以携带不超过 3 人的随行人员列席董事会会议并陈述意见，但该等随行人员没有表决权，也不计入出席董事人数。 9.3.6 经全体董事一致同意
23、时，可以通过全体董事书面传阅的表决方式来代替董事会会议的召开及表决。 9.3.7 董事会会议的召开费用、董事或其代理人的旅费、交通费及住宿费，原则上由合资公司承担。 9.3.8 董事会会议应以中文及日文作出准确和完整的记录。经出席会议的董事及代理人全体署名后，由合资公司在其存续期间进行保管，并于董事会会议结束后尽快将该董事会会议记录的复印件交付给各董事及各当事人。董事会会议记录的中日文本具有同等效力，但两种文本表述不一致时，以中文表述为准。 9.3.9 对于本条规定的召集、召开程序中存在瑕疵的董事会会议的召开及决议，股东可以自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。 9.4 董事会的
24、决议要件 9.4.1 董事会对股东会负责，行使下列职权： (一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定合资公司的经营计划和投资方案； (四) 制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订合资公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案； (七) 制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八) 决定合资公司内部管理机构的设臵； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项； (十) 合资公司对外融资或借款；
25、(十一) 制定公司的基本管理制度； 9.4.2 第 9.4.1 条所列事项及其他需董事会决议的事项均需过半数（不含半数）与会董事表决通过，并由全体与会董事或代理人签署董事会决议。董事会表决采取一人一票制。 9.5 本合同未规定的董事会具体规则，由合资公司的章程及董事会规则规定。 第十条 监 事 10.1 监 事 10.1.1 合资公司设监事 名，具体产生方式 ，由股东会任命。但是，委派的监事不得兼任合资公司的董事及经营管理机构的高级管理人员。 10.1.2 监事不属于专职常勤，其每届任期为 3 年。但是，甲乙双方提前 20 日书面通知股东会即可随时替换、更换各自委派的监事，监事任期届满，经甲乙
26、双方继续委派及股东会任命可连任。监事在任期内发生替换时，后任监事的任期为前任监事的剩余任期。 10.2 监事行使下列内部监察职权： (一) 检查合资公司财务状况； (二) 对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合资公司章程或者股东会决定的高级管理人员提出罢免的建议； (三) 当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (四) 依照公司法规定，代表合资公司提起诉讼。 (五) 提议召开临时股东会会议，在董事会或董事长不履行召集或主持股东会会议的职责时，召集和主持股东会会议； (六) 向股东会会议提出提案； 10.3 监事列席
27、董事会会议，有权对董事会的提议事项提出质询和建议。但监事对董事会决议事项没有表决权。 10.4 监事原则上不得从合资公司获取其作为监事的任何报酬，但行使其职权所实际发生的费用，原则上由合资公司承担。 第十一条 经营管理机构 11.1 合资公司在董事会下设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理业工作。 11.2 经营管理机构设总经理 1 名、副总经理 名、财务总监 名及其他高级管理人员若干名。 11.2.1 总经理由 方提名人员并经董事会任命后担任；副总经理由 方提名人员并经董事会任命后担任； 财务总监由 方提名人员并经董事会任命后担任。董事可以兼任总经理、副总经理、财务总监。总经理、副总经理
28、、财务总监（以下合称总经理等）的任期均为三（3）年，任期届满时，经委派方继续提名，董事会任命后可以连任。委派方提前二十（20）日事先书面通知各方当事人后即可随时替换、更换各自提名的总经理等。总经理等在任期中发生更替时，后任人员的任期为前任人员的剩余任期。 11.2.2 其他高级管理人员由总经理根据合资公司业务发展需要提出设臵、职位、人数及权限等的建议，并经董事会批准后选任。其他高级管理人员的报酬，根据总经理等的协商结果，由总经理决定。 11.3 总经理的职权 11.3.1 合资公司通过董事会领导下的总经理负责制开展日常经营管理工作。总经理是合资公司日常经营管理工作的最高负责人，在执行董事会决议
29、的条件下，对外代表合资公司，对内任免非由股东会或董事会任免的其他人员，行使董事会授予的其他一切合法职权。 11.3.2 总经理直接对董事会负责，在执行董事会的各项决议，办理董事会交办的一切事项之外，决定及执行董事会决议事项以外的涉及合资公司经营之事项，其主要职权如下： (一) 主持合资公司的生产经营管理工作，并执行董事会决议； (二) 组织实施合资公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案； (四) 拟订合资公司的基本管理制度； (五) 制定合资公司的具体规章； (六) 提请聘任或者解聘合资公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
30、外的管理负责人。 11.3.3 副总经理、财务总监和其他高级管理人员辅助总经理开展业务。总经理决定第11.3.2 条约定的各事项时，应当事先与副总经理充分协商。总经理因故不能履行其职责时，则由其指定人员代行总经理职责。 11.4 副总经理及财务总监各自通过履行下列职权来辅助总经理开展日常经营管理业务，接受总经理的领导和监督。 11.4.1 副总经理在总经理监督下承担如下职责： (一) 。 (二) 。 (三) 。 11.4.2 财务总监在总经理的监督下承担如下职责： (一) 。 (二) 。 (三) 。 11.5 总经理、副总经理、财务总监不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理或财务总监，也不得参
31、与其他经济组织对合资公司的商业竞争及任何损坏合资公司利益的活动。 11.6 总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员有不正当行为或失职行为，或者给合资公司带来重大经济损失，或者有被认为与其职务不相称的正当理由时，董事会可随时予以解聘而不负任何赔偿义务。但是，董事会应给予该高级管理人员在董事会进行解释的机会。 第十二条 劳动管理 12.1 合资公司职工的招聘、录用、辞退、工资、福利、劳动保险及奖惩等事项，根据中华人民共和国劳动法及其他相关法律法规，按照董事会讨论决定的标准，由总经理决定其具体执行方法，并根据需要制定合资公司的就业规则及其他规则，且在该规则中予以明示。 12.2 合资公司可自主
32、决定录用其职工。在录用时，一律进行考试，选拔优秀者予以录用，并与决定录用的职工按照法律法规规定签订单独的劳动合同，确定录用条件、权利及义务。12.3 合资公司基于自身判断，对于违反合资公司各项制度或劳动合同的职工，有权按照违反程度的不同分别给予训诫、罚金、减薪、降级、停职、劝退、解雇等处分。 第十三条 工 会 13.1 合资公司的职工有权根据中华人民共和国工会法 （以下简称工会法 ）的规定组建工会，开展工会活动。合资公司应根据工会法的规定向工会拨交活动经费。 13.2 合资公司的工会代表合资公司职工的合法利益，并协助合资公司改善经营等，不得进行妨碍合资公司正常生产经营的行为及活动。 第十四条
33、税务、财务、监查 14.1 合资公司应按照中国有关法律和法规的规定缴纳各项税款，并享受包括 市赋予的优惠政策在内的国家及 市优惠政策（如果有优惠政策的话） 。 14.2 合资公司的职工应当按照中华人民共和国个人所得税法及其实施细则以及其他中国相关规定缴纳个人所得税。 14.3 会计制度 14.3.1 财务总监应按照中国有关法律法规及本合同的规定制作合资公司的财务会计制度方案，经总经理认可后，提交给董事会，并于获得董事会批准后执行。 14.3.2 合资公司应当根据在中国批准的规则采用借贷记帐法和权责发生制作为记帐的方法和原则，且确保手续完备、内容真实、及时准确。 14.3.3 合资公司应以人民币
34、作为记帐本位币。合资公司的会计凭证、会计帐簿和会计单据都应用中文书写。另外在乙方或丙方要求翻译成日文时，合资公司应进行翻译，所需费用由合资公司负担。 14.3.4 合资公司采用公历年制为会计年度，除了第一个会计年度是从合资公司成立之日起至当年的十二月三十一日止以外，其余皆为自公历每年一月一日起至当年十二月三十一日止。 14.3.5 合资公司应用中文和日文制作月度、季度及各会计年度的损益计算表、资产负债表及会计报告书，经财务总监签字后送交给各方当事人。上述月度报告书应于次月 10 日前送交，季度会计报告应于次季度第一个月 15 日前送交，各会计年度会计报告应于次年 4月末前制作草案，经中国注册会
35、计师审计后，附在该审计报告书中提交给董事会，获得其批准后送交给本合同各方当事人，同时根据中国相关法律法规的规定提交给相关部门。 14.4 审计 14.4.1 合资公司的 对财务工作进行内部审计。合资公司的外部财务审计应委托中国注册会计师事务所进行。合资公司应当在每个会计年度结束后的九十(90)日内将年度审计报告提交董事会批准，该年度审计报告应用中文和日文书写 。 14.4.2 各方当事人均可自己或聘请在中国国内外注册的审计师、业务审计人员等，对合资公司的业务及财务会计状况进行审计。合资公司应对该审计予以协助，在收到进行该审计的当事人的书面通知后，立即准备合资公司的全部帐簿、财务记录及其他该当事
36、人要求的资料等，以供查阅，此外还应提供该审计所需的一切便利，包括进行必要说明等。进行该审计的当事人除负担由此发生的一切费用外，还应责成进行该审计的审计师、业务审计人员、税务负责人、财务负责人、会计负责人及业务负责人等，不得向第三方泄漏或公开因该审计而获知的合资公司经营上及技术上的秘密。 14.4.3 各方当事人在事先书面通知合资公司后，可以在合资公司的业务时间内亲自或委托代理人随时查阅合资公司的凭证及会计帐簿等。除非有合理事由，合资公司应对此予以协助。 第十五条 保 险 15.1 合资公司应当根据中国有关法律和法规的规定，自负费用进行必要的保险。投保险别、保险金额、保险期限等由总经理提出建议后
37、提交董事会批准。 第十六条 利润处理 16.1 合资公司应当根据中华人民共和国外资企业法实施细则的规定，提取储备基金和职工奖励及福利基金。各会计年度的储备基金提取比例为该年度的税后利润的 10，但是当累计提取金额达到合资公司注册资本的 50，可以不再提取；职工奖励及福利基金的提取比例由股东会自行决定。 16.2 合资公司根据以下规定的标准进行利润分配或亏损处理： (一) 不进行仅以填补亏损为目的的增资； (二) 至累计亏损得到填补时止不进行利润分配； (三) 以前会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度利润进行分配； (四) 合资公司每会计年度的税后利润，经中国注册会计师审计并完成年度汇算清缴
38、程序及提取各项基金后，根据各方当事人的出资比例进行分配； (五) 利润分配的分配金额以人民币计算。 (六) 在经中国注册会计师审计及符合上述各款约定且有可供投资方分配的利润时，每年应对利润进行分配。在股东会作出利润分配决定后 60 日内，总经理应分别书面通知本合同各方当事人该决定的内容及分配给该当事人的利润额，并将利润额汇至该当事人指定的银行账户内。 第十七条 保密等 17.1 在本合同有效期和 内，对包括合资公司产品生产秘诀在内的经营有关的保密资料， 各方当事人应作为重要机密事项、资料等予以保密，不得为任何目的向任何第三方(包括各自的代理人和顾问在内) 予以披露。 17.2 合资公司应采取严
39、格的保密资料的管理措施，保证全体职工对保密资料承担保密义务。17.3 合资公司应当制定规章和条例，使其董事、总经理、副总经理、财务总监、代理人、顾问和其他职工遵守第十七条规定的保密义务。对有必要接触保密资料的职工，应责成其与合资公司签署保密义务协议。但是，应相关政府主管部门及监督机构要求，或是为了正当的法律程序必须公开时，则不在此限。 17.4 第十七条的规定在本合同有效期和 内对各方当事人具有约束力。 17.4.1 任何当事人在第 17.4 条规定的期间，非经除其以外的其他当事人事前书面同意，只能将保密资料用于与本合同规定的合资公司经营有关的目的。无论是在中国国内或国外，均不得在自己或关联公
40、司或责成第三方经营的与合资公司类似的生产企业等中使用、或许可第三方经营的与合资公司类似的生产企业等使用除其以外的其他当事人提示的保密资料等信息 （该信息包括但不限于据此了解到的产品生产秘诀等） ， 但在签订本合同前已经获得或使用的信息不在此限。 17.5 除各方当事人依据各自所在国（地区）法律法规规定需要披露且事先通知本合同其他当事人的事项、或经其他当事人事先书面同意的情形外，任何当事人不得就合资公司的设立、业务内容及其他事项进行报道发表、书面发表、刊物发表、广告发表、自身公司主页上的刊登、面向大众传播媒体的信件及口头发表等。 17.6 各方当事人同意，为了使各自的股东等认识到本合资事业的成果
41、，每次于适当的时机由各方当事人共同进行报道发表。 第十八条 合资经营期限 18.1 合资公司的经营期限为 年，自合资公司的营业执照签发之日起计算。 18.2 经任何当事人提议并经各方当事人一致同意，合资公司可以在经营期限届满前 6 个月，向合资公司原审批机构申请延长合营期间。 第十九条 合资公司的解散和清算 19.1 发生以下任一情况时，任何当事人可通过书面通知本合同其他当事人来请求解散合资公司： (一) 合资公司连续 年发生会计年度内亏损， 或者亏损累计额已超过注册资本的 100的； (二) 任何一方怠于履行或违反本合同或合资公司章程规定的义务，即使接到其他当事人的书面改正要求，在该改正要求
42、通知之日起 60 内仍不改正的； (三) 合资公司未能充分实现本合同第 4.1 条约定的合资公司的经营目的，且看不出来将来有改善的希望时，任何一方当事人向其他当事人书面请求对应措施进行协商，在该请求日后 90 日内，各方当事人未能就应采取的措施达成协议时； (四) 合资公司未能以本合同第七条规定的方式和条件取得或使用其经营所必需的场所和设施，任何当事人请求就合资公司事后应采取的措施进行协商，在该请求日后 60 日内，各方当事人未能就应采取的措施达成协议时： (五) 因发生了本合同第二十二条约定的不可抗力，导致合资公司遭受或可能遭受重大损失、或者妨碍或可能妨碍合资公司的正常经营的情况下，各方当事
43、人之间在该不可抗力发生之日起 60 日内，未就对策达成一致意见的； (六) 任何当事人根据其所在国（地区）法律被提起破产、重整或与之类似的法律程序的申请或自己提出申请的； (七) 合资期间届满，未办理延长期间手续的； (八) 因中国法律的制定、修改、废止或中国政府的命令，导致合资公司经营困难或者无法继续经营时； (九) 因中国法律的制定、修改、废止或中国政府的命令，导致各方当事人丧失经济利益，且无法进行调整以恢复至可获利益水平的； (十) 各方当事人就合资公司某一决议事项始终无法达成合意并使合资公司经营陷入僵局，合资公司继续存在会影响当事人利益的； (十一) 前述各项规定外的、各方当事人认为有
44、必要解散的。 19.2 解散清算的处理 19.2.1 任何当事人基于第 19.1 条约定发出解散请求通知时， 合资公司董事会应召集各方当事人审议解散事宜，各方当事人作出解散决议时，合资公司应立即依据中国相关法律法规规定，向原审批机构申请解散并向登记管理机关申请注销登记。 19.2.2 尽管有第 19.2.1 条之约定，但自解散通知之日起 30 日内，如果任何当事人书面通知本合同其他当事人希望合资公司存续时，该当事人（以下简称为希望存续出资人）应于前述期限届满后的 30 日内以如下价格购买除希望存续出资人以外的其他当事人的全部股权及出资额；这种情况下，希望存续出资人也可以让第三方购买其他当事人的
45、股权及出资额。 但应符合本合同中关于股权及出资额转让的相关约定。 希望存续出资人和第三方可以协商各自受让股权或出资额的比例，受让价格以希望存续出资人和第三方各自分别与其他出资人协商确定的价格为准。但第三方受让股权或出资额的价格不能低于希望存续出资人的受让价格。 无论何种理由，自解散通知之日起 90 日内，希望存续出资人未能与其他当事人就股权及出资额转让达成协议的， 各方当事人应立即召开股东会会议并根据第 19.2.1条的约定解散合资公司。 19.2.3 希望存续出资人根据第 19.2.2 条收购其他当事人的股权及出资额从而使合资公司得以存续时，希望存续出资人必须遵守第 17.4.1 条的约定。
46、除非其他当事人书面同意者外，收购其他当事人股权及出资额后，不得让合资公司以经营为目的使用其他当事人拥有权力的保密资料。 19.3 合资公司解散、清算时的财产处理 解散、 清算后的剩余财产根据各方当事人届时的出资比例进行分配，合资公司应以人民币计算各方当事人的分配金额。 第二十条 陈述与保证 20.1 各方当事人陈述、保证和承诺的事项，本条所载的每一项陈述、保证、承诺事项的内容（以下合称保证事项）以及提示的相应内容都是真实和准确的。 20.2 第 20.1 条规定的各保证事项均应独立理解，而且不受本合同条款或其他保证事项的限制。 20.3 各方当事人在得知有违反本合同的行为、或者已经导致或有可能导致保证事项在本合同签订前变得不真实、不准确、不完整、或者客观上令人怀疑的情况发生时，应立即通知本合同其他当事人并进行辨明。 20.4 本合同自生效之日起对各方当事人构成合法、有效并具有约束力的义务。 20.5 除本合同其它条款中甲方的保证事项外，甲方向乙方及丙方声明和保证下列事项： (一) 甲方系根据 法律和法规的规定正式设立并合法存续的有限责任公司，至本合同签订时止，未接到任
