1、20090730 草案合资经营FFXXXXXX 有限公司合 同2009 年 8 月 7 日20090730 草案1目 录第 1 章 总则第 2 章 合营各方第 3 章 合营公司的设立第 4 章 宗旨及经营范围第 5 章 投资总额及注册资本第 6 章 董事会第 7 章 经营管理机构第 8 章 合营各方的责任第 9 章 劳动管理及工会组织第 10 章 税务、财务、审计及利润分配第 11 章 外汇管理第 12 章 合营期限、终止及清算第 13 章 合营合同的修改第 14 章 违约责任第 15 章 适用法律及争议的解决第 16 章 合同生效及其他20090730 草案2第 1 章 总 则FFFF 生物
2、技术产业有限公司（以下称“甲方” ） 、BB 女士（以下称“乙方” ）及中华人民共和国 双方，就合资经营 FFXXXXXX 有限公司事宜，经友好协商，特签订本合同并共同遵守。第 2 章 合营各方第 1 条 本合同的合营各方为：甲方：FFFF 生物技术产业有限公司 法定地址：辽宁省 FF 市东陵区 BBBB36-36 号法定代表人：BBB 职务：董事长兼总经理 乙方：张李阳住所： 南京市玄武区东郊美树苑 2 栋 3 单元 906 身份证号： 320106196106270048 第 3 章 合营公司的设立第 2 条 合营各方一致同意设立并共同经营以公司:公司名称：FFXXXXXXXXXX 有限公
3、司(以下称“合营公司”)法定地址：辽宁省 FF 市东陵区森林路 36-36 号第 3 条 合营公司的组织形式为有限责任公司。合营公司以属于自己的财产对自己的债务负责，自行承担风险及亏损。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担缴付出资的责任。合20090730 草案3营各方按其出资额在合营公司注册资本中所占的比例分享利润。第 4 条 合营公司为中华人民共和国法人，受中华人民共和国法律的管辖与保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规，并享有中华人民共和国法律、法规规定的以及中华人民共和国政府给予的优惠。第 4 章 宗旨及经营范围第 5 条 合营公司的宗旨： 诚信合作、科技创新、应用大
4、众、关爱健康 。第 6 条 合营公司的经营范围： 鲜 FF 及 FF 食品生产加工及销售，保健食品的研制与开发 。第 5 章 投资总额及注册资本第 7 条 合营公司的投资总额为人民币 100 万元，注册资本为人民币 70 万元。第 8 条 合营各方的出资金额及出资比例为：甲方，人民币 70 万元，占 70%；乙方，人民币 30 万元，占 30%。第 9 条 合营各方的出资方式及出资缴付期限为：甲方以人民币现金出资，于合营公司营业执照签发之日起 90 日内一次性缴付；乙方以其所有的 FF 固体发酵和固体双向发酵 专有技术及“一种抗疲劳、提高免疫力的中药组合物及其制备方法”专利技术（申请专利号20
5、090730 草案42009101831336）作价人民币 30 万元出资，于合营公司营业执照签发之日起 180 日内将该专有技术及专利技术所有权过户至合营公司名下。第 10 条 合营各方之间可以相互转让其全部或部分股权。合营各方中任何一方希望向合营各方以外的人转让其全部或部分股权时，应经其他合营方的同意，该希望转让方应就希望转让的出资额、受让候选者、转让价格等事项书面通知其他合营方。其他合营方自接到书面通知之日起 30 日内未答复的，视为同意转让。经合营各方同意转让的股权，在同等条件下，其他合营方有优先购买权。两个以上合营方均主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
6、时各自的出资比例行使优先购买权。第 11 条合营公司决定增加注册资本时，合营各方有权优先按各自的出资比例认购新增注册资本。第 12 条合营各方应按合营合同规定，按期足额缴清各自认缴的出资额。合营双方的任何一方未缴出资额，每迟延一天，应向其他合营方支付相当于应缴而未缴出资部分的 0.1%作为赔偿。第 6 章 董事会第 13 条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。合营公司营业执照签发之日为董事会成立之日。第 14 条董事会由包括 1 名董事长、1 名副董事长在内的 3 名董事组成，其中，甲20090730 草案5方委派 1 名董事长，乙方委派 1 名副董事
7、长，甲方委派 1 名董事。董事任期为 3 年，经委派方继续委派可以连任。合营各方可以随时更换本方委派的任期中的董事，其后任者的任期为前任者的剩余任期。第 15 条 董事会会议每年至少召开 1 次，由董事长召集并主持。董事长不能召集时，由副董事长召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召集董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。经全体董事同意，董事会可采取书面巡回方式进行决议。董事会会议原则上在合营公司法定地址举行，经全体董事同意，也可在其他地点召开。第 16 条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作
8、出决议：(1) 合营公司章程的修改；(2) 合营公司的中止、解散；(3) 合营公司注册资本的增加、减少；(4) 合营公司的合并分立。其他事项由出席董事会会议的董事的二分之一通过可作出决议。第 17 条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行职责时，可授权副董事长临时履行董事长的职责；董事长和副董事长都不能履行其职责时，董事长可授权其他董事临时履行董事长的职责。第 18 条 董事会应对董事会会议所议事项的决定作书面会议记录，出席会议的董20090730 草案6事（或代理人）应当在会议记录上签名。合营公司应保存会议记录。第 7 章 经营管理机构第 19 条 合营公司设经营管理机构,负责合营公
9、司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理 1 名，根据经营需要可设置副总经理若干名。总经理由董事会根据甲方的推荐任免，副总经理由董事会根据总经理的推荐任免。总经理和副总经理的任期为 3 年，连选可以连任。经董事会聘请，董事可以兼任合营公司的总经理、副总经理或其他高级管理职务。第 20 条 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作，在董事会的授权范围内，对外代表合营公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。第 21 条 总经理、副总经理或其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为，或完成工作不符合董事会要求的，经董事会决议
10、可以随时解聘。第 8 章 合营各方的责任第 22 条 1合营各方对合营公司的技术负有保密义务，未经其他合营方书面同意，不得向合营方以外的任何人泄露；20090730 草案72乙方负责对合营公司的工作人员进行技术培训，并负责解决合营公司经营期间出现的所有相关技术问题；3合营各方对于共同研究开发的科研成果负有保密义务，合营终止后亦不得泄露；4合营期间合营各方共同研究开发的科研成果，其所有权归合营公司所有；5对于合营公司所涉及到的研究开发项目，向主管部门进行资金或基金支持的申请，所取得的项目资金或基金支持应专款专用，任何一方不得挪作他用。第 9 章 劳动管理及工会组织第 23 条 合营公司的职工招聘
11、、劳动合同的签订、变更或解除、解雇、工资、社会福利、劳动保障及劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关法律、法规规定办理。第 24 条 合营公司的职工有权依法建立工会组织并开展工会活动。工会依法保护职工的正当权益，并教育、督促合营公司职工遵守公司规章制度与劳动纪律。第 10 章 税务、财务、审计及利润分配第 25 条 合营公司按照中华人民共和国有关法律、法规规定缴纳各项税金，并可依法申请减免税的优惠待遇。20090730 草案8第 26 条 合营公司员工按照中华人民共和国有关法律、法规规定缴纳个人所得税。第 27 条 合营公司按照中华人民共和国有关法律、法规规定并结合合营公司情况，制定财务和会计
12、制度，并报当地财政、税务部门。第 28 条 合营公司的会计年度采用日历年制，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。但合营公司的第一期会计年度为自合营公司营业执照签发之日起至该年 12 月 31 日为止。第 29 条 合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。合营公司的凭证、账簿、报表均以中文书写。但合营一方提出要求的，可同时以该合营方要求的外文书写。第 30 条 合营公司以人民币作为记账本位币。第 31 条 合营各方均可自行或聘请在中华人民共和国注册的会计师对合营公司的会计账簿进行查阅和审计，合营公司应予以协助并提供方便。第 32 条 合营公司依法缴纳所得税后，按以下
13、原则进行利润分配：(1) 提取储备基金、职工奖励与福利基金及企业发展基金，每年提取的比例由董事会根据合营公司经营状况决定；(2)提取上述三项基金后的余额为可分配利润，可按合营各方的出资比例进行分配。20090730 草案9第 33 条 在对合营公司以前会计年度亏损进行弥补之前不进行利润分配。以前会计年度未分配的利润，可纳入本会计年度的可分配利润内进行分配。第 11 章 外汇管理第 34 条 合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国有关法律、法规规定办理。第 35 条 合营公司可以根据经营需要，按照中华人民共和国相关法律、法规规定在中华人民共和国境内外银行开立外汇账户和人民币账户。第 12 章
14、 合营期限、终止及清算第 36 条 合营公司的合营期限为自合营公司营业执照签发之日起 20 年。经合营公司董事会决议，合营公司可在合营期满的 6 个月之前向中华人民共和国政府审批机关申请延长合营期限。第 37 条 合营公司在下列情况下解散：(1)合营期限届满；(2)合营公司发生严重亏损，无力继续经营；(3)合营一方不履行合营合同、章程规定的义务，致使合营公司无法继续经营；(4)合营公司因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；(5)合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；20090730 草案10(6)合营一方转让其股权，其他合营方不同意该转让又不购买该股权；(7)董事会会议作
15、出解散合营公司的决议。第 38 条 合营公司解散时，应依法成立清算委员会负责清算事宜。合营公司可以选任董事或聘请会计师、律师担任清算委员会成员。清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提交董事会会议通过后执行。清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。清算费用和清算委员会成员的报酬应从合营公司现存的财产中优先支付。第 39 条 合营公司进行清算时，其资产净额或剩余财产中扣除合营公司未分配利润、各项基金及清算费用后的余额超过实际缴付资本的部分为清算所得。清算所得缴纳所得税后，按照合营各方出资比例进行分配。第 40 条 合营公司清算结束
16、后，应向中华人民共和国政府审批机关提出报告，同时向中华人民共和国政府登记机关办理注销登记手续。 第 13 章 合营合同的修改第 41 条 有关本合同的全部或部分修改、补充、删除及解除，除本合同中另有规定外，须经全体合营各方书面同意，并经中华人民共和国政府审批机关批准方有效。20090730 草案11第 14 章 违约责任第 42 条 因合营各方的任何一方不履行本合同或章程规定的义务,或者严重违反本合同或章程的规定,其不履行或违反无法纠正或能够纠正但在接到书面通知后 60 日以内仍未予纠正，致使合营公司无法经营、不能实现本合同规定的经营目的时,将视违约合营方单方面中止履行合同，未违约的其他合营方
17、有权要求违约方赔偿损失，同时也有权解除本合同。未违约的其他合营方同意继续经营合营公司时，违约合营方须赔偿合营公司及未违约的其他合营方的经济损失。第 43 条 因合营各方任何一方的过失导致本合同不能履行或不能完成履行时，由有过失的合营方承担违约责任。如合营各方均存在过失时，应根据实际情况由合营各方承担各自的违约责任。第 44 条由于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖活动及其他不能预见的、对其发生的结果不能避免且不能克服的不可抗力事件的发生，致使任一合营方无法履行本合同时，受到影响的合营方须立即以传真或电报通知其他合营方，并在其后 15 日之内提供该不可抗力事件对履行合同的影响程度。在此情况
18、下，合营各方之间可协商决定解除本合同或免除履行合同的部分责任，或者延期履行合同或部分延期履行合同。第 15 章 适用法律及争议的解决第 45 条本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国的法律。20090730 草案12第 46 条对因本合同的履行或与本合同有关而在合营方之间发生的所有争议，合营各方应通过友好协商加以解决。协商不能解决的所有争议应通过仲裁解决。合营各方均有权向在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会提出申请并按照该仲裁机构当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是最终裁决，对于本合同当事人具有约束力。第 16 章 合同生效及其他第 47 条本合同自获得中华人民共和国政府审批机关批准之日起生效。第 48 条本合同以中文作成，一式 6 份，合营各方及合营公司各保留 1 份，其余2 份提交中华人民共和国政府机关。（以下无正文）20090730 草案13本合同由合营各方的合法授权代表于 2009 年 8 月 9 日签订。甲方：FFFF 生物技术产业有限公司法定代表人（授权代表） 乙方：（授权代表）
