1、上海 CCC 有限公司合 同第一章 总则AAA 与 BBB，根据 中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施细则和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办合资经营企业上海 CCC 有限公司，特订立本合同。第二章 合资双方第一条 本合同的双方为：甲方：AAA住所：上海市路号法定代表人：职务：国籍：中国乙方：BBB住所：香港道号法定代表人：职务：国籍：第二章 成立合资经营企业第二条 合资公司的名称为：上海 CCC 有限公司。第三条 合资公司的法定地址为：上海市路号。第四条 合资公司为中国法人，在中国登记注册。合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和
2、国的法律、法规和有关条例规定。合资公司及合资双方的合法权益受上述法律、法规、法令和条例的保护。第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。第三章 经营范围第六条 合资公司的经营范围：生产企业经营范围参考格式：生产 ，销售自产产品，并提供售后服务。商业企业经营范围参考格式： .的批发，进出口，佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） 。第四章 投资总额与注册资本第七条 合资公司的投资总额为万美元，注册资本为万美元。第八条 出资比例：甲方占注册资本的，计万美元；乙方占注册资本的，计万美元。出资方式： 万美元现汇。第九条：出资期限
3、：自营业执照签发之日起三个月内到位注册资本的 20，余额在两年内全部到位。第十条：投资者缴付出资额后一个月内聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。第十一条：倘若本合同任何一方转让其全部或部分股权时，合同其他方有优先购买权。转让方与受让方签订的股权转让协议需经合同其他方签字或以其他书面方式认可。该项转让须经合资公司董事会全体董事一致同意，报原政府审批机构批准。第十二条 经营期内未经批准，公司不得减少注册资本。合资公司注册资本的增加、减少、转让，应由董事会一致通过后，报原政府审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第五章 合资
4、双方的责任第十三条 合资双方应尽力以最有效和最经济的途径实现公司的经营目标，合资双方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：1. 按时缴付出资额；2.协助合资公司向中国有关主管部门办理设立和变更的相关审批、登记注册等事宜；3.负责办理合资公司委托的其他事宜。乙方责任：1.按时缴付出资额；2.负责合资公司的日常经营活动；3.协助合营公司开拓海外市场；4.负责办理合资公司委托的其他事宜。第六章 董事会第十四条 合资公司的营业执照颁发之日，即为董事会成立之日。第十五条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。对下列重大问题应董事会全体成员一致通过，方可作出决定：1.合资公司合同、章
5、程的修改；2.合资公司的解散；3.合资公司注册资金的增加、减少；4.合资公司的资产抵押；5.合资公司的合并、分立和变更组织形式。对合资公司的其他事项，须经全体董事的过半数通过。第十六条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由方推荐。上述董事、董事长的委派、推荐、更换人选及董事会的认定，必须以书面形式为准。董事长和董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事会中成员位置有任何空缺都将由原委派方负责选派。第十七条 董事长是合资公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时书面授权其他董事行使其职责。第十八条 董事会至少一年召开一次，原则上在合资公司所在地召开。经三分之一以上董
6、事提议，董事长可以召开董事会临时会议。董事长应在每次董事会会议及临时会议召开之前至少 10 天以书面通知并陈述会议议题、时间和地点，并寄送会议议案至各董事，各董事可对该议案要求作事先说明。经董事长同意，可以书面传递表决方式代替董事会会议召开并进行表决。第十九条 出席董事会的人数不能少于董事会成员人数的三分之二。如果任何一位董事因故不能参加董事会，该董事必须以书面形式授权一位代理人出席并行使表决权。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十条 董事会会议应作书面记录，由参加会议的所有董事或其指定授权人签名，并由合资公司归档保存。第二十一条 合资各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时
7、会议。如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议，也不委托他人代表其出席会议，致使董事会不能就法律、法规和本合同所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人） ，按照该方的住所再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第二十二条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 60 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 45 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会
8、特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十三条 对在合资公司任职的董事，根据其职位支付给薪金；对不在合资公司任职的其他董事，合资公司不付其任何报酬。与举行董事会会议有关的全部费用由合资公司负担。第七章 监事第二十四条 合资公司设监事 1 人。监事由甲乙双方共同委派。监事任期 3 年，经委派可以连任。第二十五条 董事、总经理、副总经理及其他管理人员不得兼任监事。第二十六条 监事行使下列职权：(1) 检查公司财务。(2) 对董事、总经理、副总经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监
9、督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、总经理、副总经理及其他管理人员提出罢免的建议。(3) 当董事、总经理、副总经理及其他管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正。(4) 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、总经理、副总经理及其他管理人员提起诉讼。第二十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常时，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十八条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 经营管理机构第二十九条 合资公司设总经理一名，由董事会聘任产生，负责合资公司的日常经营管理工作，
10、可根据经营情况设置副总经理。总经理任期一年。经董事会同意，可以连任。第三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 董事会授予的其他职权。第三十一条 经营管理机构设有若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的工作，对总经理和副总经理负责。第三十二条：总经理
11、等高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。总经理不得参与其他经济组织对公司的商业竞争行为。如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第九章 劳动人事管理第三十三条 合资公司职工招聘、聘用、辞职、辞退、工资、劳动保护、劳动保险、福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动合同法及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十四条 合资双方向合资公司推荐的高级管理人员的聘任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会决定。第十章 税务、财务、审
12、计第三十五条 合资公司按照中国的有关法律和条例规定享受各种税收优惠政策，并根据中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。第三十六条 合资公司按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第三十七条 合资公司按照中华人民共和国公司法规定提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，每年提取的具体比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。第三十八条 合资公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。第一个会计年度自合资公司营业执照颁发之日开始，并于当年 12 月 31 日结束。公司的最后一个会计年度自公司终止当年的 1 月 1 日起，结束于公司的终止之日。第三十九条 合资公司所有的
13、记帐凭证、单据、财务报表、帐簿，用中文书写。合资公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐，采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的外汇与人民币汇价的中间价计算。第四十条 合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师事务所审查。总经理将结果报告董事会。第四十一条 合资公司根据国际公认的会计原则，准备和提交给合资双方以下报告：1.自每一个会计年度的前三个月内，提交经会计师事务所审计的完整的上一会计年度的财务报告。2.自每个会计月度的最后一天起算的 15 天内，提交该财务月度的财务报表。第四十二条 合资双方有聘请在中国注册的会计师事务所查阅合资公司会计账薄
14、的权利，合资公司应提供必要的方便。如查阅发现有账面故意篡改等重大谬误，经董事会确认对合资公司造成危害时，由合资公司承担查阅费用。第四十三条 合资公司在中国境内合法批准的银行开具人民币帐户和外汇帐户。第十一章 收益分配第四十四条 合资公司每年依法缴纳所得税后所获得的利润，由甲、乙双方各按其出资比例进行分配。第十二章 合资期限第四十五条 合资公司的合资期限为 20 年(自合资公司营业执照颁发之日起) 。经任何一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向国家有关审批机构申请延长合资期限。第十三章 违约责任第四十六条 合资双方的任何一方不履行本合同规定的责任和义务，或者违反本合同及章程的规定
15、，致使合资公司不能继续经营或者不能完成本合同及章程规定的经营目的时，守约方可要求违约方加以纠正。从守约方提出要求之日起 30 天后违约方仍未予以纠正时，守约方除有不履行责任和义务或对违约方提出赔偿经济损失的权利外，还有向原审批机关申请终止本合同的权利。因合资双方的任何一方的过失，致使本合同及其附件规定的责任和义务未能履行或未能完全履行时，造成过失的一方应向合资公司赔偿所发生的经济损失。如属几方的共同过失，则根据实际情况，由几方承担各自应负的违约责任。第十四章 合资公司的解散与清算第四十七条 经营期限届满后，如公司认为需延长经营期限，须经董事会会议通过，应在经营期满前六个月向原审批机构提交书面申
16、请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第四十八条：公司提前终止经营，须经董事会会议通过，并报原审批机构批准。第四十九条：因公司经营期限届满或是提前终止经营而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。第五十条：清算组由股东组成。清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十一条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公
17、告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照各股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第五十三条 清算组在清理公司财产、编制资
18、产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第五十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，然后应向审批机构提出报告，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第五十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五十六条 合资公司清算后，其资产净额或剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法缴纳所得税。外国合资者分得
19、的资产净额或剩余财产超过其出资额的部分，在汇往国外时，也应依法缴纳所得税。第十五章 保险第五十七条 合资公司的各项保险均在中国合法之保险公司投保。投保险别、保险价值、保险费、保险期限等按照该保险公司的规定由合资公司董事会决定。第十六章 不可抗力第五十八条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报或传真通知其他方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及本合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构
20、出具。按不可抗力对履行本合同影响的程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除履行本合同的责任，或者延期履行本合同。第十七章 适用法律第五十九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律的管辖。第十八章 争议的解决第六十条 凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应通过董事会协商解决。如果争议方经友好协商不能解决，应提交人民法院。第十九章 文字第六十一条 本合同用中文书写，一式六份原件，合资双方及合资公司各持有一份，其余用于上报政府有关部门审批。第二十章 合同生效及其他第六十二条 本合同须经相关审批部门批准，自批准之日起生效。本合同优先于合资公司章程，对本合同及合资公司章程规定和解释产生异议时，以本合同为准。第六十三条 合资双方发送通知的方法，如用电报、传真通知时，凡涉及双方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合资双方的收件地址如有更改，须在更改后十天内通知董事会。第六十四条 本合同未取得合资双方的同意，不得向第三者公开。第六十五条 本合同于二零零八年 月 日由合资双方法定代表或授权代表在中国上海签字。甲方：AAA 公司法定代表：乙方：BBB 公司法定代表：
