1、煤炭企业并购重组过程是指，为实现并购重组预期目标而进行方案筹划、实施及善后整合等一系列程序和行为的总和。该过程是否科学，直接决定着并购重组能否成功，并影响到并购重组后企业的运营绩效。研究煤炭企业并购重组的问题，必须要重视对这一过程的研究，探讨其中的客观规律，努力实现科学化。一 煤炭企业并购重组一般过程概述从总体上看可以把煤炭企业并购重组一般过程划分为方案筹划、组织实施和善后整合三个阶段。（一） 方案筹划阶段筹划是企业并购重组运作过程的基础环节，是组织实施的前提。筹划方案包括以下步骤。1. 明确动因煤炭企业并购重组是企业为应对社会经济发展变化所作出的能动反应，由社会经济政治和企业自身的发展需要所
2、决定。发展初期的煤炭企业进行并购重组，主要是为了扩大生产规模，增强企业的竞争实力和获得更多的利润。随着企业的发展，并购重组往往成为一个多因素的综合平衡过程。概括的说，我国煤炭企业并购重组的动因主要有以下几类。(1)获取资源。煤炭企业作为资源型企业，其可持续发展需要源源不断的资源供给。 “谁拥有了资源，谁就拥有未来?”如果没有充足的资源保障，煤炭企业不要说发展，就连能否生存都是问题，做大做强更是无从谈起。优质的煤炭资源，是煤炭企业核心竞争力的物质基础，也是可持续发展的根本保证。大量的煤炭企业并购重组实践证明，获取更多资源，以保障企业的可持续发展是并购重组的出发点。(2)追求协同效应，实现规模经济
3、优势 。协同效应指两个企业并购重组后，其实际价值得以增加。其依据是当两个企业在最优经济规模运作之时，并购重组后企业将受益于规模经济。规模经济本身是由于某些资源的不可分割性而产生的。例如先进技术、设备、管理费用及人员报酬等成本在被较大产量分摊的时候就降低了单位产品的生产成本，也就相应地提高了企业的利润率 。这种情况下进行并购重组，向并购重组客体输入高效的设备、先进的技术、科学的管理，对目标企业的资源进行整合，使单位产品的生产成本随着规模的扩大而降低，从而达到协同效应，实现“l+12 的目标。(3)扩大市场份额。市场份额代表着企业对市场的控制能力，市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断，从
4、而拥有市场上的产品定价权，继而增强企业的市场竞争优势。煤炭属于大宗产品，受运输成本影响较大，而其市场需求又具有明显的区域特征。企业进行并购重组，通过生产能力布局的渗透，可达到市场扩张的目的，取得市场的支配地位 。(4)延长产业链。通过并购重组，企业可以纵向延伸产业链，发展循环经济，实现交易行为内部化。这有助于节省交易费用，保障企业供应或销售关系的稳定，熨平企业赢利的周期波动，减少市场风险。2制订方案方案是煤炭企业对并购重组活动制订的规划，其制订过程可以分为四个步骤。(1)方案提出。方案提出是根据预期目标、限定条件(最高支付成本、支付方式等)，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出多种并购重组
5、方案，包括并购重组对象选择标准、程序、模式、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等 。备选方案的产生是在分析环境、发现差异的基础上进行的。在主体目标一致的情况下，按照不同的客体目标，形成各自的筹划方案，并讨论、提出各种改进建议；然后对提出的建议进行集中、整理、归纳，形成多种不同的初步方案，继而对这些初步方案进行筛选、补充和修改，进一步完善，并预测执行结果，由此形成一系列不同的备选方案。在该过程中，要至少列出两个以上备选方案。(2)研究论证。方案提出之后，要进行研究论证。其中，撰写可行性研究报告是筹划阶段最重要工作之一。撰写可行性报告时，要客观分析主要因素，做到“知己知彼” 。“知己”主要是客
6、观评价企业自身进行并购重组的条件是否具备。首先要从人、财、物各个方面正确评估自身的并购重组能力；其次，要分析企业是否有足够的并购重组过程风险防范能力；最后，还要提前考虑能否驾驭并购重组以后形成的大集团。“知彼”是要根据并购重组主体自身发展战略要求，初步勾画出拟并购企业轮廓，明确对目标企业的预期目标，并注意保密。追求资源的并购重组企业要注重对目标企业资源的论证；以扩大市场能力为目标的企业要对目标企业的物流优势进行分析；追求协同效应的企业要确定目标企业是否实现了规模经济。考虑外部环境，主要是要考虑政府政策偏好，包括中央政府和地方政府的政策偏好，以及市场状况。首先要考虑企业的取向是否与政府的政策导向
7、一致，是否有政策支持，有无相关的法律保障。其次要重点分析市场条件是否具备。市场条件涉及产品市场、金融市场、资本市场和产权市场，要对各类市场进行具体分析。3方案优化与决策由于所拟订的备选方案都是为了实现并购重组这一目标的，在它们之间必然存在着一定程度的互补性，存在着有利于或者不利于并购重组的因素。因此，要对诸方案进行取长补短的讨论，反复修改完善、优化。在优化方案时还需批判性地分析每一个方案，既要预测其效果，又要审视可能产生的不良后果和潜在问题。比较分析各方案所需条件是否具备，能带来哪些长期和短期利益，同时又有遭遇哪些风险和失败的可能性，进而找出差异、分出优劣，优化方案 。方案决策是决策者对方案进
8、行“拍板定案”的工作，即决策者从备选方案中找出最令人满意的方案，这是筹划阶段的关键性步骤。煤炭企业的并购重组属于企业的重大行为，有必要吸收高级顾问和咨询人员参与，多听取意见，以防止决策失误。在决策过程中，先将方案发放给有关人员，让其有所准备；然后召开会议，由专家小组报告方案评估过程和结论，最后由决策者集体进行充分的讨论，选择满意的方案。需要注意的是，决策者最后选择的方案可能是最好的，但不见得是最完善的，还要把被放弃的方案里面的闪光点吸收到选定方案中来，同时对准备选择的方案进行必要的补充、完善、再优化。4履行批准手续决策完成之后，要由管理层提交给出资人，按照法定章程履行批准手续。如果是上二市公司
9、，还要报证监会批准；如果并购重组涉及国有资产，还要按规定程序向国有资产监督管理部门报批。(二)组织实施阶段组织实施阶段是并购重组运作过程的中心环节，其具体步骤如下。1成立专门的机构企业并购重组是一项复杂而专业性极强的资本运作工程，必须由专门的机构负责组织实施。实施机构应由来自仓业内部的经营、生产、发展规划、财务、会计、法律、人力资源等并购重组所涉及的部门相关人员组成。他们有专业背景，可以比较专业地把握并购重组系统的运转。由并购重组工作的复杂性所决定，组织实施时，要做好监控工作，及时发现问题、解决问题，保障整个并购重组活动朝着预期目标推进。为此，要建立督导机构，即并购重组活动的监督指导机构。一般
10、来说，由董事会和出资人组成督导组，从总体上监督指导并购重组工作，周期性地对实际机构成员的工作和能力作全面的评价。对中介机构和其他参与并购重组活动的外部专、业人员的督导也是这个小组的任务。2识别和筛选并购重组对象识别是根据已经建立的选择标准找出一些合适的目标对象，建立识别数据库。筛选是对寻找流程的细化，要对初选的潜在对象进行评估，选择合适的目标企业。据国外一些投资银行的经验，事先确定并购标准，审慎地将目标企业排序，周密考虑并妥善执行分阶段的汁划，能将整个并购活动的成本降低 50 。一些并购重组主体使用详细的、合适的点系统来帮助完成日标企业的排序过程。这些方法将人多数潜在对象当做不完全合适的对象而
11、淘汰掉 ，在这个过程中要注意和企业的动因保持一致。在筛选的过程中，要有针对性地进行分析，如目标企业资源是否丰富，煤种如何；是否有发展潜力，有无区位优势；现有的软硬件如何；负债情况和人员状况；产权归属是否清晰；主要客户及分布，市场营销网络和市场占有率等。3尽职调查尽职调查山专项调查小组负责。调查小组通常由资深经营管理专家、技术装备专家、财务管理专家组成，主要是对目标企业从战略、财务、法律和运营方面进行调查。尽职调查要与目标企业接触，把握该企业在市场上的定位，分析其财务报表，查阅文书档案和规章制度，确定公司是否合法成立和经营，并按要求写出书面报告。4信息反馈与方案调整方案制订很大程度上是建立在静态
12、的主观分析基础上的，难免与实际情况不一致。因此，在执行过程中要建立信息反馈和方案调整机制，在对搜集到的信息进行分析的基础上对原方案进行调整，使其更符合实际情况。5竞购、谈判一般而言，对上市公司的并购重组可以在资本市场上直接竞购，而对非上市公司则主要通过谈判。谈判过程中，并购重组双方要就主要事项达成一致意见，包括主要条件、成交价格、支付方式、董事会章程变更及其他事项。之后，双方要签订并购重组意向书，进-步磋商后，正式签订合同并全面执行。6依法履行手续并购重组组织实施阶段的最后环节是要依照法定程序履行相关手续，比如新企业的注册登记、原企业的注销登记、资产过户、工商变户、法人变更，等等。在实施过程中
13、，一定要注意上市和非上市公司的区别。比如持有上市公司股权超过 5的时候，需要举牌，向证券监管部门报告，履行免除要约收购等相关手续。非上市公司的并购重组则没有这些规定。(三)善后、整合阶段企业并购重组作为一项复杂的系统工程，面临诸多的不确定因素和风险，其运作过程中任何环节出现问题都可能导致并购重组失败。KPMG、Mercer、Coopers&Lybrand 等咨询公司和研究机构 1987 年开始的全球性调查结果表明：近 50的并购重组是失败的。如果并购重组活动面临失败，要积极采取措施做好善后工作，将损失降到最低，确保企业日常营运能够维持稳定，并要认真总结教训，以利再战。并购重组组织实施过程完成之
14、后，并不意味着并购重组活动的结束，还有一个非常重要的阶段：整合。美国著名并购研究专家拉杰科斯曾列举了世界上 15 项知名研究专家或研究机构对并购重组失败的研究结果，表明在导致并购重组失败的原因当中，直接与整合有关的占到了 50 。由此可见，整合成功与否，在并购重组中起着至关重要的作用、 ，在这里还应特别强调，煤炭企业并购重组后的整合过程非常复杂，涉及大量的内部和外部因素，这些因素的复杂性加大了整合的难度。并购重组后的整合不可能一蹴而就，应按先急后缓、先易后难、先外后内的顺序进行。并购重组整合包括组织整合、战略整合和企业文化理念整合。1组织整合组织整合是指并购重组后的煤炭企业在组织机构和制度上进
15、行必要的调整或重建，以产生组织协同效应。并购重组后公司要重建企业的组织指挥系统，以保证企业有健全的制度和合理的组织结构，从而实现重组各方最佳的协同效应，尽可能降低内耗，提高运作效率。2.战略整合战略整合是指企业完成并购重组之后，综合考虑被收购企业的实际情况和企业今后的发展目标，在新的环境和条件下，调整企业的发展战略，使目标企业能按并购重组方总体目标和战略安排运营。3.企业文化理念整合美国组织心里学家、并购专家米切尔马科斯指出，忽视企业文化整合是 60%80%企业合并失败的主要原因。煤炭企业，尤其是煤炭采选加工企业，处在相对独立的环境中，不同企业之间有不同的文化，又由于煤炭企业大多处在经济欠发达
16、地区，加之传统的计划体制的惯性思维还比较顽固，进行企业文化整合任务很重。并购重组完成后要重新进行文化设计，科学地确定企业的文化内涵，为新企业的全体员工建立起共同价值观。三 努力实现煤炭企业并购重组过程的科学化煤炭企业并购重组过程科学化，是指煤炭企业在科学发展观的指导下，尊重煤炭产业发展规律，从实际出发，充分考虑各种可能出现的风险因素，在对并购重组的主体、客体和环境进行实事求是的分析基础上，制定具有可操作性的流程并贯彻执行，最终实现并购重组的预期目标。过程的科学化是实现煤炭企业并购重组预期目标的必要条件，也是促进煤炭产业可持续发展的内在要求。实现并购重组过程的科学化可以从以下三个方面来努力。（一
17、）科学筹划，打好并购重组的基础通过科学的筹划，提出一个好的并购重组方案，是整个过程的基础工作，是实现并购重组过程科学化的前提，其具体要求如下。1依据战略做筹划全美并购市场的第二大咨询顾问公司杨格财务顾问公司经理 Janet MGreen 曾指出：并购一家在经营战略上不能互相配合的公司，即使价格便宜也会引起无穷的后患。这就要求并购重组者必须要用长期发展的战略眼光，将被并购重组方的发展轨迹纳入自己的经营战略，逐步调整被并购重组企业的经营策略，使之纳入整个公司的营运轨道，提高其获利能力。筹划时要首先考虑与国家、行业和企业的发展战略是否一致。不仅要考虑本公司的发展战略，还要考虑整个国家的国民经济发展战
18、略、能源战略和煤炭产业发展战略。2重视中介机构的作用与一般商品交易相比，企业并购重组是资本市场上一项最为复杂的交易活动。在交易过程中，有许多环节如目标企业的前期调查、并购价格的确定、并购方案的设计、谈判条件、协议执行以及配套的融资安排、重组规划等都是技术性、专业性很强的工作。 ，面对目标企业的反并购重组行为，并购重组更是一般生产经营型企业本身难以胜任的。因此，要组织完成这一高度专业化的工作，必须依赖于专业性中介机构。在煤炭企业的并购重组过程中，需要大量熟悉煤炭企业并购重组业务的投资咨询、方案策划、资金融通、资产评估、财务审计、法律服务、人才培训等专业机构的参与，要做到“聚众人之思为我想，集天下
19、之才为我用” 。3做好尽职调查首先要聘请专业的团队。一流的调查团队才能完成一流的调查报告，在这方面的费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费高达一亿二千万美元。 “知己知彼，百战不殆。 ”“知己” ，相对于“知彼”是相对容易的，但是也要引起重视，即使是对企业自身的调查，也要引入专家参与，这有利于对自身的客观评价。一般而言，并购重组主体对客体的认识有个过程，不要轻易下结论。要通过各种策略手段把对方情况搞清楚。 ，要有所准备，最好要把兔子当成刺猬去抓，戴上手套，小心谨慎总是有好处的。如果客体为上市公司，透明度较高，可以通过上市公司的信息披露掌握对手情况。无论是上市公司还是非上市公司都要进行
20、详细的实地调查。一般来说，尽职调查首先应要求卖方在收购协议中写明声明(陈述)和承诺(保证)以提供保障；其次应注意收集目标企业价值评估的相关信息，如目标企业的历史股本成本、股权的账面价值和会计净收益。因此，有必要根据并购动机、特殊股权结构、交易控制权以及目标企业的行业特点、产业生命周期状况、市场竞争状况等因素，选择和建立最合适的价值评估方法和评估体系。 4把风险放在第一位虽然筹划阶段因为没有付诸实施，不存在严格意义上的风险，但潜在的风险因子已隐藏其中，这个阶段所制订的方案、措施如目标企业选择不当、时机选择不对、路线设计不佳等都可能会对后续过程产生负面效应。因此，要强化风险意识，始终把风险作为筹划
21、阶段第一一要考虑的因素，防患于未然；要谨慎地制订方案，充分考虑方案可能引发的风险，并设计相应的化解和转移措施，保持方案的灵活性，使其能更好地为下一个阶段服务。5要有法律意识煤炭企业的并购重组方案筹划必须符合法律规范，做到合法化，否则就会因违反法律规定而使并购重组活动不能顺利进行。和煤炭企业并购重组相关的法律主要有公司法 、 证券法 、 煤炭法等，这里面的一些规定会影响煤炭企业并购重组的进行。比如上市公司并购重组要经过证监会的批准，非上市公司要经过股东代表大会的表决。在动用一定的资金物力的情况下，还要考虑最高额度的限制，如果董事会动用的金额超过授权额度则需要股东大会表决。在产权流转过程中也要符合
22、相关的规定。比如上市公司并购重组中，有要约和免除要约、举牌公告等规定，这些都要事先考虑好。(二)谨慎推进，科学地组织实施1加强团队建设组织实施过程中，需要一支特别能战斗、善于打硬仗的队伍。担纲者即总负责人最为关键。担纲者要对并购重组纲领有彻底的领悟，具有较强的应变能力、卓越的协调和组织能力，认真细致地开展工作，统揽全局，人选一般由董事会决定。担纲者要建立和领导一个团队。团队的成员要有熟悉煤炭产业的专家，还要有法律、会计、评估、谈判、融资等领域的人才。团队的成员不一定都是本企业的员工，可以聘请企业外的专家。担纲者还要确保小组成员的分工明确，做好协调和沟通工作，高效而稳定地推动并购重组顺利实施。2
23、认真制定实施细则和行为准则实施细则是在已形成方案的基础上分环节、分步骤的细化，使之更具有操作生。同时还要建立行为准则，对团队的所有人员进行约束，使他们明确责任，各尽其责，保证行为的正确性和高效性。要注意能量化的尽量量化，这样做不仅可以使标准更加客观，同时也为加强监督和管理确定了一个准绳。保密是在资本运作中对行为人最根本的要求，要特别强调做好保密工作。3加强监控和报告制度建设科学地组织并购重组，必须建立监督控制系统，随时关注并购重组的进程，及时发现可能出现的问题。其中监控制度安排是核心内容。在监控制度安排上，必须要坚持执行和监督分离的原则，执行者和监督者分离，要有防火墙制度。一旦发现了问题要向上
24、级报告，重大问题要向高层管理者和主管部门直接报告。4坚持与时俱进煤炭企业并购重组作为一个动态过程，客观上要求把握好不断变化的政治、经济和市场环境。在分析问题和解决问题时要有战略眼光、动态意识，也就是通常所说的与时俱进。要根据变化了的形势，坚持实践是检验并购重组方案正确与否的唯一标准，不断地修正方案，确保并购重组活动的顺利推进，实现企业的预期目标和企业的健康发展。5讲究沟通与协调技巧并购重组实施过程中，要进行有效的沟通，化解遇到的各种矛盾，努力学会“弹钢琴” ，把方方面面的积极性都调动起来。强调信息的传递与交流，保证团队的协同效应得到发挥。并购重组的主体企业既要争取政府的支持，努力弱化被并购重组
25、方的敌意，还要做好团队成员的沟通协调工作。有效的沟通要讲究艺术，例如敏锐把握可能出现的问题，及时反馈信息；减少内部摩擦阻力、化解外部矛盾冲突；利用会议、私下交流等方式构建良好的人际关系。6随时警惕风险发生由于并购重组过程自身的复杂性和不确定因素的存在，企业并购重组过程的各个环节风险无处不在，如内外部环境变化的风险、并购重组方案难以实施的风险、谈判失败的风险、信息不对称的风险、目标企业的风险、政策变动风险，等等。如果忽视这些风险或处理不当，会给企业带来损失，导致实施过程无法顺利完成，甚至导致失败。所以企业必须充分重视和认识可能出现的各种风险，随时警惕风险的发生，建立“预防为主，防控结合”的风险管
26、理机制，减少风险带来的损失。(三)正视失败，妥善做好善后工作1积极面对失败如果并购重组实施不能顺利推进，一般意味着面临失败。经努力仍然不能顺利推进时要敢于面对现实，承认失败。不能因为面子问题、政绩问题，在败局已定的情况下仍然咬着牙坚持，这样做的结果只能更糟。当失败不可避免时，首要任务是止损，将损失降到最低，之后要认真找出失败的原因，总结失败的教训，以便创造条件，为下一次并购重组活动的进行做准备。经验证明，企业间的并购重组“吃回头草”而成功的事并不少见。同时还要妥善处理好利益关系，煤炭企业的并购重组本身涉及各方面的利益，如果失败之后，各利益主体把责任都推给别人、推给外部，或归责于政府支持不够等做
27、法，都不足取。其结果会破坏各利益主体间的和谐关系，从而影响企业的发展。因此，一定要妥善地处理好利益关系。为妥善处理好利益关系，并购重组一开始就要建立问责制，明确各利益主体的权责；当失败出现后，找出责任主体，由其承担相应的责任。假若失败，更要讲信誉，该付费的付费，该补偿的补偿，不能不了了之。2花大力气做好整合整合是整个并购重组活动的最后一个环节，也是非常重要的一个环节。一些投资银行的经验表明，实施有效的整合通常会使成功率提高 20。实现整合工作的科学化可以从以下方面人手。（1）任命整合经理，制订切实可行的计划。杰克韦尔奇曾经说过：“找到合适的整合经理，并购整合就完成了 95。 ”由此可见整合经理
28、在并购重组过程中的重要作用。整合经理要对并购重组有深刻的理解，具有处事不惊的能力和较高的情商。整合计划是用来明确何时和怎样整合双方企业的主要资源、资产、业务流程的重要文件，也是整合遵循的纲领。编制整合计划，要本着先容易后困难，先简单后复杂，先急后缓，先外后内，先给予后索取的原则。（2）保证速度十分必要。并购重组的速度对于整合至关重要，并购重组整合要获得成功，保证速度十分必要。科龙集团副总裁严友松在谈到并购重组整合中速度的重要性时说：“作为并购方，如果你想把企业做好，一定要抓住进入企业的时间，把不适应的处理掉。如果你在那儿待了一年之后，事情处理起来仍很麻烦，你自己就都被同化了。 ”并购后：整合过
29、程的权威指导一书也揭示了同样的道理：“员工讨厌冗长的整合过程，这应该是基本常识。因为逐渐过渡的方式会导致问题迟迟不能解决，从而起不到激励士气的作用。 ”（3）加强制度性建设。要格外注意实现共赢，充分考虑多元利益主体的利益需求。要认识到虽然对方被并购重组了，但还是未来企业内部的生力军。科学地进行制度安排，是并购重组后企业求发展的保障。两套领导班子不是简单地相加，任其自然淘汰，而是要根据新公司的实际情况进行整合。对于领导层任命，要选择并购重组双方企业都信任的人员，领导层上任之后要努力获取双方员工的信任，尽快建立自己的威望。（4）组织整合中，关键是留住人才。通用电气前首席执行官韦尔奇说：“公司一般都
30、是由优秀员工主导的，这些员工影响着另外的员工，决定着一个公司的经营效率。 ”并购重组往往会引起这类员工对未来预期不确定，工作稳定感消失，与企业之间信息不对称，角色模糊感增加，信任水平下降等。如果这类员工离职，必然会影响企业的运营。对实施并购重组的企业来说要及时与员工沟通、辟谣，确定优秀员工并采取实质性激励措施留住他们。（5）整合战略目光要长远。由于不同的企业存在不同的发展战略，并购重组后必然要进行战略整合。或者是被并购重组企业执行并购重组企业的发展战略，或者是吸收被并购重组企业的发展战略，将其作为并购重组企业发展战略的拓展，或者重新制定新的企业战略 。整合战略时必须要有长远的眼光，充分考虑企业
31、未来的发展目标和条件，使并购重组的各项资源得到优化配置。（6）文化整合不能操之过急。并购重组活动的一个重要目标是追求协同效应，而双方企业的文化不相容性往往导致协同效应不能实现。企业文化整合是所有整合环节中最重要也是最困难的一环。在文化整合中的一条重要原则就是不能操之过急，要像乌龟走路步步为营，文化整合是一个渐进的过程 。要尊重被并购重组企业的文化，不能简单地取代，要综合两种文化进行调整。还要注意避免员工产生抵触心理，固守其文化，产生激烈的文化冲突，从而增加文化整合的障碍。（7）尊重历史，客观面对现实。对于遗留的历史问题，要客观公正地予以解决，实在无能为力或者不应该承担责任的要有理有据地做出解释。对并购重组中出现的新问题要实事求是地进行分析。凡因并购重组而出现的问题，并购重组主体都要负责任地解决，以防后患。
