1、股票简称：兴发集团,股票代码：600141,湖北兴发化工集团股份有限公司HUBEI XINGFA CHEMICALS GROUP CO.,LTD（注册地址：兴山县古夫镇高阳大道 58 号）非公开发行股票预案二一二年三月1,目录,重大事项提示. 5,第一节 本次发行方案概要. 8,一、公司基本情况 . 8二、本次发行的背景与目的 . 8三、发行对象及其与公司的关系 . 10 四、发行方案概要 . 11 五、募集资金投向 . 12 六、本次发行是否构成关联交易 . 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 13 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 . 14,第二节 宜昌兴发基本情况及附条件
2、生效的股份认购合同摘要. 15,一、宜昌兴发的基本情况 . 15 二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 . 18,第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 20,一、募集资金使用计划 . 20 二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及必要性分析 . 20 三、附条件生效的股权转让合同摘要 . 22 四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 . 24 五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 . 24,第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 25,一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 25 二、本次发行后
3、公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 . 25 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 . 26,2,四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 27 五、公司负债结构合理性分析 . 27 六、本次股票发行相关的风险说明 . 27,第五节 其他有必要披露的事项. 31,3,声明,1、湖北兴发化工集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。,2、本次发行完成后，公司经营与收益的变
4、化，由公司自行负责；因本次发行引致,的投资风险，由投资者自行负责。,3、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈,述。,4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专,业顾问。,5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,4,重大事项提示1、湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。2、公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
5、前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 19.31 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。3、本次发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司在内的不超过 10名的特定投资者。其中，宜昌兴发集团有限责任公司承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的 5%，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产
6、生发行价格，则宜昌兴发集团有限责任公司按本次发行底价即 19.31 元/股认购本次发行的股份。除宜昌兴发集团有限责任公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者以及自然人投资者等。4、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 13.50 亿元，扣除发行费用后用于以下项目：,序号1234,项目向兴山水电收购宜都兴发 49%股权增资宜都兴发并新建 10 万吨/年湿法磷酸精制项目增资宜都兴发并新建 200 万吨/年选矿项目补充营运资金合计,预计投资总额（亿元）2.716.283.7
7、72.6715.43,募集资金拟投资额（亿元）2.715.782.342.6713.50,根据对宜都兴发资产预估情况，宜都兴发的净资产预评估值约为 5.53 亿元，照此计算宜都兴发 49%股权的交易价格约为 2.71 亿元。公司与兴山水电签订的附条件生效的股权转让合同中约定：“股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对宜都兴发净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；审计评估基准日为 2011 年 12 月5,31 日。双方同意，将根据经国有资产监督管理部门正式核准的宜都兴发净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。”,若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实
8、际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。,5、本次发行股票的数量预计不超过 6,991 万股（含 6,991 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。,6、所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。,7、本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批,准，
9、包括但不限于中国证监会的核准。,6,指,指,指,指,指,指,指,释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：,公司/上市公司/兴发集团,湖北兴发化工集团股份有限公司,本次发行本预案宜昌兴发/控股股东兴山水电宜都兴发树空坪公司湖北省国资委兴山县国资局中国证监会/证监会证券交易所/交易所/上交所登记公司A股股东大会董事会监事会公司法证券法元过渡期,指指指指指指指指指指指指指,兴发集团 2012 年度非公开发行股票事宜湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案宜昌兴发集团有限责任公司兴山县水电专业公司，公司第二大股东宜都兴发化工有限公司兴山县树空坪矿业有限公司湖北省人民政府国有资
10、产监督管理委员会兴山县国有资产监督管理局中国证券监督管理委员会上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值人民币 1 元的人民币普通股股票湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会湖北兴发化工集团股份有限公司董事会湖北兴发化工集团股份有限公司监事会中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法人民币元自资产的审计、评估基准日至交割日的期间7,第一节 本次发行方案概要,一、公司基本情况,1、中文名称：湖北兴发化工集团股份有限公司,2、英文名称：HUBEI XINGFA CHEMICALS GROUP CO., LTD3、注册地址：兴山
11、县古夫镇高阳大道 58 号4、股票简称：兴发集团5、股票代码：600141,6、上市交易所：上海证券交易所7、法定代表人：李国璋,8、经营范围：磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至 2016 年 5 月 5 日）及饲料添加剂（有效期至 2013 年 7 月）生产及销售（经营范围中有涉及国家专项规定的，未取得许可不得经营）,二、本次发行的背景与目的,（一）本次发行的背景
12、,公司目前实际从事的主要业务为精细磷化工及其他化工产品的生产及销售、水力发电、供电、磷矿石的开采、销售等，主要产品包括磷矿石、黄磷、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、次磷酸钠、五硫化二磷、二甲基亚砜、焦磷酸钠、牙膏级磷酸氢钙等。公司在业务上覆盖了精细磷化工行业从矿石、能源供应到下游产品生产的各个主要环节，是国内少数几家拥有“矿电磷一体化”产业链的精细磷化工行业龙头企业。,1、磷化工行业的机遇与挑战,在国际磷化工行业分工细化的潮流下，我国磷化工行业面临着巨大的机遇和挑战。如果能够实现资源整合、技术革新和产业升级换代，我国磷化工行业将能够获取对磷矿资源以及下游磷化工产品定价的话语权。行业内领先企业通过掌握高
13、技术、高附加值的高端产业链，辅之以我国丰富的磷矿资源和具有成本优势的其他生产要素，将有机会成,8,长为全球磷化工行业的龙头企业。2、磷化工行业的整合趋势将继续,为实现磷化工行业的产业整合，推动磷化工行业整体节能减排，近年来国家筹划行业准入标准和新的环保标准，鼓励企业技术创新，通过确立行业准入门槛淘汰落后产能，推动产业升级换代；各地政府出台政策积极推动磷矿资源整合，使优质资源向行业内龙头企业集中，国内磷化工行业正处于大规模整合升级的前夜。国内磷化工行业未来整合升级的主要方向是以行业龙头企业为核心，形成具有成本、技术优势的“矿电磷一体化”产业链。,“矿电磷一体化”产业链，是指企业控制上游磷矿石资源
14、，同时能够自产用于黄磷和其他磷化工产品生产的电力，并拥有下游高附加值、高技术含量的精细磷化工产品产能。“矿电磷一体化”产业链的优势主要表现在，通过自产磷矿石和电力，企业将能够锁定黄磷及其他磷化工产品的生产成本，将企业生产的磷矿石和电力的附加值留在企业，提升企业抗拒行业风险的能力。,由于矿石、产品和能源运输距离的限制，“矿电磷一体化”产业链的形成将主要集中在磷矿石和电力资源比较丰富的湖北省和云贵川地区。这些地区内包括兴发集团在内的优势磷化工企业已经形成了较为完整的磷化工产业链，“矿电磷一体化”产业链将给这些企业带来明显的竞争优势。随着这些企业进一步整合地区内磷矿石资源和电力生产资源，区域内磷化工
15、的进入门槛将逐步提高，其他企业形成“矿电磷一体化”产业链的难度将越来越高。,3、公司立足于“矿电磷一体化”的发展规划,近年来公司以磷化工行业为核心，围绕“矿电磷一体化”产业链拓展业务，整合磷矿、水电等资源，收购或新建精细磷化工产能，在湖北省内重点加快推进宜昌猇亭精细化工园、宜都生态工业园以及襄阳精细化工园建设，在湖北省外开拓形成江苏、广西等新生产基地。研发新产品、新工艺以满足技术革新、节能减排、产业升级的需要，在行业内形成了明显的成本、技术优势。,公司计划，未来立足磷化工主业，以完善和强化具有成本优势、技术优势和产业整合优势的“矿电磷一体化”产业链为中心目标，根据自身实际和外部环境变化，以市场
16、为导向，积极发掘、整合水电、矿产等资源，通过开发高附加值、高技术含量的新工艺、新产品等方式实现产业升级换代，以一流的产品、优质的服务增强公司主导产品在国内外市场的占有率，实现公司建成世界知名的国际化磷化工企业的战略目标。,9,（二）本次发行的目的,公司注重强化自身“矿电磷一体化”产业链，通过控制上游磷矿资源、加强资源综合利用，同时深入发展下游高附加值磷化工产能，保证并发展公司的持续盈利能力，以塑造公司的核心竞争力。本次非公开发行是公司做大做强“矿电磷一体化”产业链的重大举措。具体表现在：,1、公司拟收购兴山水电持有的宜都兴发 49%的股权，收购完成后宜都兴发将成为公司的全资子公司，有利于主导和
17、加快宜都生态工业园园区项目建设。宜都兴发在建的磷铵、选矿项目，拟建的湿法磷酸精制等项目未来预期效益较好，上述项目产生的收益将全部由上市公司享有；,2、公司拟对宜都兴发增资以新建 10 万吨/年湿法磷酸精制项目，项目建成投产后将降低公司磷化工产能对黄磷生产的依赖程度，显著降低磷化工产能整体能耗，有利于消化上游磷矿石产能并提高磷酸精制水平，为拓展下游精细化工产品提供了较大空间，实现了公司生产工艺的重大变革和创新；,3、公司拟对宜都兴发增资以新建 200 万吨/年选矿工程项目，项目建成投产后将大幅提升公司对中低品位磷矿石的利用能力，有效增强公司的磷矿资源集约利用水平。公司现有磷矿资源开采出的中低品位
18、磷矿石的利用比例和可利用量将显著增加，最大限度地满足 10 万吨/年湿法磷酸精制项目及其他项目的磷矿石需求；,4、公司生产经营需要大量的资金投入，较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获取发展资金的能力，也提高了债务融资的成本。利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司营运资金有利于提升公司的持续融资能力，降低财务费用和风险，提升公司的综合竞争实力。,如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平将得到显著提升，产品技术含量及附加值将进一步提升；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形
19、象。,三、发行对象及其与公司的关系,根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名的特定投资者，发行对象的具体,10,范围如下：,1、宜昌兴发集团有限责任公司，该公司为公司的控股股东。截至 2012 年 2 月 29日，宜昌兴发持有公司 7,779,894 股，占公司总股本的 21.28%。宜昌兴发承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的 5%，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即 19.31 元/股认购本次发行的股份。,2、除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司
20、、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法机构投资者以及自然人投资者等。最终发行对象将在中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。,截至本预案公告时，由于其他最多 9 家特定发行对象尚不确定，因此公司亦不能确,定该等特定对象与公司之间是否存在关联关系或业务关系。,四、发行方案概要,1、发行股票种类,本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）。2、每股面值,本次发行的股票面值为人民币 1 元/股。3、发行数量,本次发行股份数量不超过 6,991 万股（含 6,991 万股），由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
21、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商决定。,4、发行方式,本次发行通过向包括宜昌兴发在内的不超过 10 名特定对象非公开发行的方式进行，,在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。,5、认购方式,本次发行的股票全部采用现金方式认购。,11,6、限售期宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。7、发行对象本次发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发在内的
22、不超过 10 名的特定投资者，宜昌兴发承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的 5%，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即 19.31 元/股认购本次发行的股份。除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。8、发行价格本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 19.31 元/股，具体发行
23、价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐人（主承销商）向宜昌兴发以外的其他投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。9、本次发行前公司滚存利润分配本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。10、发行决议有效期本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十八个月。五、募集资金投向本次非公开发行募集资金总额预计不超过 13.50 亿元，扣除发行费用后用于以下项目：,序号1234,项目向兴山水电收购宜都兴发 49%股权增资宜都兴发并新建 10 万吨/年湿法磷酸精制项目增资宜都兴发并新建 20
24、0 万吨/年选矿项目补充营运资金,预计投资总额（亿元）2.716.283.772.67,募集资金拟投资额（亿元）2.715.782.342.67,12,序号,合计,项目,预计投资总额（亿元）15.43,募集资金拟投资额（亿元）13.50,根据对宜都兴发资产预估情况，宜都兴发的净资产预评估值约为 5.53 亿元，照此计算宜都兴发 49%股权的交易价格约为 2.71 亿元。公司与兴山水电签订的附条件生效的股权转让合同中约定：“股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对宜都兴发净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；审计评估基准日为 2011 年 12 月31 日。双方同意，将根据经国有资产
25、监督管理部门正式核准的宜都兴发净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。”若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。六、本次发行是否构成关联交易公司控股股东宜昌兴发与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数量不少于本次发行股份总数的 5%，构成关联交易。本次发行募集资金项目中公司拟向公司第二大股东兴山水电收购宜都兴发 49%的股权，上述交易构成关联
26、交易。本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投票表决。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至 2012 年 2 月 29 日，公司实际控制人为兴山县国资局，控股股东宜昌兴发持有公司 21.28%的股权，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：13,按照宜昌兴发认购股份数额不少于本次发行股份总数的 5%计算，本次发行完成后，宜昌兴发仍为公司控股股东，本次发行不会导
27、致公司的实际控制人发生变化。,八、本次发行方案尚需呈报批准的程序,本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。据有关,法律法规的规定，本次发行方案尚需获得：,1、公司股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准；,2、国有资产监督管理部门对资产评估报告、相关股权转让及本次再融资方案的批,准；,3、中国证监会对本次发行的核准；4、其他需取得核准或批准。,14,第二节 宜昌兴发基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要一、宜昌兴发的基本情况（一）宜昌兴发概况公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道 58 号法定代表人：李国璋经营范围：国有资本营运、产权交
28、易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；磷化工系列产品及精细化工产品、黄磷、二氧化氮、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、毒害品、腐蚀品（有效期至 2011 年 10 月 29 日止）、磷矿石、煤炭购销（有效期至 2013 年 6 月 22 日止）；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期至 2012 年 1 月止）、建筑材料的购销业务；房屋租赁；停、洗车服务。（经营范围中涉及国家专项审批的须取得许可后经营）（二）公司与宜昌
29、兴发之间的股权控制关系宜昌兴发为公司控股股东。公司与宜昌兴发之间的股权控制关系详见本预案“第一节 本次发行方案概要/七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。（三）宜昌兴发主营业务及最近 3 年的经营情况宜昌兴发成立于 1999 年 12 月 29 日，注册资本 30,050 万元。近三年主要财务指标如下：单位：万元,2010年12月31日,2009年12月31日,2008年12月31日,总资产归属于母公司所有者权益合计营业收入归属于母公司所有者净利润,899,067.11180,350.352010年度842,661.369,260.66,667,900.10134,234.672009年度
30、584,666.285,799.92,496,881.23126,905.772008年度447,130.6115,060.01,注：上述数据为经审计的合并财务报表数据，由于上市公司 2011 年年报尚未披露，宜昌兴发 201115,年度财务数据的汇总及审计工作尚未完成，下同。（四）宜昌兴发 2010 年简要会计报表（已审计）单位：万元,项目总资产总负债归属于母公司所有者权益合计项目营业收入营业利润归属于母公司所有者净利润经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2010 年 12 月 31 日2010 年度,899,067.115
31、81,780.04180,350.35842,661.3633,433.829,260.6642,116.25-87,008.1956,034.7411,116.99,（五）宜昌兴发及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况宜昌兴发及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）本次发行完成后，宜昌兴发所从事业务与上市公司的业务间的同业竞争或潜在同业竞争，以及关联交易情况1、本次发行完成后的同业竞争情况本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的企业所从事业务与上市公司之间不存在实质性或潜在同业竞争。2、本
32、次发行完成后的关联交易情况公司控股股东宜昌兴发与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数量不少于本次发行股份总数的 5%，上述认购行为构成关联交易。本次发行募集资金项目中公司拟向公司第二大股东兴山水电收购宜都兴发 49%的股权，上述交易构成关联交易。除上述交易外，本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。16,（七）本次发行预案披露前 24 个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大关,联交易情况,公司实际控制人兴山县国资局为履行国有资产监督管理职责的政府部门，本次发行,预案披露前 24 个月内与公司之间未发生交易。,本次发行预案披露前 2
33、4 个月内宜昌兴发与公司的重大关联交易情况如下：1、收购兴山县树空坪矿业有限公司全部股权,2010 年 5 月 27 日，公司召开六届十一次董事会，同意公司参与竞买兴山县树空坪矿业有限公司企业国有股权，并授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。根据宜昌市产权交易中心出具的资格确认结果通知，公司已取得了树空坪公司国有股权唯一受让人资格。经双方协商一致，6 月 8 日公司与宜昌兴发签订了国有产权交易合同，以挂牌底价 8,107.56 万元受让宜昌兴发所持树空坪公司全部股权。2010 年 6 月 25 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。,2、向宜昌兴发租赁房屋,2010 年 7
34、 月 25 日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了关于与宜昌兴发集团有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案，同意公司租赁宜昌兴发集团有限责任公司办公楼作为公司办公场所。出租房屋包括“兴发办公楼”一层靠左的部分（约 711 平方米）及二层、三层、四层、五层、六层、七层、八层、十层，合计建筑面积 12,093 平方米；租赁期共 41 个月，自 2010 年 8 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止；每月租金为 40 万元。,3、收购宜昌兴和化工有限责任公司下属土地、房屋等相关资产,2011 年 10 月 28 日，公司召开六届十九次董事会，同意公司增资全资子公司宜昌兴磷科技有
35、限公司并收购宜昌兴和化工有限责任公司下属土地、房屋等相关资产的议案。兴和化工为大股东宜昌兴发集团有限责任公司全资子公司，与公司构成关联关系。本次收购的资产包括兴和化工下属的房屋建筑物、构筑物、土地使用权及部分机器设备。根据湖北万信资产评估有限公司出具的宜昌兴和化工有限责任公司拟转让部分资产评估项目评估报告书（鄂万信评报字（2011）第 029 号），截至 2011 年 9 月 30 日，上述资产评估价值为 5,108.77 万元。经双方协商一致，确定转让资产的总价款为人民币5,108.77 万元。2011 年 11 月 18 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。,17,二
36、、附条件生效的股份认购合同内容摘要,在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，宜昌兴发已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。除宜昌兴发以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。现将合同内容摘要如下：,（一）合同主体和签订时间,发行人：湖北兴发化工集团股份有限公司认购人：宜昌兴发集团有限责任公司签订时间：2012 年 3 月 22 日,（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期,1、认购数量：认购股份数量不少于本次发行股份总额的 5%，如果公司股票在本合同签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。2、认购价格和定价原则：认购价格不低于公司
37、董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即 19.31 元/股认购本次发行的股份。如果公司股票在本合同签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。,3、认购方式：现金认购。,4、支付方式：在本次发行结果确定后三日内将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。,5、限售期：认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。,（三）生效条件,本合同由双
38、方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；,（2）宜昌兴发认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；（3）公司本次非公开发行获中国证监会核准。上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。,18,（四）违约责任条款,任何一方违反其在该合同中所作的保证或该合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。,19,第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划本次非公开发行募集资金总额预计不超过 13.50 亿元，扣除发行费用后用于以下项目
39、：,序号1234,项目向兴山水电收购宜都兴发 49%股权增资宜都兴发并新建 10 万吨/年湿法磷酸精制项目增资宜都兴发并新建 200 万吨/年选矿项目补充营运资金合计,预计投资总额（亿元）2.716.283.772.6715.43,募集资金拟投资额（亿元）2.715.782.342.6713.50,根据对宜都兴发资产预估情况，宜都兴发的净资产预评估值约为 5.53 亿元，照此计算宜都兴发 49%股权的交易价格约为 2.71 亿元。公司与兴山水电签订的附条件生效的股权转让合同中约定：“股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对宜都兴发净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；审计评估基准日
40、为 2011 年 12 月31 日。双方同意，将根据经国有资产监督管理部门正式核准的宜都兴发净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。”若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及必要性分析（一）收购宜都兴发 49%股权1、宜都兴发的基本情况公司名称：宜都兴发化工有限公司注册资本：500,000,000 元法定代
41、表人：包良云成立日期：2009 年 2 月 24 日20,住所：宜都市枝城镇三板湖村公司类型：有限责任公司经营范围：有毒品（液氨）、腐蚀品（盐酸、硫酸、磷酸、烧碱）、易燃液体（甲醇、乙醇）、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（硫磺、电石）批发（有效期至 2013 年 7月 4 日）；化肥、磷酸及其他精细化工产品、氟盐产品、饲钙产品生产、采购、销售；硫矿、磷矿、铁矿产品、水泥制品、金属材料采购、销售；农产品、农膜采购、销售；机械设备、机电设备、塑料制品采购、销售及安装（涉及国家专项规定的从其规定）2、宜都兴发股权及控制关系（1）股权结构截至 2012 年 2 月 29 日，宜都兴发的股权结构为：,
42、股东名称兴发集团兴山水电,认缴出资金额（万元）25,50024,500,股权比例,51%49%,实缴出资金额（万元）25,50024,500,（2）股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容股权出资协议及该公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。（3）人员安排变动股权转让完成后，宜都兴发董事会将全部由上市公司选任。3、最近一年及一期的财务数据摘要及预评估值鉴于上市公司年报审计尚未结束，宜都兴发作为上市公司的子公司最近一年及一期的财务数据将在上市公司年报审计完成后另行披露。本次交易的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，根据对宜都兴发资产预估情况，宜都兴发的净资产预评估值约为 5.53 亿元，照此计算兴山水电持有的宜都兴发 49%的股权的预评估值约为 2.71 亿元。（二）增资宜都兴发并新建 10 万吨/年湿法磷酸精制项目公司拟对宜都兴发增资以新建 10 万吨/年湿法磷酸精制项目，项目建成投产后将降低公司磷化工产能对黄磷生产的依赖程度，显著降低磷化工产能整体能耗，有利于消化上游磷矿石产能并提高磷酸精制水平，为拓展下游精细化工产品提供了较大空间，实现了公司生产工艺的重大变革和创新。21,
