1、公司金融作业与上机练习第一章 公司金融的基本范畴1.企业主要有哪几种形式，其中公司制的优缺点主要有哪些？2.简要分析公司从银行借款，对股东与管理者利益有什么影响？3.什么是公司治理结构，如何理解公司内部、外部的治理结构以及其对公司金融的影响？4.公司金融的目标和主要研究内容是什么？如何定义公司金融？5.计算：税法环境对公司金融的影响？众望软件公司总资产规模 100 万，全部为自有股份，当年息税前收益（即未支付利息和所得税前的收益）为 10 万，公司所得税税率 25%，计算税后收益与股本收益率（净收益/总股本） 。其他条件不变，如果众望软件公司总资产规模 100 万，其中 20 万为负债资金，年
2、利息率为8%，计算税后收益与股本收益率（净收益/总股本） 。讨论：（1）从股东角度计算负债的实际利息率。（2）从国家税收角度，比较两种情况下国家所得税收入的差别，并通过网络搜索，解释“资本弱化”名词。6.案例分析：万科中国 A 股上市公司最佳公司治理奖（一）企业简介股 票 代 码 ： 000002， 全 称 为 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 ， 成 立 于 1984 年 5 月 ， 是 目前 中 国 最 大 的 专 业 住 宅 开 发 企 业 ， 也 是 股 市 里 的 代 表 性 地 产 蓝 筹 股 。 总 部 设 在 深 圳 ， 至2009 年 ， 已 在 20 多 个 城 市
3、设 立 分 公 司 。 2010 年 公 司 完 成 新 开 工 面 积 1248 万 平 方 米 ，实 现 销 售 面 积 897.7 万 平 方 米 ， 销 售 金 额 1081.6 亿 元 。 营 业 收 入 507.1 亿 元 ， 净利 润 72.8 亿 元 。 这 意 味 着 ， 万 科 率 先 成 为 全 国 第 一 个 年 销 售 额 超 千 亿 的 房 地 产 公 司 。在 企 业 领 导 人 王 石 的 带 领 下 ， 万 科 通 过 专 注 于 住 宅 开 发 行 业 ， 建 立 起 内 部 完 善 的 制度 体 系 ， 组 建 专 业 化 团 队 ， 树 立 专 业 品
4、牌 ， 以 所 谓 “万 科 化 ”的 企 业 文 化 （ 一 、 简 单不 复 杂 ； 二 、 规 范 不 权 谋 ； 三 、 透 明 不 黑 箱 ； 四 、 责 任 不 放 任 ） 享 誉 业 内 。 （ 二 ） 公 司 治 理 概 况秉 持 做 简 单 而 不 是 复 杂 ， 做 透 明 而 不 是 封 闭 ， 做 规 范 而 不 是 权 谋 的 理 念 ， 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 的 要 求 ， 万 科 逐 步 建 立 了 符 合 实际 的 公 司 组 织 制 度 和 法 人 治 理 结 构 。 股 东 大 会 、 董 事 会
5、 、 监 事 会 分 别 按 其 职 责 行 使 决 策权 、 执 行 权 和 监 督 权 。 董 事 会 建 立 了 审 计 、 薪 酬 与 提 名 、 投 资 与 决 策 三 个 专 业 委 员 会 ，提 高 董 事 会 运 作 效 率 。 董 事 会 11 名 董 事 中 ， 4 名 独 立 董 事 。 独 立 董 事 担 任 各 个 专 业 委员 会 的 召 集 人 ， 积 极 发 挥 作 用 。遵 循 “专 业 化 +规 范 化 +透 明 度 =万 科 化 ”的 原 则 ， 依 据 企 业 实 际 经 营 特 点 ， 按 照 权责 明 确 、 结 构 合 理 、 权 力 与 责 任
6、对 等 的 原 则 ， 万 科 系 统 科 学 地 设 置 了 公 司 内 部 经 营 管 理机 构 ， 建 立 起 了 一 套 符 合 现 代 企 业 要 求 的 经 营 管 理 规 范 和 流 程 ， 致 力 形 成 “阳 光 照亮 的 体 制 ”。 为 了 加 强 内 部 风 险 控 制 ， 公 司 建 立 了 系 统 的 内 部 控 制 制 度 ， 形 成 了 完 整的 内 部 控 制 体 系 。公 司 笃 信 “阳 光 是 最 好 的 解 毒 剂 ”， 坚 持 及 时 、 充 分 的 信 息 披 露 ， 对 投 资 者 在 财务 、 管 理 、 政 策 等 各 方 面 保 持 透 明
7、 。 公 司 一 向 重 视 投 资 者 关 系 ， 除 了 按 要 求 披 露 外 ， 公司 还 努 力 通 过 不 同 的 方 式 加 强 投 资 者 的 沟 通 与 互 动 。公 司 实 施 以 均 衡 计 分 卡 为 核 心 的 组 织 绩 效 管 理 ， 分 别 从 公 司 财 务 、 客 户 、 内 部 流 程和 员 工 学 习 与 发 展 以 及 可 持 续 发 展 等 多 个 维 度 对 公 司 发 展 进 行 评 估 。 在 各 个 维 度 ， 公 司均 建 立 了 客 观 的 组 织 绩 效 衡 量 指 标 。 客 户 满 意 度 和 员 工 满 意 度 数 据 ， 均 来
8、 自 独 立 第 三 方调 查 。 公 司 提 出 “客 户 是 万 科 永 远 的 伙 伴 ”， 在 业 内 率 先 提 出 了 完 整 的 客 户 理 念 、 聘请 独 立 第 三 方 进 行 客 户 满 意 度 调 查 ， 以 客 户 为 导 向 ， 为 客 户 提 供 高 质 量 的 产 品 和 服 务 。在 实 际 运 作 中 ， 上 述 理 念 和 规 则 的 严 格 遵 循 和 实 施 ， 为 增 强 公 司 竞 争 力 提 供 了 重 要的 保 障 ， 同 时 也 为 实 现 公 司 的 长 期 增 长 和 有 效 运 营 目 标 打 下 了 坚 实 的 基 础 。2005 年
9、 ， 万 科 成 为 国 内 第 一 家 完 成 股 权 分 置 改 革 的 同 时 包 含 A 股 和 B 股 的 公 司 ，进 一 步 理 顺 了 股 东 之 间 的 关 系 ， 使 所 有 股 东 的 利 益 更 趋 一 致 。 分 散 的 股 权 结 构 ， 第 一 大股 东 持 股 仅 16.3%的 实 际 情 况 ， 使 万 科 不 同 股 东 的 利 益 能 更 多 得 到 均 衡 。为 了 保 持 公 司 在 治 理 水 平 上 的 优 势 ， 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 通 过 了 首 期（ 06-08 年 ） 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ， 该 激 励
10、 计 划 建 立 了 股 东 与 职 业 经 理 团 队 的 利 益共 享 与 约 束 机 制 ， 对 于 吸 引 和 保 留 优 秀 管 理 人 才 和 核 心 关 键 员 工 ， 完 善 公 司 中 长 期 激 励机 制 起 到 了 重 要 作 用 。公 司 的 较 佳 的 治 理 水 平 得 到 了 投 资 者 认 可 和 广 泛 赞 誉 。 公 司 多 次 获 得 国 际 权 威 机 构如 英 国 投 资 者 关 系 （ IR） 、 亚 洲 货 币 （ Aisamoney） 、 财 资 （ The Asset） 等 评 选 的 国 内 最 佳 公 司 治 理 奖 。 去 年 ， 在 由
11、 鹏 元 资 信 、 证 券 时 报 和 深 圳 证 券信 息 推 出 的 国 内 首 个 付 诸 实 际 应 用 的 公 司 治 理 评 级 体 系 中 ， 获 得 唯 一 的 “AAA-”级最 高 评 价 。（ 三 ） 万 科 对 社 会 责 任 的 反 应 2004 年 初 ， 万 科 总 经 理 郁 亮 在 企 业 发 展 的 顺 境 中 提 出 了 “3+1”的 经 营 管 理 目标 万 科 的 目 标 是 成 为 最 受 投 资 者 欢 迎 、 最 受 客 户 欢 迎 、 最 受 员 工 欢 迎 和 最 受 社 会尊 敬 的 企 业 ， 万 科 的 经 营 管 理 会 围 绕 这
12、个 目 标 来 运 作 。 郁 亮 认 为 ， 这 “三 个 最 受 欢 迎 、一 个 最 受 尊 敬 ”是 对 万 科 愿 景 “成 为 中 国 房 地 产 行 业 领 跑 者 ”的 具 体 解 释 和 最 新 阐 述 。把 最 受 社 会 尊 敬 列 为 企 业 经 营 管 理 的 目 标 之 一 ， 这 在 国 内 企 业 中 是 少 见 的 ， 也 是 领 先 的 。2008 年 由 世 界 权 威 的 品 牌 价 值 研 究 机 构 世 界 品 牌 价 值 实 验 室 举 办 的 2008 世 界品 牌 价 值 实 验 室 年 度 大 奖 评 选 活 动 在 京 展 开 ， 在 住
13、宅 品 牌 类 的 评 选 项 目 中 ， 万 科 地 产 凭借 优 异 的 品 牌 印 象 和 品 牌 活 力 ， 一 举 囊 括 “2008 年 度 中 国 最 具 竞 争 力 品 牌 ”和 “中国 购 买 者 满 意 度 第 一 品 牌 ”这 两 项 荣 誉 称 号 。 案例分析要求：1.万 科 公 司 首 期 （ 06-08 年 ） 限 制 性 股 票 激 励 计 划 合 约 设 计 主 要 解 决 什 么 代理 问 题 ？ 根 据 经 济 学 相 关 理 论 推 断 它 是 否 是 完 美 与 完 全 的 ？2.如果合约是不完全的，就是存在剩余控制权和剩余收益权，在万科公司中，通过什
14、么机制保证这些剩余控制权不被滥用于为某一利益方谋取私利？3.通过学校图书馆电子资源“中国学术期刊全文数据库”查找以下文献“万科的公司治理溢价”（李德刚，2007，董事会，4：58-59），回答什么是公司治理溢价？7.案例分析：公司治理不同模式及其对我国公司治理的启示（一）基本资料1.世界范围内的公司治理模式比较典型的分类是这样三类：以美、英和加拿大等国家为代表的市场导向型模式（外部人模式） ；以德日等国家为代表的银行主导型模式；以东亚公司治理结构发展起来的家族型模式。市场主导模式的中心原则是由股东选举董事会，代表其参与公司经营，对公司经理层进行指示和监督。公司聘请专门的审计事务所对公司财务状况
15、进行审计。该模式以证券市场为核心，以股权高度分散化为特征，追求股东利益最大化。公司治理效率主要体现在证券市场及其相关联的公司控制权市场，同时，法律制度相对比较健全，法律支持股东控制公司的权利，同时要求董事会和管理层严格地对股东负责。银行主导模式股权高度集中，公司往往受大股东控制，同时在公司内部治理中，银行发挥着主导作用。董事会对经营管理者的监督约束作用相对直接和突出；内部经理人员流动具有独特作用。由于不存在发达的证券市场和活跃的公司控制权市场，市场透明度标准较低，法律法规经常禁止“投机性”活动而不是坚持严格的信息披露。公司治理途径也偏重于通过股权的集中来进行，恶意收购在德国和日本基本不存在。家
16、族模式的突出特点是稳定和个人或家族控股。大股东一直保持控股权，内部人管理和经理人员高比例持股使得公司利益和个人利益趋于同步实现。双重激励是公司的主要控制方式和行为特征。2.美国的公司采用的大体上是一种以外部监控机制为主的治理模式，即主要依靠高效运行的资本市场来监督企业经营者。虽然从 20 世界 90 年代，美国在全球推广其公司治理做法，但随后爆发的美国安然公司、世通公司丑闻震惊世界，美国随即开展了公司治理调整，表现为：尊重股东价值、构建有效的激励约束机制等。我国的公司治理状况与美国的情况有明显的区别。美国公司治理的问题主要是由于股权高度分散导致股东对管理层缺乏约束。而我国公司治理的问题恰恰相反，是由于股权高度集中造成的。案例分析要求：1.英 美 模 式 中 ， 发 达 的 证 券 市 场 如 何 能 够 对 企 业 经 营 者 产 生 治 理 作 用 ？2.通过网络搜索、阅读学术论文等方式，简要分析如何完善我国的公司治理。
