1、1,2,并购案例分析,-东方航空吸收合并上海航空,主讲人：苟鸿宇组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜,3,目录,案例回顾 合并方案 产生影响 本组观点,4,案例回顾,5,收购方-东方航空,请大家再给东航一次机会-李丰华东航：水深火热中的“小燕子”东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么-罗祝平东航的问题可谓积重难返，目他最欠缺两样东西，一是钱，二是管理-匿名高层,6,1.国内首家在在三地上市的航空公司2.08年由于受到国内外宏观环境的变化以及自然灾害和突发事件的影响，公司的的大部分运营指标出现了不同程度的下滑，再加上国际邮件的大幅波动，使东方航空亏损
2、额达139.28亿元，已资不抵债3.08年12月，刘绍勇出任东方航空的集团公司总经理。4.12月，国家财政部注资30亿5.实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,东方航空,7,1.02年10月在上交所上市，实际控制人为上海市国有资产监管委员会2.上航有以波音为主的先进机队，各类飞机达架，有现金的电子商务，财务管理，生产运行，教育培训等系统3.07年以来国际航油价格处于高位运行，对其运营成本影响较大，新开辟的多条国际和地区的航线尚未形成成熟市场，也未达到理想的收益情况，07年亏损近5亿元4.受到08年的金融危机和自然灾害影响，经济效益改善乏力，公司股票出现退市风险警示。,目标公司-上海航空,8
3、,东航上航重组，弱弱联合欲三分天下？,9,动机分析,1.提高运营规模，增强竞争实力中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际航空运输巨头相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市场份额将由17.6%上升至26.6%。2.整合资源，实现协同效应吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航运输企业吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。3.推进上海“两个中心”的建设 首先，上海国际航空
4、枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。,10,合并方案换股合并,1.换股价格以及换股比例东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东
5、方航空的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。2.换股吸收合并双方股东利益保护机制 公司和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权，即可就其有效申报的每一股上航股份，按照人民币5.50元/股的价格获得由现金选择权提供方支付的现金对价；赋予公司异议股东以公司异议股东收购请求权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照A股人民币5.28元/股、H股港币1.56元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方支付的现金对价。公司有权安排任何第三方作为公司异议股东收购请求权提供方。,11,3. 换股吸收合并前后东方航空股本即股权结构变化情况 换股吸收合并前后的股本
6、变化情况 单位：万股,12,换股吸收合并前后东航股权结构变化 单位：股,13,东方航空与2009年6月26日完成向东航国际定向增发143737.5万股H股，发行价为1元/股。7月2日，东方航空向东航集团非公开发行143737.5万股A股，每股面值一元，发行价为人民币3.87元/股。12月10日，东航完成向东航国际定向增发409亿股H股，发行价为港币1056元/股。12月23日东航向包括东航集团在内的不超过10家特定对象非公开发行13.5亿股A股，其中公司控股股东东航集团以现金认购不超过4.9亿股，占本次发行总股数的36.3%，发行价格为RMB4.75元/股。 2010年1月28日东方航空换股吸
7、收合并上海航空完成，东方航空因本次换股吸收合并新增1694838860股A股，总股本达到11267538860股。吸收合并完成后，国务院国资委任然是东方航空的实际控制人，并没有因为换股吸收合并导致控股人发生变化,14,增发对公司的影响-降低负债率,为使换股吸收合并*ST上航能够顺利实施，刚完成A股、H股增发的ST东航，将再度启动新一轮的增发方案，这次所募集的资金同样为70亿元。ST东航公告称，将以非公开发行的方式，向包括东航集团在内的不超过10名特定投资者发行不超过13.5亿股A股，同时也在香港市场定向增发不超过4.9亿股H股。在A股市场，东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股，增发价不低于4.
8、75元/股。在香港市场，ST东航则向东航国际定向则增发不超过4.9亿股H股，发行价不低于1.4港元/股。ST东航在A股、H股两个市场定向增发后，共募集到70.2亿元。东航集团承诺，认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。ST东航此次增发募资额全部用于补充流动资金，资产负债率将降至96.5%，有利于东航摆脱“资不抵债”的困境。,15,这次吸收合并会对新的东航产生什么影响呢？,。,16,合并后各季度相关财务指标,17,18,19,东航上航合并：1+12 合并后，东航接收上航的所有资产、负债、业务、人员等，包括上海的航线、飞机、技术人员等等，这些资源都将大
9、大提升东航未来长期的盈利能力。 国信证券指出，航空公司的长期盈利能力除了管理水平外，还要看旅客构成、枢纽地位。上海的商务旅客众多，也成了兵家必争之地。国信证券的统计数据显示，以2008年数据为例，东航和上航合并后，在上海所占的客运市场比例为46.6%，比国航在北京占的39.8%的市场份额更大。可见，东航、上航合并起“1+12的作用。后市依然有投资空间目前航空公司处于航空旺季，最近国际油价的下挫也让航空公司今年第三季度的业绩表现锦上添花。华泰证券余建军认,20,为，目前国内航空市场已经进入行业旺季，以及国际油价的不断下滑，民航业的经营形势正在转好，在ST东航、*ST上航停牌后，南航和国航的股价已经上涨了11%和29%，因此，昨天两只个股复牌涨停在意料之中，后市也依然有投资空间。合并并非百利无一害但同时，东航和上航的合并也并非百利无一害。余建军指出，新东航在享受合并带来的实力提升的同时，重组后的东航也将面临管理、企业文化整合等问题。由于涉及到股东大会、相关部门的批准，东航和上航合并带来的正面和负面效应的体现预计要到四季度甚至2010 年。,21,本组观点：1.双双巨亏，弱弱联合2.市场占有率均低3.上海政府推动,22,提出问题：东方航空吸收合并上海航空为什么要采用换股合并方式？中国航空运输行业的三分天下会持久吗？,23,谢谢聆听！,
