1、一、并购概述2011 年 7 月 11 日，雀巢和徐福记同时宣布，雀巢和徐福记的创始家族签署了合作协议，以 17 亿美元收购徐福记 60%的股份，但该交易仍有待我国监管部门批准。12 月 7 日，徐福记国际集团在新加坡交易所发布公告宣布，商务部昨天已经批准了雀巢公司以 17 亿美元收购徐福记 60%股权的交易。雀巢计划把徐福记从新加坡交易所摘牌。摘牌时间将另外公布。二、案例综述1、交易双方（1）雀巢公司。由亨利内斯特莱（Henri Nestle)于 1867 年创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦(Vevey)，是世界最大的食品制造商。拥有 138 年历史的雀巢公司起源于瑞士，最初是以生产婴儿食
2、品起家。2005 年，雀巢公司在全球拥有 500 多家工厂，25 万名员工，年销售额高达 910 亿瑞士法郎。2010 年销售额达到 1097 亿瑞士法郎，纯利润达到 342 亿瑞士法郎。其中的大约 95%来自食品的销售，因此雀巢可谓是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一。公司以生产巧克力棒和速溶咖啡闻名遐迩，目前拥有适合当地市场与文化的丰富的产品系列。雀巢在五大洲的 60 多个国家中共建有 400 多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约 200 多个部门完成。雀巢销售额的 98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团” 。1990 年，雀巢在中国大陆的第一家合资厂开始运营
3、，随后又建了多家工厂。雀巢通过利用本地原材料在本地制造同等高品质的食品，替代进口产品，帮助中国在这方面节约了大量外汇。现在雀巢在中国大陆销售的产品中 99%是在本地制造的。在过去的二十年中，雀巢从瑞士对大中华区的直接投资已累计达七十亿元人民币。雀巢大中华区的总部设在北京，经营二十一家工厂，其中四家在上海地区、三家在广东省、四家在天津地区、三家在四川省、两家在山东省、一家在黑龙江省、一家在江苏省、一家在内蒙古自治区、一家在北京地区，还有一家在香港特别行政区。2001 年，雀巢在上海成立了上海雀巢研发中心，致力于应用科技和营养研究，并开发中国消费者喜爱的、适合中国人口味和消费能力的营养食品。201
4、1 全年：有机增长率为 7.5%，利润率提高 60 个基点（译文） 销售额 836 亿瑞士法郎（以下简称瑞郎） ，有机增长率为 7.5%，实际内部增长率 3.9% ，.营业利润 125 亿瑞郎，利润率达 15.0%，提高了 60 个基点，在持续经营假设下按固定汇率货币计算增长了 90 个基点，全球范围内市场地位获得增强，新兴市场增长 13.3%，发达市场增长 4.3% 。（2）徐福记。创始于 1978 年，创办者徐氏兄弟，曾分别在台湾经营徐记食品、徐福记食品、安可食品、巧比食品及蜜饯等知名品牌，被誉为“二十年金字招牌” ，是中国最大的糖果品牌和糖点企业之一。该集团主要生产糖果、糕点、沙琪玛、巧
5、克力、果冻等休闲糖点。于 1992 年在中国广东省东莞市注册创立东莞徐福记食品有限公司” 。凭借 16 年(1976-1992)成功的市场销售经验，开拓新局，快速获得成长扩展。1997 年徐福记与新加坡汇亚集团（TRANSPAC）及仲华海外投资基金共同合资，为集团带来崭新思维及理念，共同成立 BVI 徐福记国际集团，并注册成立东莞徐记食品有限公司，专事经营徐福记品牌在中国糖点领域的永续发展。2000 年，徐福记正式涉足现代渠道的经营管理。为集团在中国零售市场的大步拓展，扎下厚实的根基。2006 年徐福记在中国拥有 56 家销售分公司，超过 13000 个直接管控的终端零售点,成为中国最大的糖果
6、品牌和糖点企业之一。2002 年初公司取得了沃尔玛公司全球采购系统合格供应商的资格，于 2003 年全 面供应。 “徐福记”糖果糕点透过沃尔玛在全球 3000 多个超级市场大力拓展国外市场，这大大提高了“徐福记”食品的品牌效应，扩大了产品的出口量，提高了产品在全球市场的占有率。公司具有完善的服务体系，产品质量完全符合相应产品标准，消费者投诉处理率 100%。2003 年公司销售收入突破 14 亿元,创造利税 2.6 亿元。2006 年春节，徐福记仅在上海市场的散装销售额就将近 2 个亿。据徐福记最新公布的财报显示，2010 年其全年的营收和净利润分别为 43.1 亿元和 6.022 亿元，同比
7、分别增长 14%和 31%。根据国际市场调研公司 Euromonitor 数据，按零售额算，2008 年我国糖果市场规模近 580 亿元，雀巢的份额仅为 1.6%，远远落后于排名首位的美国玛氏 12.9%，徐福记的份额则为 3.9%。2、洽购进展（1）2011 年 7 月 5 日，雀巢被指洽购徐福记，徐福记新加坡停牌；徐福记证实与雀巢洽谈收购事宜；（2）7 月 6 日，雀巢证实正洽购徐福记，并购需跨越很多障碍；徐福记称不会将公司全部卖给雀巢，更侧重合作；（3）7 月 7 日，雀巢三月内两起并购，分析称对民族品牌威胁大；（4）7 月 8 日，雀巢收购徐福记，垄断动机明显前景不被看好；（5）7 月
8、 9 日，徐福记承认雀巢洽购的甜与苦；（6）7 月 11 日，雀巢已和徐福记签协议，拟 17 亿美元购 60%股份；（7）7 月 12 日，雀巢中国公司称 111 亿控股徐福记获批有望。（8）12 月 7 日，徐福记国际集团在新加坡交易所发布公告宣布，商务部昨天已经批准了雀巢公司以 17 亿美元收购徐福记 60%股权的交易。雀巢计划把徐福记从新加坡交易所摘牌。摘牌时间将另外公布。3、溯源（1）雀巢公司，原产地为瑞士，经营时间由 1867 年至今，主打产品包括雀巢咖啡、奶制品、瓶装水、烹饪食品等；其优势与战略一是作为全球最大食品企业之一，在中国开展业务已有 20 多年，如今运营着 23 家工厂、
9、两个研发中心，拥有 14000 名员工，二是 2010 年雀巢全球总销售额为 8407 亿元人民币，其中巧克力和糖果业务占总销售额的 11%，即 924 亿元，三是其尽管进入中国市场历史悠久，在国内糖果行业的份额并不高，按销售额算，08 年其份额仅为1.6%名列第五，远落后与排名首位的美国玛氏 12.9%，四是由于其在新兴市场的份额落后于对手，新兴市场对于该公司总体营业收入的贡献率计划在 2020 年之前要达到 45%，当前约为 33%，面对玛氏、卡夫等竞争对手，收购新兴市场优秀品牌对其来说无疑是一条捷径；（2）徐福记公司，原产地为台湾，经营时间由 1978 年至今，主打产品包括徐福记精制糖果
10、、糕点、沙琪玛、精致果冻布丁等；其优势与战略一是主要的制造基地位于东莞，年产能为 317100 吨，其用哟偶 107 家销售分公司及 20个区域运营中心，管理超过 8000 名销售人员，二是其生产巧克力等糖果及中式点心沙琪玛，过去十多年获利良好，每年净利都以两位数以上增长，三是拥有17 年历史的徐福记在中国长期投资于品牌建设，自 1998 年以来连续 11 年被评为中国同类产品销量第一的糖果品牌，四是其一直在寻找协助企业和品牌发展成百年老店的战略伙伴，并在 2011 年 7 月 4 日作出正式声明表示，其多年来陆续与来自日本、欧美等区域的潜在对象进行互动交流。三、案例分析2、并购效果分析（1）
11、或颠覆我国糖果业格局。若此次收购成功，将对我国糖果业格局产生颠覆性影响。 “糖果是食品业内利润最高的产品之一， 雀巢+徐福记将使雀巢在中国的销售额坐二望一 ，并能透过徐福记全国性渠道网络深入至增长最快的二三线市场腹地。雀巢收购徐福记后，强强联合优势互补，未来两三年，在销售额上雀巢将能坐二望一，其利润将会有一个质的飞跃。雀巢收购徐福记，是中国食品行业的标志性事件，由于两者市场份额均位于行业前五，若收购成功，将颠覆性地改变中国糖果业的格局。雀巢对中国糖果市场的控制力将明显增强，不仅进一步提升与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，竞争激烈
12、程度加剧，将给行业带来新一轮洗牌，一些二三线品牌将逐渐被淘汰出局。（2）其他国内企业发展将受抑制，糖果产品价格不会大规模上涨。一方面，雀巢对糖果市场的控制力将明显增强，市场占有率和综合竞争力将显著提高；另一方面，将进一步加剧市场竞争激烈程度，将压缩金丝猴、大白兔等国内企业的生存空间，在一定程度上抑制它们的发展。但是，引发关联担忧，出现外资垄断中国人“一日三餐” 。随着外资并购相关政策的不断完善，尤其是去年利用外资 20 条的出台，明确鼓励外资通过并购等方式加强在中国投资。为此，外资并购中国企业的行动越来越活跃。这也导致去年以来，包括可口可乐、百事可乐、瑞士雀巢集团、法国达能集团、美国百胜餐饮等
13、洋巨头纷纷重拳出击，在华并购数量、金额达到前所未有的境地。国内多个著名食品企业纷纷落入外资的怀抱。除了上半年雀巢大肆并购外，日前，全球最大的烈酒集团帝亚吉欧并购全兴集团 4%的股权已获批，这意味着帝亚吉欧对全兴集团股权的控股比例增至53%。这是外资首次控股我国白酒企业。拥有肯德基、必胜客等品牌的餐饮集团美国百胜公司，今年 5 月也宣布以总价 45 亿港元，并购中式连锁火锅第一品牌小肥羊 93%股权，目前正等商务部审批。2010 年，美国食品大鳄亨氏集团以1.65 亿美元收购价，曲线从新加坡福达公司手中收购了中国名牌产品味事达酱油和广合腐乳。而前些年，邦吉、嘉吉等四大国际粮商就已收购了中国 70
14、%以上的粮食企业，控股或参股金龙鱼、福临门、鲁花等主要品牌。经济学家郎咸平撰写的书中指出，中国食品领域已逐步被外资垄断掌控，今后中国人“一日三餐”大事或“听命”于洋人了。时下，洋品牌正加紧对中国粮食全产业链渗透，从上游种子种植、小麦收购、面粉加工，到中游食品制造，再到终端流通，外资势力不断加紧渗透。与此同时，不少在华的外资还不断从与中方的合资企业中回购股份。6 月初，星巴克公司宣布，已与其在华南地区的合资伙伴香港美心集团签订协议，收购美心集团所持有的 30%合资公司股权。外资不断并购，在特定的行业，有可能造成市场的定价权、设定标准权完全被外国掌握，这对包括糖果业在内的中国食品业更不利。徐福记能
15、否自主独立发展？“徐福记”式的撤退企业自身经营发展的瓶颈据徐福记最新公布的财报显示，2010 年其全年的营收和净利润分别为 43.1亿元和 6.022 亿元，同比分别增长 14%和 31%。徐福记目前处在上升通道，徐氏兄弟也一直强调控股与长期运作这个品牌，因此，收购新闻让很多投资者感到疑惑。但对于徐福记而言，当是“苦乐自知”。1.行业竞争激烈，战略选择艰难徐福记起家于中国糖点行业的蓬勃发展时期。之前，中国消费者仅仅是过年的时候消费糖点，而许多国际品牌的进入，培养了中国消费者平时消费糖点的习惯，使得一个季节性的市场变成常规市场。市场规模的扩大，使得越来越多的大型跨国企业看到进入的可能性和商机；同
16、时，本土品牌金丝猴、雅克等的崛起，进一步加剧了糖点行业的竞争烈度。在这样的背景下，徐福记选择的是传统的滚动发展、量入为出的策略，仅靠自有资金发展，而当时的市场情形，机会稍纵即逝。这一相对保守的选择使得徐福记丧失了高速发展的时机，要进一步扩大市场份额，甚至保持市场份额，都将付出巨大的努力。2.原料成本上升，研发能力薄弱身处食品行业，受上游原材料的影响较大，例如，白糖的价格一直处在高位，这对中低端食品产生很大的影响。如果想获得较高的利润，就必须涉足高端产品，而这需要很强的研发能力。而从自身的发展而言，徐福记给自己的定位和向市场传播的都是一个中国人的品牌，口味也以中国人的口味为主，且徐福记的市场份额
17、 99%都是在中国，外销基本上也是以华人为主。在业内人的眼中，这些与徐福记的研发短板有关，同时也制约着其往更高层面的拓展。相比而言，国际食品公司的研发则强得多，以雀巢为例，在食品企业中，雀巢的研发经费投入最多，2007 年总额达 19 亿瑞郎，相当于净利润的 18。强大的研发能力让雀巢拥有齐全的产品线，每天，雀巢集团分布在全球各地的 480 家工厂，平均要生产出十几亿件各类食品。相比之下，主要集中在糖果和糕点的徐福记也曾试图拓展其他产品领域，如利润较高的巧克力产品，但因研发能力的限制，发展并不顺利。3.人才瓶颈制约，后续成长乏力企业发展需要人才队伍的持续发展。糖点行业作为传统行业，在吸引人才方
18、面不具优势，无法招聘到名校的学生。目前徐福记很多中高层都是徐福记内部培养出来的，已有十多年的工作经历。因此，徐福记的人才队伍与玛氏等国际食品巨头具有较大的差距。无论从业务链条的宽度还是深度上，由于人才的视野、能力的缺陷，徐福记都无法与跨国公司相比。而在快速消费品行业，要吸引、保留一大批高端人才，企业品牌、财务投入是基本的门槛和条件。正是基于这样的认识，徐氏兄弟要把自己的亲生孩子“徐福记”卖掉，这样做，既是为自己的利益着想，也是希望“徐福记”这个品牌能够傍上大款，得到更好的发展：收购之后，雀巢可能会凭借自身品牌、研发、资金、生产等方面的优势，助推华人品牌“徐福记”重新走上发展的快车道。首先，徐福
19、记的市场前景并不乐观。徐福记产品主要是传统糖果，这块市场徐福记已经做到了“顶点” 。徐福记上有玛氏、卡夫等外国巨头强势压顶，巧克力等高端市场长期被这些品牌盘踞；下有雅克、大白兔、金丝猴、旺旺等民族企业紧逼，功能型糖果、胶母型糖果等新品类快速崛起，传统糖果市场逐渐被挤占，而缺乏技术研发支持的徐福记，很难在新一轮的争夺中讨到好处。 其次，落后的人才及企业管理体系决定了徐福记的发展空间几近尽头。一方面，中国食品企业低门槛、低技术含量现状，致使徐福记的人才结构低，高端人才从外界引不进来，很多中高层都是徐福记十多年前自己培养出来的，甚至一些经营管理人员是通过人际关系进入的，公司整体管理能力和研发能力落后
20、。另一方面，高速发展的徐福记已经形成了非常庞大的公司规模，与滞后经营管理能力形成强大的落差。徐福记坦承，“公司发展得太快了，盘子大到管理已经跟不上了”。徐福记几乎在每个省都有省级分公司，省内又设立了很多子公司，总共数量超过 120 家。一个孱弱的心脏实在难以支持迅速肥硕的身躯。 事实上，这并不是徐福记第一次通过引进外资，借以引入不一样的经营思维，提高管理和技术能力，以期为徐福记带来新的突破。1997 年，徐氏兄弟就与新加坡汇亚集团成立了 BVI 徐福记控股有限公司，汇亚占 25%的股份。 启示：民族品牌缺的不是徐福记，而是谁能做雀巢对于整个民族品牌来说，徐福记并非缺一不可，再造一个或者几个徐福
21、记也不是难事。本土企业、民族品牌的问题不是丢了徐福记怎么办，而是孩子大了怎么管？不是再造几个徐福记，而是如何打造中国的雀巢，这需要本土企业和本土资本的共同发力。 一方面，本土企业要提高做像“雀巢” 一样大企业的能力。在企业发展过程中，不同的阶段，需要相应不同的能力。在创业期，企业首要的是生存，需要跑马圈地提高市场占有率，稳固自己的势力范围，这就需要企业具有敏锐的市场嗅觉和高效的执行力。但“功成名就”后，企业进步发展的平稳期，企业的能力转向利用在行业中的优势，以规模求发展，以品牌保利润。正如当下的徐福记，企业必须具备更强的管理体系以支持不断扩张的庞大市场，以系统支撑规模。“徐福记 ”、“汇源”
22、这样的著名本土企业和民族品牌缺少的正是进一步做大的能力！未来中国著名食品饮料企业必须解决在生存无忧之后，如何稳步、持续发展的问题，中国食品业呼唤联想及柳传志、吉利及李书福这样的企业和企业家。否则，中国企业家可能永远是创业创牌卖掉，中国企业也只能永远被“雀巢” 而成不了雀巢。 另外，本土到处游荡的庞大而饥渴的资本为什么看不到投资本土企业的巨大利好机遇。中国食品产业正处在升级的历史机遇期，通过并购快速提高竞争力，缩短投入期，是掌控行业、占据市场的捷径，外资可以做，中国本土资本为什么不能？本土市场、本土企业、本土品牌巨大的升值和升级空间，你们看到了吗？本土资本帮助本土企业一把，何乐而不为呢？ 此并购案如果商务部审批通过，雀巢一举做到“坐二望一” ，因为徐福记的产品以中低端产品为主，对位居高端的玛氏、卡夫威胁并不大，并购后受到威胁最大的反而是大白兔、金丝猴等本土企业，要是这些企业也想功成身退，都卖企业，谁还会买呢？想卖卖不成，想上上不去，这或许才是中国本土企业未来面临的大难题！
