1、,昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会,2010年度内部控制自我评价报告,在董事会、总裁室及全体员工的共同努力下，公司已建立了一套较完整的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面也建立了较系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规，财务报告及相关信息披露的真实、完整提供了合理保障。,报告期，为适应不断变化的外部环境及内部管理的要求，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法规文件要求，参照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范要求，对公司内部控制体系进行了持续梳理及优化。,现按照企业内部控制基本规范、 深圳证券交易所上市
2、公司内部控制指引和关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知等文件的要求，本公司以董事会为主导，对公司2010年内部控制制度的建立健全和有效实施进行了系统深入的自查，并在此基础上对公司内部控制的建立和健全情况自我评价如下：,（一）公司建立内部控制体系的目标和遵循的原则1.公司建立内部控制体系的目标,(1)建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证实现公司经营管理目标，实现股东利益最大化。,(2)建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常,运行，确保公司财务报告及相关信息的真实完整。,(3)营造良好的公司内部经济
3、环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊,行为，保护公司财产的安全。,(4)确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。,2.制定公司内部控制制度遵循的原则,（1）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监,1,管部门的监管要求。,（2）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、反馈、监督等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。,（3）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。（4）有效性
4、原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。,（5）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。(6)适应性原则。内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。,(7)成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性
5、的前提下，合理权,衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。,（二）公司内部控制框架1.内部环境,（1）治理结构,公司按照公司法证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，初步建立了规范的公司治理结构，对决策、执行、监督等方面的职责权限进行明确，形成了较有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会建立了规范的议事规则，总裁室制定了工作细则，分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会是公司的最高权力机构，根据法律法规和公司章程规定，依法行使,公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。,董事会对股东大会负责，根据法律法规和公司章程规定行使企业的经营决策权，同时负责
6、公司内部控制制度的制定和有效执行。董事会按照功能设立了战,2,略、审计、提名、薪酬与考核、投资决策、企业文化六个专门委员会。战略委员会根据公司战略发展需要，确定公司战略方案，对战略决策与投资决策进行把握；对战略执行情况进行监督，并检讨、评价和总结战略执行结果。审计委员会负责对公司会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行审计、监督和核查，同时不定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。提名委员会致力于规范公司领导人员的产生，优化公司领导结构。薪酬与考核委员会负责公司董事及高管人员的考核和薪酬管理制度的建立健全、实施与监督。企业文化委员会负责对公司“愿景”、“使命”、
7、“价值观”等价值体系的提炼、构建、宣传与推广。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事担任了审计、提名、薪酬与考核委员会召集人，涉及的专业事项经相关专业委员会讨论后才提交董事会审议，以利于独立董事更好的发挥作用。,监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高管履职情况及公司财务状况进行监督及检查。同时对董事会建立与实施内部控制进行监督，听取审议由董事会审计委员会提交的内部控制自我评价报告，并发表相应意见。公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会能规范、有效地行使监督权。总裁室对董事会负责，组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作，通过指挥、协调、管
8、理公司各职能部门、各分子公司，行使经营管理权力，保证公司正常的经营运作。,为提升管理水平，报告期内，公司持续对职能管理部门的流程进行梳理和优化。公司坚持与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面,完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。,（2）公司内部控制制度的建立和健全情况,为规范管理，控制经营风险，公司根据相关法律、行政法规、部门规章的要求，结合所处行业特点及公司经营方式、资产结构及业务特点制定了较完善的内部控制制度，这些内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,有利于各项经营工作有章可循。,2010 年，公司按照相关法律法规的要求，结合实际情况、自
9、身特点和管理需要，在原有建立的制度基础上，进一步深化、优化内部控制制度的建设。主要工作有：根据有关规定、要求，对公司章程部份内容进行了修订；根据公,3,司法、上市公司治理准则等相关法规及公司章程的规定，结合本公司实际情况，为规范本公司及其附属公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，制定了内幕信息知情人管理制度；为提高公司年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年度报告信息披露责任人的问责力度，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。上述制度的建立，进一步丰富内部控制体系，促进了公司规范运作水平稳步提升；同时公司还根据经营管理
10、和规范运作需要，积极听取监管部门以及投资者的意见和建议，对各项制度的执行和实施情况予以关注和监督，以此保证公司内控制度的不断健全，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范化运作。,（3）人力资源,为适应公司的发展战略，公司提出了“聚焦、落实、平衡发展”的人力资源工作总体思路，在搭建集团人力资源管理组织体系的基础上，聚焦于集团范围内职业化干部队伍的锻造，从人力资源规划、绩效管理机制和薪酬激励机制的建立及完善入手，通过组织化、系统化的机制和制度建设，保障各项业务与公司中长期利益的平衡发展。,绩效结果评估作为整个绩效工作中的重要一环，体现了集团对各下属公司工作绩效的认可与否以及工作方向的牵引。公
11、司推行使用“平衡记分卡”这个系统阐述战略的管理工具来推进组织绩效管理的变革，评估结果和部门奖金包的关联，使绩效结果和激励行为的关联更为紧密、规范。,公司运用岗位价值评估，根据知识技能、解决问题、岗位贡献三个维度中的不同因素对所有岗位进行评估，根据岗位价值评估结果确定其所在薪资等级。通过对各类岗位的市场定位进行分析，对关键岗位薪酬采取倾斜政策，从而形成兼顾内部公平和外部市场竞争力的宽幅薪资体系。同时，根据各层级员工承担责任的大小及岗位员工对绩效贡献的方式不同，设计不同的薪酬结构及浮动比例，体现薪资对不同类人员、不同贡献形成的不同激励，给予管理者不同管理空间，发挥管理灵活性。（4）企业文化,公司致
12、力于公平、公开、公正、透明的“阳光文化” 体系建设，倡导“岗上是,4,1,2,3,4,5,6,7,8,9,同事，岗下是兄弟姐妹”，提出“执行文化”、“学习文化”、“创新文化”、“团队文化”等一系列文化理念，通过企业文化的宣传和推广，秉承“常怀感恩之心，不忘社会责任”的企业格言，通过“心连心”爱心救助委员会和“新长城”助学金等爱心措施，使公司员工都能够享受到集团的人文关怀，逐渐形成协同进取的团队精神和共同的价值观。在任用和选拔人才时，公司一贯坚持“理想激发潜能、压力锤炼意志、团队提升力量、沟通创造协力、学习成就未来”的人才观，鼓励学习、争论与创新，力争通过挖掘人的潜能，打造知行合一的绩优团队，实
13、现公司持续快速发展。2.重点控制工作（1）公司控股子公司内部控制情况公司控股子公司控制结构及持股比例表：,序号1011121314151617181920,子公司名称昆明百大房地产开发经营有限责任公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司昆明百货大楼商业有限公司昆明百大酒店管理公司昆百大物业管理有限公司云南百大物业服务有限公司昆明野鸭湖旅游服务有限公司云南百大房地产开发有限公司云南百大住宅开发有限公司北京百大投资有限公司北京雕刻时空房地产开发有限公司北京百大时光房地产投资顾问有限公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司昆明创卓商贸有限责任公司云南云上四季酒店管理有限公司昆明百货大楼昆明百货大楼企业集
14、团有限公司昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司昆明百大集团商业管理有限公司昆明菱泰酒店管理有限公司,合计持股比例（%）100.0085.50100.00100.00100.00100.0059.93100.00100.0052.50100.00100.0060.0092.5094.60100.00100.0081.0078.00100.00,公司已拟订了昆百大外派董事、监事、高级管理人员管理制度，明确了向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。公司通过参与控股子公司股东会表决及向控股子公司委派董事、监事及重要高管5,人员，对控股子公司实施有效管理，将其财务、重大投资、人
15、事及信息沟通等方面工作纳入统一的管理体系。,根据昆百大重大信息内部报告制度，公司要求下属各控股子公司根据内部报告制度和审议程序规定定期上报重大业务事项、重大财务事项等各类经营信息及董事会决议、股东会决议等重要文件，对临时发生的重大事项及时做出专项汇报。同时根据企业内部控制基本规范中相关控制措施的要求，重点对授权审批控制、会计系统控制等进行梳理和规范，严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。使控股子公司发生的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等方面活动基本能够得到公司的实时监控。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，公司各,职能部门对控股子公
16、司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。,公司推行预算管理制度，通过编制经营计划、成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序。强化对控股子公司经营过程的监控。年末要求各责任单位编制工作总结、预算执行情况，评估预算完成情况及执行效果。,（2）公司关联交易的内部控制情况,公司已拟订了昆百大关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、披露程序等都进行了进一步规范。拟订了昆百大控股股东及关联方资金往来规范管理办法，明确了关联方资金占用防范措施、清收措施及责任追究与处罚。根据深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司关联交易相关制度的规定，公司
17、对报告期发生的关联交易均履行了必要的内部审批程序和信息披露义务，严格遵循公平、公开、公允的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益；关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照相关规定执行，重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议，同时由独立董事发表独立意见。关联董事按照相关监管规定回避表决。,（3）公司对外担保的内部控制情况,根据证监会关于进一步规范担保行为的通知、深交所股票上市规则等相关规定，公司董事会在公司章程、公司内部控制制度中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了规范。公司对外担保的内部控制遵循合法、,6,审慎、互利、安全的原则，控制、规避担保风
18、险。,报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司,的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。,（4）公司募集资金使用的内部控制情况,公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的管理、使用、信息披露等,作了明确规定。,报告期内，公司无募集资金使用，也没有前期募集资金在本期内使用情况。（5）公司重大投资的内部控制情况,公司董事会在公司章程、公司内部控制制度中对公司投资项目的立项、投资审批、组织实施、项目的运作管理与效果评估以及信息披露方面作出了具体的规定并严格执行。,（6）公司信息披露的内部控制情况,公司信息披露按照上市公司治理准则、股票上市规则、上市公司公平信息披露指引、公
19、司章程、昆百大信息披露管理制度、公司内部控制制度等法律、法规、规章的规定执行。,针对外部信息沟通传递方面，公司已拟订了昆百大信息披露管理制度，进一步明确、完善了信息披露工作的内容、流程、责任。公司董事会办公室负责对监管部门披露要求的及时获取及实时跟踪。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后予以披露。通过分级审批控制保证各类信息以合规的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。公司所披露的任何信息均首先在中国证监会指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时公司通过深交所上
20、市公司投资者关系互动平台与投资者进行广泛交流。,针对内部信息沟通传递，公司拟订了昆百大重大信息内部报告制度，明确公司重大事项的范围和内容、各部门沟通的方式和时限等，通过建立重大事项内部传递体系，使得公司内部沟通渠道畅通，信息传递及时，从而保证公司在信息披露的内部控制方面合规、有效。,为规范本公司及其附属公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护,7,信息披露的公平原则，公司制定了内幕信息知情人管理制度。本报告期，公司严格按照该制度要求，在编制定期报告、披露发行股份购买资产暨关联交易议案等事项的过程中，如实、完整地记录了相关内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知
21、情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并按规定及时向监管部门提交内幕知情人表。为提高公司年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年度报告信息披露责任人的问责力度，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。,根据公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信
22、息披露要求的按相关制度进行处罚。,（7）公司财务管理的内部控制情况,随着战略决策调整，按照聚焦管理的要求，明确集团财务管理职能，通过“四个统一”实现集团财务的集中管控。将集团财务管理的职能定位在财务核算、资产管理、资金管理、税收管理、预算管理、财务分析和研究六个方面。即统一设立财务机构、统一管理和考核财务人员、制定统一的财务制度，以及资金统一管理。这一财务管理体系在逐年的发展中进一步优化，资金管理体系得到了进一步的完善，根据各业务板块的业务特征，对资金的收支进行重点管理；加强财务研究，提高财务分析能力，让财务管理渗透到事前规划和事后控制的各个环节。为规范资金支出审批程序，明确审批权责，保证资金
23、安全和流动的合规性，有效控制公司成本费用，提高资金使用效率，公司拟定了资金管理办法，该管理办法明确了公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理和控制，有利于降低资金使用成本并保证资金安全。,（三）问题及整改计划,2010 年度，公司按照企业内部控制基本规范等相关规定，对内控体系,8,进行持续改进和优化。公司现有内部控制体系基本健全，内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。但随着宏观环境、政策法规及内部环境的变化，及公司业务规模不断扩大，可能导致原控制活动不适用或出现不足，公司须针对这些变化及时对相应的公司内部控制体系在运营分析、绩效
24、考评、不相容职务分离、财务保护控制等方面进行持续修订、补充和完善。此外，随着公司各项业务发展，外部环境变化和管理要求提高,公司对内部控制制度的执行、检查、评估、风险防范等工作力度应持续加强，通过运用信息技术改进与经营管理相适应的信息系统，减少或消除人为操纵因素，保证公司在业务管控、财务管理、投资决策、关联交易决策及信息披露等方面严格管理、规范运作。（四）公司内部控制情况的总体评价本公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制制度在完整性、合规性、有效性、适应性等方面不存在重大缺陷，总体符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制工作的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对有效控制公司经营风险，确保公司各项业务健康运行，维护公司资产安全完整提供有力保障。内控建设是长期工作，随着政策法规、宏观环境、内部环境的变化，为适应未来经营发展需要，公司将不断深化管理，及时进行内部控制体系的补充、完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。昆明百货大楼（集团）股份有限公司,董,事,会,2011 年 3 月 8 日9,
