1、,股票代码：002486,股票简称：嘉麟杰,公告编号：2011-025,上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。为规范上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”） 的经营行为，强化经营管理水平，提高生产经营效率，实现经营目标和发展战略，同时也为更好地保护股东的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，2010年公司在原有制度的基础上进一步完善了内部控制制度，保证了公司日常经营管理活动的规范、有效进行，为公司的经营发展打下了坚实的基础。
2、根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求以及监管部门的相关内部控制规定,董事会全面检查了公司2010年的各项管理制度的建立与执行情况，并就公司2010年度内部控制情况作出自我评价如下：一、公司内部控制综述公司董事会、管理层及全体职工经过共同努力，结合公司实际情况，建立了一套行之有效的内部控制制度，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会工作细则、总经理工作制度以及涵盖生产销售、原料采购、财务管理、资金管控、物流管理、质量控制、人力资源、行政管理、信息披露、信息系统等企业生产经营多个层面和环节的内部管理制度，并严格
3、规范运作。报告期内，公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范的要求，继续深入推进了公司治理活动，进一步完善了内控制度。（一）公司组织结构报告期内，公司内部控制的组织架构未发生变化，仍沿袭股东会、董事会及专门委员会、监事会为主要框架的公司治理结构，股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是1 / 9,股票代码：002486,股票简称：嘉麟杰,公告编号：2011-025,公司的内部监督机构。通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等相关规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有
4、效的职责分工和制衡机制。1、股东大会股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、非职工代表监事并决定其报酬，审议批准董事会报告、监事会报告，审议批准年度财务预、决算方案、利润分配方案，审议公司股权激励计划及重大资产购买、出售等关系公司发展的重大事项。2、董事会董事会是公司的执行机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，制定公司的经营方针和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，在股东大会的授权范围内决定公司对外投资、收购等。公司董事会由11名董事组成，并在国内选聘了四名行业专家、财务专家、法律专家、投资专家出任独立董事。董事会下设四个专门委员会，包括提名委员会、薪
5、酬与考核委员会、审计委员会和战略委员，分别承担公司重大事项讨论与决策的职能，有利于发挥独立董事作用，提高公司董事会运作效率,健全公司的风险防范机制，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，有效地维护了广大投资者利益。3、监事会监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。公司监事会由3名监事组成，含两名股东代表监事和一名职工代表监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务等。报告期内，公司运作规范，严格执行公司相关工作制度规定，定期召开会议，其中股东会召开会议3次，董事会召开会议6次，监事会召开会议2次。（二）公司内部控
6、制制度建立和健全情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关规范性文件不断完善治理结构，健全内部管理、强化信息披露，规范公司运作。根据上市公司内部控制指引的要求，公司已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改公司章程外，还2 / 9,、 、 、,、 、,、 、 、,、 、 、,、 、 、 、,、,股票代码：002486,股票简称：嘉麟杰,公告编号：2011-025,先后制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会审计委员会工作细则董事会提名委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会战略委员会工作细则独立董事工作制度总经理
7、工作细则董事会秘书工作细则财务会计管理及内控制度子公司管理制度对外担保制度关联交易公允决策制度印章管理制度股东大会累积投票制实施细则等制度，形成了较为完善的内部控制制度体系。报告期内，根据中国证监会、深交所相关文件要求，公司还制订或修订了重大事项处置制度、募集资金管理制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度、防范大股东及关联方资金占用专项制度、信息披露管理办法、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、投资者关系管理制度内部审计工作制度等制度并在公司法定信息披露网站巨潮网上进行了公告，并结合年度报告编制工作，进一步规范了公司内幕信息的保密工作及责任追究机制。（三）内部审计
8、情况公司设立了专门的内部审计部门并配备了审计人员，负责对公司及下属公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。其主要职责为：对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和
9、检查可能存在的舞弊行为；向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。公司于2010年12月14日正式聘任曹思敏为内部审计部负责人，领导内部审计部工作，向董事会审计委员会汇报。内部审计部通过勤勉、谨慎和细致的工作，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。二、 公司重点控制活动（一）控股子公司基本情况及公司持股比例简述如下3 / 9,股票代码：002486,股票简称：嘉麟杰,公告编号：2011-025,1. 控股子公司上海乐菱时装有限公司成立日期：2003 年 3 月 10 日注册资本：80 万美元实收资本：80 万美元注册地址：上海市金山区山阳镇红旗东路
10、265 号经营范围：生产各类高档服装及各种服饰品，销售公司自产产品。公司持有上海乐菱 60%的股权，为其控股股东；三菱商事株式会社持有上海乐菱 40%的股权，为其参股股东。2. 全资子公司上海嘉麟杰服饰有限公司成立日期：2009 年 4 月 22 日注册资本：人民币 200 万元实收资本：人民币 200 万元注册地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918 号 3 幢经营范围：服装服饰生产加工，为国内企业提供劳务派遣服务。嘉麟杰服饰为公司独资的一人有限责任公司，公司持有其 100%的股权。3. 全资子公司 SCT Japan英文名称：SCT Japan Company Limited中文名称：S
11、CT 日本株式会社成立日期：2009 年 5 月 11 日注册资本：8,800 万日元注册地址：日本东京都涉谷区东三丁目 25 番 10 号经营范围：经营各种服装服饰产品的销售以及其他相关业务公司全资子公司, 公司持有其 100%的股权。4.全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司成立日期：2009 年 6 月 26 日注册资本：人民币 600 万元实收资本：人民币 600 万元注册地址：上海市静安区南京西路 699 号东方众鑫大厦 1018 室经营范围：体育用品、服装服饰、鞋帽箱包、户外用品及器械，从事货物及4 / 9,股票代码：002486,股票简称：嘉麟杰,公告编号：2011-025,技术的
12、进出口业务。嘉麟杰运动品为本公司独资的一人有限责任公司，嘉麟杰持有其 100%的股权。（二）控股子公司的内部控制公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理,按照子公司管理制度等规定对控股子公司进行严格监管，做到：1、通过对控股子公司外派董事、监事或高级管理人员，明确委派董事、监事或高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划和管理流程。2、要求所有控股子公司定期汇总财务报表、描述财务活动分析、汇报生产经营情况，通过对定期报告的查阅审核，公司可以充分了解控股子公司的经营情况，监控财务变动状况，控制向他人提供资金及提供担保，持续监管，发现或有问题
13、及时纠正。3、公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。报告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未发现有违反公司内部控制制度的情况发生。（三）关联交易的内部控制：1、公司高度重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，公司制订了关联交易管理制度,对关联交易进行规范。2、根据公司独立董事的审查程序，在关联交易提交董事会会议审议前，独立董事进行事前认可，董事会审议时独立董事发表独立意见，对关联交易信息进行了真实、准确、及时的披露，有效保证了公司关联交易的公允性，维护了
14、全体股东的合法权益。报告期内，公司发生的关联交易包括日常经营性关联交易和偶发性关联交易，其决策程序均合法有效，交易价格公允，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。5 / 9,股票代码：002486,股票简称：嘉麟杰,公告编号：2011-025,（四）对外担保的内部控制：为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在对外担保管理制度及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则和对外担保的决策权限，并建立了相应的审查和决策程序，保证了公司的财务安全，规避和降低了经营风险。报告期内，公司无违规对外担保的情形发生。（五）募集资金的内部控制：为规范公司募集资金的使
15、用和管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、运用、管理和监督等内容进行明确规定。公司于 2010 年 9 月 27 日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股 5,200 万股，每股发行价为 10.90 元，共募集资金 566,800,000.00 元，扣除发行费用 33,785,040.00 元后，实际募集资金净额为 533,014,960.00 元。该募集资金已于 2010 年 9 月 30 日全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所验证并出具验资报告。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已累计使用募
16、集资金 99,597,035.79 元用于高档织物面料生产技术改造项目；累计使用募集资金 61,100,000.00 元用于偿还银行贷款；累计使用募集资金 77,000,000.00 元用于暂时补充流动资金。截止2010 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 295,738,894.41 元（其中利息收入减除手续费后净收入 420,970.20 元）。经公司 2010 年 10 月 26 日第一届董事会第十五次会议决议批准，2010 年 10月 26 日，公司及保荐机构财富里昂证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和上海农村商业银行杨浦支行，签订了募集资金三方监管
17、协议。监管协议签订以来，协议得到了有效的履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对帐单。2010 年 10 月 26 日，公司第一届董事会第十五次会议同时审议通过了关于公司拟使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的议案，并于 2010年 11 月 12 日经公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过。公司实际募集资金净额为 533,014,960.00 元，募集资金运用项目总投资额为 264,780,000.00元，超额募集资金 268,234,960.00 元，使用超募资金中的 6,110 万元用于偿还银行贷款，使用 7,700 万元的超募资金暂时补充流动资金。使用后超募资金为人民币
18、130,134,960.00 元，全部存放于募集资金专户管理。6 / 9,、 、,股票代码：002486,股票简称：嘉麟杰,公告编号：2011-025,2010 年，公司严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则、公司募集资金管理制度等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。（六）重大投资的内部控制：公司严格按照公司章程、重大事项处置制度关于对外投资的规定，对可能发生的重大投资事项进行认真调研和事前审核，以防范可能发生的重大投资风险。报告期内公司没有进行重大对外投资。（七）信息披露的内部控制：1、公司按照上市公司信息披露管
19、理办法，完善了信息披露管理制度，并制定了包括内幕信息知情人登记制度外部信息使用人管理制度投资者关系管理制度在内的细则，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对未公开重大信息的披露和内部沟通进行全程、有效的控制。2、公司设立了投资者咨询电话、投资者关系互动平台、以接待投资者来电、来访、网上交流等形式解答投资者疑问、介绍公司日常生产经营情况，在此期间公司有关部门工作人员按照相关规定如实记录披露内容，严格遵循信息披露的公平原则。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，能够确保信息披露的真实、准确、及时和完整，没有发生违反相关法律法规的情形。2
20、0011年1月7日,由上海证券报主办的“2010金治理上市公司优秀董秘”评选揭晓，公司董事会秘书凌云先生被评为“金治理信息披露公司董秘奖”。“金治理上市公司优秀董秘”旨在表彰在公司业绩、规范管理、投资者关系、决策影响力、社会责任等方面做出突出成绩和发挥积极作用的上市公司董事会秘书。这一奖项的获得也一定程度上代表了投资者对公司信息披露工作的认可。三、公司内部控制中存在的问题及未来工作重点整体来说，目前公司的内部控制体系基础性工作比较扎实，但在一些具体方面还需要进一步地加以细化和完善：（一）公司要加强有关部门和人员对内部控制相关规定的学习和培训，多层次地7 / 9,股票代码：002486,股票简称
21、：嘉麟杰,公告编号：2011-025,树立风险防范的意识，进一步做好控制和防范风险，培养良好的内部控制环境。（二）公司要结合正在进行中的流程再造项目,在继续优化业务和管理流程以及配套制度的同时，根据相关法律法规的要求不断完善各项内部控制制度，进一步健全公司的内部控制体系。（三）公司要继续强化内部审计和监督工作，加强内部控制制度的执行力度，积极发挥内部审计部门的监督和服务功能。2011年，公司将继续按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，以建立规范的上市公司治理结构为目标，对内部控制制度进行持续不断地补充与完善，并确保
22、其在全公司范围内得到有效地执行，保持公司内部控制制度及其执行的有效性、完整性和连贯性。四、公司内部控制情况的总体评价基于以上分析，公司董事会认为：公司现有内部控制制度总体上完整、有效、合理，没有发现内部控制执行方面的重大缺陷，现有的内控制度覆盖了公司运营的主要层面和重要环节，形成了较为规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况的需要，能够在预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误方面起到积极的作用，也可以有效确保信息披露的真实、准确、及时、完整，有效确保公开、公平、公正地对待所有投资者，有效地维护了股东和广大投资者的利益。公司各项活动的预定目标基本实现，公司运行符合国家有关法律、法规
23、和公司规章的要求，因此，公司的内部控制是有效的。公司在今后的工作中，将随时根据外部环境变化、相关监管新规定要求及业务发展需要，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学管理能力和风险防范能力，保证公司持续、健康、稳定的发展。五、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见公司独立董事对上述内部控制自我评价报告发表了独立意见，认为“公司董事会关于内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内控制度的建设及运8 / 9,股票代码：002486,股票简称：嘉麟杰,公告编号：2011-025,行情况，公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求
24、，公司内部控制制度健全且有效运行，不存在重大缺陷。”六、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见监事会对上述内部控制自我评价报告发表了意见，认为“公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，内部控制在公司营运的各个环节中均得到了持续和严格的执行。董事会出具的公司 2010 年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司的内部控制状况。”七、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的独立意见保荐机构通过对嘉麟杰内部控制制度的建立和实施情况的核查，发表了独立意见，认为“嘉麟杰现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在各个重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；嘉麟杰的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”上海嘉麟杰纺织品股份有限公司二零一一年三月十六日9 / 9,
