1、南京中北(集团)有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证,券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求,公司,不断完善法人治理结构,进一步建立健全内部控制制度,提升公司风险管理水平,,维护投资者的合法权益。现对 2010 年度公司内部控制制度建立健全和实施情况,评估如下:,一、公司内控制度综述,公司已经建立了比较完整的内部控制体系和内部控制制度,对公司规范运作,和健康的发展起到了积极作用。,1、公司内部控制组织构架,公司按照公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关,法规的要求建立了股东大会、董事会、监事
2、会等三会议事制度,公司法人治理结,构健全,符合上市公司治理准则的要求。(附件:法人治理结构及组织机构,图),(1)公司股东大会是公司的最高权力机构, 能够确保所有股东,特别是中,小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。,(2)公司董事会是公司的决策机构,对公司内部控制体系的建立和监督负,责,建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。董事会下设董事,会秘书负责处理董事会日常事务。,(3)公司监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高管人员的行,为及各子公司的财务状况进行监督及检查,并向股东大会负责并报告工作。,(4)公司下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
3、考核委员会,四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行,研究并提出建议。提名委员会主要负责对公司章程所规定的具有提名权的提,名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核,向董事会报告,对董事,1,、 、,、 、 、,、,、 、 、 、,会负责。审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与,考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核;负责制,定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。,(5)公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责,通过指挥、协调、,管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力,保证公司的
4、正常经营运,转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务,管理公司日常事务。,2、公司内部控制制度建立及执行情况,公司按照公司法、证券法等法律、法规以及上市规则、内控指,引等文件的要求,根据自身经营特点和所处环境,制定了以内部控制纲要,为总纲的内控制度体系,以规范所有内控过程中的行为。,公司内部控制制度体系分为公司内部控制环境制度和业务活动控制制度两,个层次。其中,内部环境控制制度主要包括公司章程、董事会议事规则、,监事会议事规则董事会战略委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会,工作细则董事会提名委员会工作细则董事会审计委员会工作细则总,经理工作细则部门执掌;业务活动控制制度主要包括财务管理制
5、度汇编、,全面预算管理制度(试行)、经营合同管理办法、印信使用与管理暂行规,定内部审计制度关联交易管理制度信息披露管理制度公文处理,细则、档案管理暂行规定等。,报告期内,公司为进一步完善法人治理结构、明确董事长的职责权限、规,范董事长的行为,经七届五次董事会审议通过制定了董事长工作细则。为了,提高公司规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提,高年报信息披露的质量和透明度,经七届五次董事会审议通过制定了年报信息,披露重大差错责任追究制度。上述制度均于 2010 年 4 月 7 日进行了公告。,3、公司内部审计部门的设立,人员配备及工作的主要情况,根据上市公司章程指引和上市公
6、司内部控制指引等规定要求公司,审计部系隶属于董事会,对内部控制运行情况进行检查监督的责任部门。现有专,职审计人员 3 名(其中 1 名为专职审计负责人)。报告期内,审计部依照相关规,2,定对公司重点内部控制活动情况进行了监督检查,包括所属分(子)公司的销售,与收款、存货、采购与付款、固定资产和成本费用的内部控制执行情况。,4、总体评价,公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、相互,制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,建立了能够符合国家有关法律、法,规和监管部门有关要求和适应公司经营管理发展的内部控制体系。该体系已在公,司管理各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发
7、挥了较大的控制和防,范作用,为公司各项业务稳步、健康地运行提供了保证。,二、报告期内重点内部控制活动情况,1、对控股子公司的管理控制,(1)子公司组织和人员控制。通过子公司董事会行使出资者权利,依法制定,或参与建立子公司治理架构,确定子公司章程主要条款;依照南京中北(集团),股份有限公司控股子公司管理制度向控股子公司委派董事、监事及总经理、财,务总监等高级管理人员并建立派出人员述职制度,对委派人员实行绩效考核与薪,酬激励制度。(2)子公司业务层面控制。在子公司章程中明确约定其业务范围和,审批权限;合理确定子公司的投资回报率,核定子公司的利润指标,促进子公司,资产保值增值。(3)母子公司合并财务
8、报表控制。 运行统一的财务核算软件系,统,保证及时、准确、完整地掌握子公司的整体财务状况;依据公司对子公司,的财务控制制度规范子公司财务报表编制与报送流程;定期审核纳入合并范围,的子公司的会计报表。,2、公司关联交易的内部控制,严格落实深圳证券交易所股票上市规则以及关联交易管理制度等相,关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联,交易事项的审议程序和回避表决要求,规范关联交易的披露内容、格式和方式,,加强了对关联交易的关联方界定、交易内容和披露的控制,做到了关联交易的公,平和公允性,有效地维护了股东和公司的利益。,报告期内,公司对 2010 年度的日常关联交易情况进
9、行了披露(公告号:2010,3,08),包括交易类别、交易内容、关联方名称、预计交易金额、履约能力分析、,定价政策和依据等内容。报告期内公司与关联单位发生的关联交易均公允、合理,,并按相关监管要求进行信息披露,公司对所有关联交易的内部控制严格、充分、,有效,未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。,3、公司对外担保的内部控制,(1)担保职责分工和授权控制。根据公司法及证监会关于规范上市,公司对外担保行为的通知要求,在公司章程中严格规定了对外担保的审批,程序和审批权限,确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。,(2)担保执行控制。建立担保事项台账,记录担保对象、金额、期限、用,于抵
10、押和质押的物品、权利和其他有关事项,确保担保业务全过程得到有效控制;,加强对担保合同协议的管理,指定专门部门和人员妥善保管与担保事项相关的合,同协议以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料,保证担保项目档案完整、准,确;按照国家有关法律法规和信息披露内部控制相关规定对担保业务进行信息披,露。,报告期内,公司为控股子公司南京中北威立雅交通客运有限公司和南京新,城巴士有限公司提供担保事项分别于 2010 年 4 月 16 日和 8 月 10 日进行了披露,(公告号:201007、201024)。公司对控股子公司南京中北房地产开发有限,公司为南京中北置业有限公司提供担保事项于 2010 年 6 月 2
11、4 日进行了披露(公,告号:201015)。,4、公司募集资金使用的内部控制,公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承,诺,注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性,规范,公司募集资金的管理,公司制定了募集资金使用管理制度,对募集资金存储、,使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。,报告期内,公司无募集资金使用情况。,5、公司重大投资的内部控制,(1)投资职责分工与授权批准控制。按照国家相关法律、法规和本公司公,4,、,、,、,、 、,司章程关于项目投资决策程序的规定和对外投资管理制度等规定公司,对外投资实行专业管理和分级审批制度,明确对重大投
12、资的审批权限,制定了相,应的审查和决策程序。,(2)投资可行性研究、评估控制。指定董事会战略委员会及相关责任部门,或职能部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行,专门研究和评估。,(3)投资执行控制。建立项目责任管理机制,投资项目管理组负责对投资,项目实施运作阶段进行全过程的监督、检查和评价;公司监事会、董事会、审计,委员会、审计部、计划财务部依据其职责对投资项目进行监督;项目提出至项目,批准实施完成(含项目中止)的档案资料由项目管理组负责整理,提交公司总经,理办公室归档;按照国家有关法律法规和信息披露内部控制相关规定对重大投资,业务进行信息披露。,报告期内,公司对投资
13、华润电力唐山丰润有限公司、购置 248 辆公交客车、,参与竞拍土地使用权等重大投资事项分别于 2010 年 4 月 16 日、11 月 20 日、12,月 9 日和 12 月 14 日进行了披露(公告号:201006、201029、201031、2010,32)。,6、公司信息披露的内部控制,按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引深圳证券交易所上市,公司投资者关系管理指引等规定,公司制订了公文处理细则档案管理暂,行规定信息披露管理制度重大信息内部报告制度等文件建立了信息披,露管理制度、重大信息内部报告制度和信息安全管理机制,界定了重大信息的范,围和内容,指定董事会秘书为公司对外发布信息的主
14、要联系人和责任人,公司证,券部为信息披露事务的日常管理部门。建立了重大信息的内部保密制度,规范公,司对外接待等投资者关系活动。,报告期内,公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度,并按时完,成年报、季报、半年报及其他重要信息披露共计 32 条,确保了公司信息披露的,真实性、准确性、完整性和及时性。,5,7、主要业务活动内部控制,(1)筹资控制,公司财务部根据筹资管理制度建立了筹资业务的岗位责任制,明确了相,关部门的职责、权限,确保了办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督;,规范了筹资授权批准方式、程序,规定了审批人的权限、责任以及经办人的职责,范围和工作要求;指定专人对银行借款的本金及
15、利息进行计算,保证了筹资业务,偿付环节的内部控制;建立资金台账详细记录了各项借款资金的筹集、运用、 本,息归还、借款合同担保及抵质押情况,筹资过程得到了有效控制。,(2)合同协议控制,被检查公司对合同协议进行了归口统一管理,明确相关部门和岗位的职责权,限;合同协议订立的程序、形式、内容等合法合规 ;合同协议履行、变更或解,除基本得到有效监控;合同协议违约风险得到识别和有效处理;合同协议会审制,度已基本执行;合同协议履行结果的验收工作仍待加强。,(3)销售、收款控制,被检查公司能做到明确规范与销售有关的职责分工、权限范围和审批程序;,销售政策和信用管理较为合理;定期核对应收账款,及时催收;销售的
16、确认、计,量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定,销售业务基础管理工作仍待完,善。,(4)存货、采购与付款控制,被检查公司存货业务职责分工、权限范围和审批程序明确,机构设置和人员,配备较为合理; 存货请购依据充分适当;存货管理控制流程清晰,盘点工作记,录规范;存货的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。,(5)固定资产控制,被检查公司固定资产控制的关键方面或者关键环节得到了较为有效的控制。,购置、处置依据适当,审批流程规范;使用、维护和管理落实责任部门,未给公,司造成资产损失;确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。,(6)成本费用控制,6,被检查公司能对成本费用业务建
17、立严格的授权批准制度,明确审批人对成,本费用业务的授权批准方式、权限、程序、责任;能根据经营实际制订较为科学,合理的成本费用管理目标,并将指标进行分解,落实成本费用责任主体;强化对,未列入预算和已列入预算但超过开支标准的成本费用项目的支出控制,严格按照,规定程序申请追加预算以保证成本费用预算的有效实施;成本费用的确认和计量,符合国家统一的会计准则制度规定。,三、改进和完善内部控制制度情况,报告期内,公司为维护企业合法权益、规范合同管理流程,修订了合同,管理办法;为促进实物资产的长效管理实行动态监督,确保企业资产的安全、,完整、保值和增值,制定了实物资产管理制度;为进一步明确人员岗位职责、,完善
18、人员考核聘用和激励约束机制制定了集团公司中层管理人员年度聘用管理,办法和关于重新核定集团总部职能部门岗位设置、岗位定员及岗位职责的意,见;为规范内部审计工作,提高内部审计质量,制定了内部审计项目质量控,制办法。上述制度的修订和建立进一步完善了公司的内部控制制度体系,规范,了公司的经营管理行为,提高了公司的风险防范能力。,四、内控工作存在的问题及改进建议,公司在内部控制实施过程中尚有以下方面有待加强和完善:,1、完善内部控制制度体系建设。建议公司依据财政部、中国证券监督管理,委员会等部委联合发布的企业内部控制配套指引以及深圳证券交易所上市,公司内部控制指引等要求,对公司现有内部管理控制类和会计控
19、制类制度进一,步梳理、修订和补充,逐步建立符合国家内部控制体系建设要求,适应公司自身,发展的内部控制制度和流程体系,为防范公司经营和管理风险、提升公司治理水,平提供合理、完善的制度保障。,2、强化管理人员在职教育和培训。建议公司采用多种方式持续开展职业道,德、经营管理、财务知识和专业技能等内容的在职培训和继续教育,以提高管理,人员岗位胜任能力和综合素质,增强其对内控制度的认识度、遵从度和自觉度,,7,提升公司内部控制措施执行的效率和效果。,3、优化内部控制执行监督考核机制。建议公司细化内部控制执行监督考核,内容,量化考核评价标准,将考核结果与考核对象绩效挂钩。通过监督考核不断,修正和调整内部控
20、制的环节和措施,促使公司内部控制管理水平日趋提升。,南京中北(集团)股份有限公司,董事会,二一一年三月十八日,8,附件 1:股东大会,监事会,董事会,党,委,董事会秘书职,战略委员会,提名委员会,总经理(经营层),薪酬与考核委员会,审计委,纪律,工会,工代表,副总经理若干,财务负责人民人人,员会部,委员会,委员会,大会,办公室,资产管理部,人力资源部,质量法务部,计划财务部,证券事务代,审计部,党群工作部,全资分公司,部,表,南京金元出租汽车有限公司,的士分公司,巴士分公司,汽服分公司,物业分公司,南京利达出租汽车有限公司南京华发客运有限公司,南京金宫实业公司控股子公司南京长发客运有限公司,淮北中北巴士公司淮南中北巴士公司安庆中北巴士公司马鞍山中北巴士公司司浦口中北威立雅客运六合中北威立雅客运,中北威立雅交通客运公司,中北物业管理有限公司,中北置业有限公司,中北盛业房地产公司,中北房地产开发公司,南京新城巴士有限公司,中北友好国际旅行社,赛德东方控股有限公司,赛德中国控股有限公司,江苏南京旅游集散中心唐山赛德热电有限公司唐山燕山赛德热电有限公司,注:带“”之控股子公司参照全资分公司模式实施管理。9,常州赛德热电有限公司,