1、- 1 -深圳证券交易所第十二期重点拟上市企业董秘培训班考试资料汇编注：其中股票上市规则将有书面单行本上市公司治理准则 .- 1 -上市公司信息披露管理办法 .- 7 -上市公司股东大会规则 .- 15 -上市公司章程指引 (2006 年修订) - 22 -关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 .- 41 -上市公司收购管理办法 .- 44 -上市公司股权激励管理办法（试行） .- 55 -上市公司证券发行管理办法 .- 61 -关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 .- 69 -关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 .- 70 -关于规范上市公司对外担保行
2、为的通知 .- 72 -深圳证券交易所股票上市规则（略） .- 74 -深圳证券交易所交易规则(部分内容) .- 74 -深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 .- 75 -中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 .- 77 -中小企业板块证券上市协议 .- 83 -深圳证券交易所上市委员会工作细则 .- 86 -深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 .- 93 -深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引 .- 109 -保荐代表人声明与承诺书 .- 123 -深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引 .- 126 -深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引 .- 129
3、 -深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 .- 136 -中小企业板投资者权益保护指引 .- 145 -深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引 .- 154 -中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引 .- 162 -深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 .- 172 - 2 -中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则 .- 176 -中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006 年 7 月制定，2008 年 2 月第二次修订）- 180 -保荐工作报告书格式指引（年度/半年度） .- 192 -中小企业板上市公司内部审计
4、工作指引 .- 195 -中小企业板上市公司保荐工作评价办法 .- 203 -关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知 .- 206 -关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知 .- 208 -关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知 .- 212 -关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知 .- 218 -关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 222中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正 230中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：公平信息披露相关事项 233中
5、小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票 235中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：年度报告披露相关事项 244中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 5 号 ： 重 大 无 先 例 事 项 相 关 信 息 披 露 .266中小企业板信息披露业务备忘录第 6 号：公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项 270中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常关联交易金额的确定及披露 303中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：信息披露事务管理制度相关要求 306中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予 312中小企业板信息
6、披露业务备忘录第 10 号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项 315中小企业板信息披露业务备忘录第 11 号:重大经营环境变化 321中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股票期权实施、授予与行权 324中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更 326中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：证券投资 331中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同 334中小企业板信息披露业务备忘录第 16 号：商业银行年度报告披露的特别要求 335中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组（一） 338- 3 -中小企业板信息披露业务
7、备忘录第 18 号：重大资产重组（二）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 347中小企业板信息披露业务备忘录第 19 号：重大资产重组（三）重大资产重组审查对照表 356中小企业板信息披露业务备忘录第 20 号：股东追加承诺 372中小企业板信息披露业务备忘录第 21 号：重大资产重组（四）发出股东大会通知前持续信息披露规范要求 378中小企业板信息披露业务备忘录第 22 号：重大资产重组（五）资产评估相关信息披露379中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：30以上股东及其一致行动人增持股份 383中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项 388中小企
8、业板上市公司临时报告内容与格式指引第 1 号：业绩快报 391中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 2 号：业绩快报修正 393中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 3 号：业绩预告 395中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 4 号：业绩预告修正 396中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 5 号：限售股份上市流通提示性公告 397中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 6 号：日常关联交易公告 400中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 7 号：股票交易异常波动公告 403中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 8 号：日常经营重大合同 404中小企业
9、板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告406中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 10 号：股东追加承诺公告 .- 412 - 1 -上市公司治理准则（2002 年 1 月 7 日 证监发 20021 号）导 言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据公司法 、 证券法及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。本
10、准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。第一章 股东与股东大会第一节 股东权利第一条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第二条 上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。第三条 股东对法律、行
11、政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。第四条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第二节 股东大会的规范第五条 上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
12、签署、公告等。第六条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第七条 上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。第八条 上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第九条 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。第十条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
13、集人充分披露信息。第十一条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。第三节 关联交易- 2 -第十二条 上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第十三条 上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十四条 上市公司的资产属于公司所有。上市
14、公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。第二章 控股股东与上市公司第一节 控股股东行为的规范第十五条 控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。第十六条 控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。第十七条 控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续
15、企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。第十八条 控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第十九条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二十条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司
16、章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第二十一条 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第二节 上市公司的独立性第二十二条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第二十三条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东
17、单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第二十四条 控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。第二十五条 上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第二十六条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司
18、及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有- 3 -关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第二十七条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第三章 董事与董事会第四章第一节 董事的选聘程序第二十八条 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。第二十九条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第三十条 董事候选人应在股东大会召开
19、之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第三十一条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在 30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。第三十二条 上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第二节 董事的义务第三十三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。第三十四条 董事应保证有
20、足够的时间和精力履行其应尽的职责。第三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。第三十六条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。第三十七条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。第三十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第三十九条 经股东大会批
21、准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第三节 董事会的构成和职责第四十条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第四十一条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。第四十二条 董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。第四十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第四节 董事会议事规
22、则第四十四条 上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。第四十五条 董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议- 4 -题。第四十六条 上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第四十七条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整
23、理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。第四十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第五节 独立董事制度第四十九条 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，
24、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五十一条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。第六节 董事会专门委员会第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第五十
25、四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第五十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第五十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
26、担。第五十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第四章 监事与监事会第一节 监事会的职责第五十九条 上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第六十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。- 5 -第六十一条 上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第六十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和
27、其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第六十三条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二节 监事会的构成和议事规则第六十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第六十五条 上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。第六十六条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第六十七条 监事
28、会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第六十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。第五章 绩效评价与激励约束机制第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价第六十九条 上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。第七十条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第七十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出
29、方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第七十二条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第二节 经理人员的聘任第七十三条 上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。第七十四条 上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。第七十五条 上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第七十六条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。第三节 经
30、理人员的激励与约束机制第七十七条 上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。第七十八条 上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第七十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。第八十条 上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，- 6 -致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第六章 利益相关者第八十一条 上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第八十二条 上市公司应与利
31、益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。第八十三条 上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。第八十四条 上市公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。第八十五条 上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。第八十六条 上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。第七章 信息披露与透明度第一节 上市公司的持续信息披
32、露第八十七条 持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。第八十八条 上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第八十九条 上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。第九十条 上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事
33、会秘书的工作。第二节 公司治理信息的披露第九十一条 上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、监事会的工作及评价；（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（6）改进公司治理的具体计划和措施。第三节 股东权益的披露第九十二条 上市公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详
34、细资料。第九十三条 上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。第九十四条 当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。第八章 附则- 7 -第九十五条 本准则自发布之日起施行。- 8 -上市公司信息披露管理办法第一章 总则第一条 为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据公司法 、 证券法等法律、行政法规，制定本办法。第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
35、遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。第三条 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第六条 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体
36、发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第九条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市
37、公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。第十条 中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条 发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。第十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准
38、确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。第十三条 发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。- 9 -预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签
39、署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十七条 本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第十八条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第三章 定期报告第十九条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务
40、资格的会计师事务所审计。第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第二十一条 年度报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
41、度报酬情况；（六） 董事会报告；（七） 管理层讨论与分析；（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；（九） 财务会计报告和审计报告全文；（十） 中国证监会规定的其他事项。第二十二条 中期报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四） 管理层讨论与分析；（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；- 10 -（六） 财务会计报告；（七） 中国证监会规定的其他事项。第二十三条 季度报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计
42、数据和财务指标；（三） 中国证监会规定的其他事项。第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十五条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告
43、期相关财务数据。第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。第二十八条 上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制定。第四章 临时报告第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
44、生的影响。前款所称重大事件包括：（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者
45、依法进入破产程序、被责令关闭；（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；- 11 -（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十
46、六） 主要或者全部业务陷入停顿；（十七） 对外提供重大担保；（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九） 变更会计政策、会计估计；（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一） 中国证监会规定的其他情形。 第三十一条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形
47、之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十二条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十三条 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信
48、息披露义务。 第三十四条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十五条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工
49、作。第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第五章 信息披露事务管理第三十七条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：- 12 -（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任； （七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限
