1、如何协助国内民企在港上市,民企的融资需要及国内的融资渠道,民营企业国内融资的方式,中国民营企业的定义,1、什么是民营企业 2、民营企业的特征,民营企业的概念,概念：非公有制企业 按所有制类型（股东）来划分 国有企业 100%国家控股 国有控股企业 51%以上国家控股 非国有控股企业 51%以上公众私人控股,中华人民共和国企业、公司类型,*企业 有限责任企业、无限责任企业 -企业法 *公司 有限责任公司 -公司法,中华人民共和国企业法,*企业法通常按所有制形式进行划分 （1）全民所有制企业法 有限责任 （2）集体所有制企业法感 有限责任 （3）外资企业法 有限责任 （4）私营企业暂行条例 有限/
2、无限责任 （5）个体工商户暂行条例（特殊形式） 无限责任 （6）个人独资企业法 无限责任 （7）合伙企业法 无限责任,企业法,法规名称 发布时间 发布部门 实施日期 中华人民共和国全民所有制工业企业法 88/4/13 全国人大 88/8/1 中华人民共和国乡镇企业法 96/10/29 全国人大 97/1/1 中华人民共和国私营企业暂行条例 88/6/25 国务院 88/7/1 中华人民共和国中外合资经营企业法 79/7/1 全国人大 79/7/1 中华人民共和国中外合作经营企业法 88/4/13 全国人大 88/4/13 中华人民共和国外资企业法 86/4/12 全国人大 86/4/12 城乡
3、个体工商户管理暂行条例 87/8/5 国务院 87/9/1 中华人民共和国个人独资企业法 99/8/30 全国人大 00/1/1 中华人民共和国合伙企业法 97/2/23 全国人大 97/8/1,公司法,中华人民共和国公司法 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定修正） 公司类型 -有限公司 1、有限责任公司 2、股份公司 3、国有独资公司,中国民营企业的特征,1、非公有制、非国有控股 2、民营=私营？ 3、民营企业类型包括： 私营企业（有限责任公司、个人独
4、资企业、合伙企业） 集体企业（城镇集体企业、乡村集体企业） 非国有控股企业（有限责任公司、股份公司） 部分外商投资企业,民营企业的设立,设立个人独资企业 设立合伙企业 设立有限责任公司 设立股份有限公司,民营企业设立的类型及条件,企业类型 设立的条件 个人独资企业 （一）投资人为一个自然人（二）有合法的企业名称（三）有投资人申报的出资（四）有固定的生产经营场所和必须的生产经营条件（五）有必要的从业人员 合伙企业 （一）投资人为一个自然人（二）有合法的企业名称（三）有投资人申报的出资（四）有固定的生产经营场所和必须的生产经营条件（五）有必要的从业人员,民营企业设立的类型及条件,企业类型 设立的条
5、件 有限责任公司 （一）股东符合法定人数（二）股东出资达到法定资本最低限额（三）股东共同制定公司章程（四）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构（五）有固定的生产经营场所和必须的生产经营条件 股份责任公司 （一）发起人符合法定人数（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（三）股份发行、筹办事项符合法律规定（四）发起人制定公司章程、并经创立大会通过（五）有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构（六）有固定的生产经营场所和必须的生产经营条件,民营企业和国内其他企业的区别,在产权及所有权上有区别 没有法律上的明确定义 可以是有限或无限企业 可以是公司可以是企业也可以是个
6、体户,民营企业融资的必要性,民营企业的发展 民营企业融资的必要性,中国民营企业的发展,1、城乡个体工商户（个体手工作坊） 2、城镇集体企业、乡村集体企业 3、私营企业 4、外资企业（海外注册境内投资） 5、内部股份制公司 6、国内上市公司 7、境外上市公司,民营企业融资的必要性,扩大生产需要 购置生产设备及生产厂房、购买原材料 建立营销渠道的需要 在外地设立营销网点拓展全国及海外市场 市场竞争的需要 急速占领市场击败竞争对手 上市圈钱的需要 富豪们圈钱的手段,民营企业国内融资的方式,民营企业国内融资的渠道及方式 民营企业国内融资应注意的问题 民营企业国内融资方式的比较,民营企业国内融资的渠道及
7、方式,融资的渠道 1、银行 2、个人或企业（个人借款、风险投资、产权交易） 3、政府民营企业融资的方式,民营企业融资的方式,一、银行借贷 （1）创业贷款（2）抵押贷款（3）存单、国库券、保单贷款（4）动产质押贷款（5）应收帐款质押贷款（6）保证贷款（7）综合授信（8）异地协作联合贷款（9）项目开发贷款（10）出口创汇贷款（11）票据贴现融资（12）知识产权质押贷款（13）买方信贷（14）信用担保贷款,民营企业融资的方式,二、向企业或个人借款（民间集资） 三、风险投资 四、股东增资、产权交易、与大公司联营 五、上市筹资 六、发行债券 七、政府部门的财政拨款,民营企业融资应注意的问题,一、向银行贷
8、款通常需要有不动产进行抵押 二、向企业或个人借款应避免触犯法律 避免“非法集资”-河南首富孙大午案 私募基金 三、产权交易融资中避免违法 避免国企改制、抓大放小过程中犯国有资产流失罪 -深圳市某国企改制案 四、企业融资后应注意外汇管制问题,国内融资方式的比较,融资方式 优点 缺点 银行贷款 利息低 抵押物、时间短 民间集资 容易筹集兵相接 利息高、容易违法 风险投资 无利息必究 较难找投资者、法律不全 产权交易 容易筹集、无利息 容易违法、手续较好、时间较长 上市筹资 无利息、无期限、金额大 程序繁杂、时间长 发行债券 筹集资金金额大 程序繁杂、时间长、利息高 政府拨款 无息或低息、无偿 手续
9、繁杂,企业上市,1、什么是A股、B股、H股、N股、S股？ 我国上市公司的股票有A股、B股、H股、N股、S股等的区分，这一区分主要依据股票的上市地点和所面对的投资者而定。 A股的正式名称是人民币普通股票，它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港澳台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票，我国A股股票市场经过几年快速发展，已经初具规模。,企业上市,B股的正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会
10、规定的其他投资人。现阶段B股的投资人，主要是上述几类中的机构投资者。B股公司的注册地和上市地都在境内，只不过投资者在境外或在中国香港、澳门及台湾。 H股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英文是HONG KONG，取其字首，在港上市外资股就叫做H股。依此类推，纽约的第一个英文字母是N，新加坡的第一个英文字母是S，纽约和新加坡上市的股票就分别叫做N股和S股。,企业上市的条件,1、公司法规定只有股份有限公司才能发行股票，有限责任公司不能发行股票。 2、股份有限公司发行股票必须符合一定的条件，按股票发行与交易管理暂行条例规定 A、新设立股份有限公司公开发行股票的条件 B、原有企业改组设立股
11、份有限公司公开发行股票的条件 C、已公开发行股票的股份有限公司增资发行的条件,发行债券,企业债券发行的条件 1、企业规模达到国家规定的要求 2、企业财务会计制度符合国家的规定 3、具有偿债能力 4、企业经济效益良好，发行企业债券前三年连续盈利 5、所筹集资金用途符合国家产业政策 6、企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值 7、企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%,政府资助,无偿拨款 融资担保 贷款贴息 匹配资金,民企的海外融资渠道,境外融资-在香港提供之一般融资种类,种类 供应机构 债务融资 商业银行 资本融资 投资基金、投资银行 夹层资本融资 投资基金、投资银
12、行,债务融资,借款额需连本带利偿还 资本融资 除非面临清盘，公司无须偿还投资额 夹层资本融资 夹层资本融资是柔合了债务与资本之特性。投资额一般于初期以债务形式持有，并依据意愿随后将债转股。,风险对比回报 高 预 期 风 险 回 报低低 风险 高,债务,夹层资本,资本,债 务 融 资,民企向香港银行申请贷款将须面对的问题,1、国内法则对民企申请外债的规限 2、提供审计帐目 3、各类银行借款 4、利息预提税,1、申请外债,民企举借外债必须要事先获得外汇管理局之批准，获得该类批准事实上并不容易。 其他可行办法 A、民企可依据外汇管理局所规定之境外投资外汇管理办法实施细则向所在地外汇管理部门申请境外投
13、资，获得批准后，在香港成立子公司。根据国家公司法规定，母公司涉外投资额不得超过本公司净资产额的50%。成立后，由香港子公司向香港银行申请融资。,B、民企可依据自2003年4月12日起实施之外国投资者并购境内企业暂行规定引荐外国投资者认购股权达到25%或以上，令致民企变更为“外商投资企业”之后再向境外银行申请之外债便不需要事先经外汇局审批，只须将外债登记备案便可。,2、提供审计帐目,虽然国家公司法有所规定有限公司应当在每一会计年度终结后审查验证，但并不是所有民企均能提供完备之审计报告。 国内之审计及会计准则与香港采用之准则有相当程度差异，银行可能要求民企聘用香港认可之会计师签发审计报告。,3、各
14、类银行贷款,提供给国内公司 为购买机器之贷款 以物业或存款作抵押之现金贷款。以国内物业之抵押必须经国土局批准,3、各类银行贷款,提供给香港子公司 以物业或存款作抵押之现金贷款。以国内物业之抵押必须经国土局批准,4、利息预提税,香港银行直接借予国内公司收取之利息须缴纳利息预提税，因此，香港银行一般会订立比较高之利息率以作补偿。,资 本 融 资,投资者考虑认购一间民企的股份有以下考虑： 1、公司之商业模式及市场竞争力 2、公司之管理层素质、赢利能力及未来发展潜力,合适之投资平台,A、直接投资在民企公司 民企发新股权于外方，所集之资金作公司发展之用，民企之现有股东亦可要求出售部分股权与外方作少量套现
15、。民企亦因此变更成为外商投资企业。 外资所持之股权比例必须遵照“外商投资产业指导目录”规限。,A、直接投资在民企公司,外方投资额不可超出以下规定： -注册资本US￥2。1M-投资额注册资本142。8% -注册资本US￥2。1M-5M-投资额注册资本200% -注册资本US￥12M-投资额注册资本250% -注册资本US￥12M-投资额注册资本300%,A、直接投资在民企公司,如该外商投资企业以H股形式在香港申请上市，外方所持之股权不能以旧股形式在上市集资时套现，亦不能在上市后自由买卖。,B、在境外成立中外合资公司用作认购民企之股权,中方股东100%a、 发新股投资方资金b、发新股 资金,境外控
16、股公司,民企,B、在境外成立中外合资公司用作认购民企之股权,投资步骤 A、中方股东首先在境外成立“控股公司”，由“控股公司”发行新股于投资方吸纳资金。一般情况下，资金须足够以认购民企之控制性股权； B、民企发新股于“控股公司”吸纳资金，民企变更为外商投资企业并成为“控股公司”之子公司。 “控股公司”可以以红筹形式在香港申请上市，外方所持“控股公司”之股权可以卖旧股形式在上市集资时套现或上市后自由买卖。,4、投资方一般之要求,可能要求参与董事局 可能要求企业之核数师由世界四大或指定之会计师签发 管理层必须定期提供财务报告及业务进度评估 可能要求大股东作出未来盈利之保证 可能要求在上市之安排上有优
17、先决定权，例如：委任保荐人，集资细节或旧股套现优先权等 可能要求投资方之股权不被摊薄,5、股票之回报率及转售能力,回报率 -由于资本投资属于高风险，故投资者期望之回报率一定比借贷利息率更高。回报率之计算包括派发之股息及企业之净资产增长。 -投资方可能要求企业之大股东承诺基本回报率，低于基本回报率之差额由大股东补贴。,5、股票之回报率及转售能力,转售能力 除非企业最终能上市，投资方之股权不能自由买卖。故可能要求大股东向投资方承诺在某种时限或条件下，大股东须以含指定回报率之价格回购投资方所持之股权。此回购承诺一般在企业上市时解除。,夹层资本融资,在香港比较常采用之夹层资本融资可分为二大类： A、优
18、先股 B、可转股债券 在欧美市场流通买卖之有价债券亦为夹层资本融资之一种，但由于并不适应于一间尚未上市的民企，故不在此介绍。,A、优先股,优先股是一般附带有固定股息回报及可在指定的期限内以某价格赎回或转换成普通股的条件。 优先股的特点是： A、是资本之一种，而并不是债务； B、国内并无优先股之机制，民企必须在境外成立控股公司作为股票发行之平台,A、优先股,C、相对普通股，优先股提取回报有更高之优先权，但只限定于所定下之息率； D、没有投票权； E、相对于优先股，债务融资，之风险比较高，故息率亦比债务之利息为高。 之风险比较高，故息率亦比债务之利息为高。,A、优先股,投资者是否以优先股之形式投资
19、在一间民企与前述资本融资之考虑相近，以下尚有额外几点需要留意： 1、以香港公司法为例，如果优先股赋予公司回赎之权利，公司只可以用可分配盈利或发行新股所得资金回赎该批优先股。 2、除了优先股，可赋予回赎之权利，投资者亦可要求企业大股东签订回赎协议。 3、如果优先股赋予替换成为普通股的权利，则管理层须与投资者小心订立替换价及相关时限。,B、可换股债权,可换股债权是附带有股息回报及在指定的期限及情况下以某价格转换成普通股的条件。 可换股债权的特点是： A、是债务之一种，债权人可在换股的期限过后要求还款； B、相对优先股，可换股债权之风险比较低，故息率亦比优先股低；相对于融资，由于可换股债权可以转换成
20、普通股获取高回报，故可换股债权之息率可比无抵押形式之债务融资为低；,B、可换股债权,C、由于民企接受外债须经外管局批准，故民企可在境外成立控股公司作为可换股债权发行之平台，所吸纳之资金可用作认购民企之股权； D、投资者咳要求大股东对可换股债权之偿还作出私人担保及将控股公司之股票抵押。,香港上市要求,如何评估及协助民企在港上市,目录,一、中国企业概览 二、红筹、H股之比较 三、架构重组应注意事项 四、中国与国际会计规则之比较 五、税务方面须知 六、中国企业到香港上市程序 七、上市审批过程中会计师须注意的地方 八、中国企业常向香港会计师提出的问题,一、中国企业概览,上市之形式,红筹 H股 买壳上市
21、,香港市场上市规则,红筹形式,境外注册及上市方式 特色：在境外（如香港、百慕达、开曼群岛）筹组合资公司。将境内资产及业务注入、并进行股权交换，以境外注册公司上市 案例：裕兴、金蝶国际,H股形式,境内注册、境外上市方式 特色：在境内注册股份有限公司，并申请在境外上市 案例：东北虎制药、成都托普科技,二、红筹、H股之比较,红筹、H股的区别 H股公司是指在中国境内成立的公司到香港上市，在上市时发出一批新股，称为H股，该部分股票只能由非中国公民持有，以港币认购，在香港交易所上市，以港币交易 红筹股公司与其他香港上市公司没有区别，红筹股只是相对于蓝筹股而言，过去主要是指中国各省市和部委在香港的窗口公司的
22、上市公司。一般是指大股东为大陆背景、管理层在香港、业务在中国国内的香港上市公司,红筹、H股的区别,随着中国的经济改革，窗口公司已逐步失去作用，现在所称的以红筹股的方式上市其实包含了很多种的上市方式，譬如以合资企业的方式、转移权益的方式上市 最根本的区别是：H股公司是中国公司，而以其他方式上市的公司，包括红筹股公司，都是境外公司,红筹、H股的区别,红筹、H股的区别,红筹、H股的区别,红筹、H股的区别,三、架构重组应注意事项,一般民营企业之架构,发起人1,发起人2,发起人3,发起人4,发起人5,母公司,生产工厂,产品原材料生产,包装业务,不相关业务业务,架构重组可达到的目的,符合上市规则的要求 明
23、确认明以何种业务上市 简化公司业务及架购，增加吸引力 减少关联交易 收购、合并简易 会计帐目,架构重组应注意的会计事项,帐目整理 收购会计 合并会计 应收款项 备考 股份 业务记录影响 税务处理 所得税 借贷比率 外汇,四、中国与国际会计规则之比较,五、税务方面须知,税务方面须知,完税证明 中外合资享有二免三减 中国法律意见书-合符中国法律,六、中国企业到香港上市程序,股份制改造公司重组,财务审核,审计师审计、找保荐人、中、港律师等，并拟定招股书,向中国证监会递交初步建议书,向中证会递交可行性研究报告、境内及境外审计报告及解释报告差异的函件,20个工作日内可以知道是否受理,正式向中国证监会申请
24、及等待审批,保荐人书面详细说明集资用途及递交招股说明书,向港交所申请,提交全面会计帐及法律文件,等待审批,找包销商及印刷招股说明书,批准挂牌,七、上市审批过程中会计师须注意的地方,联交所对申报会计师的规定,所有会计师报告，均须由具备专业会计师条例所定，可获委任为公司核数师资格的专业会计师编制 亦须独立于发行人及其他任何有相关公司（香港会计师公会发出的独立守则第1。203条） 新申请人不得（1）在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内更改其财政年度期间；或（2）在任何盈利预测（如有）期间或在现有财政年度（以较长期间为准）更改其财政年度期间,清楚境内会计师的工作和职责,审查拟上市企业的会计报
25、表，出具审计报告 验证企业资本，出具验资报告（成立时） 办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告,主板公司每年需要公布半年及全年业绩 创业板公司每年需要公布季度业绩及全年业绩 季度不用审计 中期 年度-要审计,八、中国企业常向香港会计师提出的问题,在香港联交所上市最低需要多少净资产 中国企业在香港上市经常遇到什么问题 公司上市时的市盈是怎样确定？我的公司可争得多少倍的市盈率？ 我听说在美国上市时的市盈较高，我公司应该在香港或是在美国（或其他地方）上市？ 我们公司以往在某些方面没有依法纳税，我们现在计划上市，筹集资金发展，我们怎样处理税务上的题？ 我们集团拥有多家企业，利润都不错，但没有一家有足够利润去单独上市，如果我们设立一家控股公司, 然后进行业务重组，把所有企业都集合起来，这家控股公司没有三年业绩，可以立刻上市吗？,我的公司不够利润在香港主板上市，我的朋友也有一家不错的公司希望上市，我们可否捆绑在一起申请上市？ 会计师在企业上市时负责什么工作？ 公司申请上市需要多少费用？ 我们公司上市前可否派发一些股息？可派发多少？上市后的股息政策应该如何确定？我们公司上市之后，费用会否增加很多？ 上市公司有什么重要的政策需要遵守？ 借空壳公司上市的利弊？,
