1、远东实业股份有限公司2011-2012 年度备考盈利预测审核报告天衡专字（2011）387 号 江苏天衡会计师事务所有限公司 二一一年 月 日备考盈利预测审核报告天衡专字（2011）387 号 远东实业股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的远东实业股份有限公司（以下简称远东实业）编制的 2011-2012 年度备考盈利预测表和备考盈利预测报告。我们的审核依据是中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号预测性财务信息的审核。远东实业公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没
2、有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。 本审核报告仅供远东实业股份有限公司因本次拟吸收合并四川永祥股份有限公司事宜用于向中国证券监督管理委员会等政府相关主管部门报送有关申请文件使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为申请文件的一部分，随其他文件一起报送并对外披露。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国南京 2011 年 月 日 中国注册会计师远东实业股份有限公司 2011-2012 年度备考盈利
3、预测报告 远东实业股份有限公司2011-2012 年度备考盈利预测报告 重要提示：远东实业股份有限公司 (以下简称“本公司“或“公司”)所作 2011-2012 年度备考盈利预测报告已综合考虑各方面因素的影响，并遵循一贯性和谨慎性原则。但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资判断时应谨慎使用，不应过分依赖本盈利预测。 一、重大资产重组交易方及目标资产基本情况 （一）远东实业股份有限公司基本情况 远东实业股份有限公司（以下简称公司）是 1993 年 10 月经江苏省体改委批准成立的定向募集股份有限公司，公司的企业法人营业执照注册号 320400400000497。1996 年
4、12 月 31 日经中国证监会批准于深圳证券交易所上网发行人民币普通股 12,500,000 股，当时注册资本为 5,000 万元，并于 1997 年 1月 21 日在深圳证券交易所上市流通。公司简称：远东股份；股票代码：000681。所属行业为：计算机软件开发、软件服务业类。 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 19875 万股，公司注册资本为 19875 万元，经营范围为：开发、生产计算机软、硬件，销售自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术；生产服装、床上用品、装饰品、鞋帽、纺织品、服务辅料等。公司注册地和办公地址：常州市钟楼区清潭
5、荆川南路。 （二）公司重大资产重组方案及目标资产基本情况 （1）公司重大资产重组方案根据公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥 股份有限公司具体方案的议案及公司与四川永祥股份有限公司（以下简称永祥股份）签订的远东实 业股份有限公司新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司之协议书，公司拟通过向永祥股份全体股东 发行股份的方式吸收合并永祥股份，公司为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，永祥股份为被吸 收合并方。吸收合并完成后，永祥股份全部资产、负债、业务、人员并入公司，公司将申请承接永祥股 份相关经营资质，永祥股份予以注销。公司向永祥股份全体股东以发行股份的
6、方式支付对价，定价基准 日为甲方通过本次交易的董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易 均价，即人民币 3.33 元/股。 根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的关于同意签署的议案及公司与常州服装集团有限公司、自然人罗兰签订的-1-远东实业股份有限公司 2011-2012 年度备考盈利预测报告远东实业股份有限公司与常州服装集团有限公司及罗兰之资产出售协议书，公司拟将其持有的常州远东文化产业有限公司（以下简称远东文化）100.00%的股权中 50%股权出售给常州服装集团有限公司，另 50%股权出售给自然人罗兰。转让价款参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评
7、报字（2011）第 366 号评估报告确定的评估值，经双方协商确定为 661.89 万元。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第 211 号远东实业股份有限公司 拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书，截至 2010 年 6 月 30 日，永祥股份经评估后 的权益公允价值为 395,357.77 万元，以此评估结果为交易作价基础，均用于认购此次公司本次新增全部 股份 1,187,260,570 股。 根据远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司之协议书，双方确认，自 基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。永祥股份在过渡期的利润由本次交易完成后
8、的公司享有；永 祥股份在过渡期的亏损，由通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公司、江苏双良科技有限公司按 其持股比例向公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基 础计算。公司与通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公司、江苏双良科技有限公司届时另行签订 利润补偿协议书。 如 上 述 重 组 方 案 得 以 实施 ， 公 司 股 本 总 额 为 1,386,010,570 股， 其 中 ：有 限 售 条 件 的 流 通 股 1,223,532,970 股、无限售条件的流通股 162,477,600 股。 本次重组完成后，永祥股份现有股东将持有公司 85.66
9、%股份，永祥股份现有控股股东通威集团有限公司（以下简称通威集团）将持有公司 29.7453%股份，成为公司的控股股东。永祥股份除廖岚外的其余四十二名股东承诺：通过本次交易取得的股份自公司恢复上市之日起三十六个月内不上市交易或转让；永祥股份股东廖岚承诺：通过本次交易取得的股份自公司恢复上市之日起十二个月内不上市交易或转让。 、本次交易的方案 远东实业拟通过向永祥股份全体股东发行股份的方式吸收合并永祥股份，远东实业为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，永祥股份为被吸收合并方。吸收合并完成后，永祥股份全部资产、负债、业务、人员并入远东实业，远东实业将承接永祥股份的全部业务经营资质。 2、永祥股份的
10、估值 本次交易标的资产为永祥股份全部资产、负债及其相关业务。本次评估天健兴业采用成本法和收益法对永祥股份的全部股东权益进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，永祥股份经审计净资产账面价值为 198,716.51 万元，成本法评估价值为 228,087.36万元，增值额为 29,370.85 万元，增值率 14.78%。；收益法评估价值为 395,357.77万元，增值额 196,641.26 万元，增值率 98.96%。 本次评估以收益法的评估值 395,357.77 万元作为永祥股份价值的评估结果。 3、本次
11、交易的作价及支付方式 本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。吸收合并的标的资产的交易价格为 395,357.77 万元，由远东实业向永祥股份全体股东发行股份的方式支付。 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书 二、本次发行股票的价格及发行数量 1、发行价格 根据重组办法等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
12、 按上述公式得出本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 3.33 元/股。 定价基准日至本次发行期间，远东实业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应作相应调整。 2、发行数量 本次交易远东实业以发行股份方式购买永祥股份全部股东权益，按照本次发行股票价格 3.33 元/股计算，本次拟发行股份数量为 118,726.0570 万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 本次交易中拟吸收合并永祥股份，交易标的的交易价格超过了远东实业2010年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过人民币 5,000 万元，根据重组办法的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易对方永祥股份全体 43 名股东与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。 远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书
