1、项目工作及方案情况介绍宏源证券 蔡光源2008年10月,项目负责人简历,蔡光源，男，经济学硕士。现任宏源证券投资银行总部助理董事总经理、武汉投资银行业务总部总经理。 天颐科技重大资产重组项目方案设计者、项目总负责人。,内容提要,四、项目荣誉,三、案例分析,二、项目特色,一、项目概况,一、项目概况,1、项目进程上市公司概况-历史沿革 天颐科技股份有限公司（简称“天颐科技”）前身为沙市活力二八股份有限公司（以下简称活力二八），于1993年3月注册成立； 1996年5月，经中国证监会批准，活力二八向社会公开发行社会公众股，在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600703。,一、项目概况,上市公司概况-
2、历史沿革2001年3月12日，活力二八名称变更为湖北天颐科技股份有限公司。2002年由湖北天颐科技股份有限公司更名为天颐科技股份有限公司。,一、项目概况,上市公司概况-主营业务 天颐科技原以菜籽油的生产经营为主营业务，2004年以来，天颐科技的经营逐渐陷于困境，流动资金严重匮乏，大量银行债务逾期，主要经营资产被抵押，生产经营持续处于停顿状态，累计亏损数额巨大且已经资不抵债，公司出现严重的财务和债务危机，生产经营不能正常维持和持续。,一、项目概况,破产重整-背景2007年5月25日，天颐科技因连续三年亏损被上海证券交易所暂停上市。2007年7月，债权人荆州市商业银行以天颐科技无力清偿该行到期债务
3、,有明显丧失清偿能力的可能为理由,向荆州市中级人民法院提出了对天颐科技进行重整的申请。,一、项目概况,破产重整-过程2007年 8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书，裁定对天颐科技进行重整。由此，天颐科技进入破产重整程序。,一、项目概况,破产重整-过程 2007年10月20日，福建三安集团有限公司通过司法拍卖，公开竞得天发集团所持有的天颐科技5429.7万股国有法人股，占总股本的45.43%，成为天颐科技潜在控股股东。,一、项目概况,破产重整-成果2007年11月，天颐科技将其主营资产出售给三安集团，所得款项连同股权拍卖款全部用于清偿债务。经过破产重整程序
4、后，天颐科技通过豁免债务，成为“零资产、零负债、无主营业务”的公司。,一、项目概况,三安重组天颐科技-审核历程2008年4月14日，经中国证监会重组审核员会第四次工作会议审核通过， 厦门三安电子有限公司 以发行股份认购资产的方式向天颐科技注入全部LED芯片及外延片的生产经营性资产、债权债务； 同时，天颐科技承接厦门三安电子有限公司 全部相关业务的营销网络、专利技术、生产经营人员。,一、项目概况,三安重组天颐科技-审核历程2008年5月12日，天颐科技股权分置改革方案获得股东大会审议通过。,一、项目概况,天颐科技恢复上市-市场影响2008年 6月23日，经上海证券交易所恢复上市工作会议审核同意，
5、同意天颐科技恢复上市。,一、项目概况,天颐科技恢复上市-市场影响2008年7月14日，ST天颐更名为ST三安。,一、项目概况,天颐科技恢复上市-市场影响2008年7月8日，ST天颐在上海证券交易所恢复上市交易，恢复交易首日，天颐科技收盘价较之于暂停上市前收盘价上涨 160，首日换手率超过55；多家证券研究机构给予积极买入评级；重组获得市场广泛认可。,一、项目概况,2、宏源证券的介入对天颐科技破产重整安排的调整天颐科技破产重整是从债务重组、股权收购、资产出售剥离和战略投资者注入资产四个方面同步展开的。,天颐科技自2004年生产经营陷入困境之后，一直在积极寻求合适的重组战略投资者，先后和国内多家著
6、名的食用油生产企业达成过重组意向，但终因多种原因均未能付诸实施。 2007年5月，天颐科技暂停上市交易。,一、项目概况,一、项目概况,因天颐科技严重资不抵债、沉重的债务负担无法化解，天颐科技债权人于2007年 7月向荆州市中级人民法院提出申请对天颐科技实施破产重整 荆州中院于2007年 8月裁定天颐科技进入重整程序，并院指定由荆州市国资委、劳动局、人行荆州市中心支行、银监会荆州监管分局等机构联合组成天颐科技清算组。,一、项目概况,重整计划规定：“目前寻找重组方的一个前提是要将天颐科技的现有主营业务做大做强，所以天颐科技目前的主营业务还将继续保留，如重组方为上市公司实现盈利而装入新的优质资产，则
7、天颐科技的经营范围将会有所扩充。”,一、项目概况,随后，荆州中院指定天颐科技股份有限公司清算组担任天颐科技重整管理人。8月13日荆州中院批准执行重整计划，重整计划执行期限为6个月。,一、项目概况,但在重组战略投资者的确定时，截至2007年7月，国内所有的知名食用油生产经营企业包括：中粮集团、鲁花、金龙鱼等食用油生产经营企业的重组接洽均告失败。 天颐科技开始邀请海南椰岛介入天颐科技的重组工作。,一、项目概况,海南椰岛承接天颐资产的优势：拥有成熟和完备的销售网络。 一直在寻求进入快速消费品生产领域，共用营销网络。 进入食用油生产加工领域符合长远椰岛发展战略。,一、项目概况,海南椰岛单独重组天颐科技
8、的障碍：天颐科技的现有主营业务当期无法恢复生产海南椰岛无法将自身的主营业务资产注入到天颐科技不能采取吸收合并方式进行重组。,一、项目概况,需要寻求战略合作者重组计划中限制性要求：一是恢复上市；二是恢复主业生产经营 海南椰岛不具备借壳上市的冲动；而且不能将自身的生产经营资产注入到天颐科技 不宜采取吸收合并的方式重组天颐科技 基于上述限制性条件，不寻求战略合作投资者；势必导致无法达到重整计划的要求,一、项目概况,宏源证券天颐科技项目组的修订性建议方案：修订重组方定义：将战略合作投资者双方视为重组方。天颐科技将全部股权、资产出售给重组方，战略投资者承接控股股权、注入优质资产、恢复上市；战略合作投资者
9、承接全部油脂类资产，并承担恢复并继续投资发展壮大天颐科技原有主营的油脂类生产经营业务。,一、项目概况,修订后天颐科技后续重组的实施状况：三安集团将旗下全部的LED类资产注入到了上市公司，顺利完成重组。 海南椰岛后续持续注入资金近一亿元，逐步恢复了菜籽油的生产经营业务。 天颐科技破产重整的目标全面实现 达到重整计划规定的债务清偿比例目标；实现了让天颐科技恢复上市； 恢复壮大菜籽油及食用油脂的生产经营。,中介机构要灵活变通发挥作用 作为整个方案设计者的财务顾问，要合理解读相关的限制性条件，在一定的框架限定之中适当灵活变通，在确保重组总体目标落实完成的基础上，可以适当修订和调整有关条件，以促成相关工
10、作的顺利落实。,一、项目概况,一、项目概况,3、关于对原股东权益调整的事项天颐重整计划区分不同股东类型对原有出资人的权益进行了不同的处置和调整。 天颐科技的破产重整计划中所涉及的股东权益调整的事项在一定程度上引起了争议。 之所以做出不同的权益调整安排，是基于对上市公司不同股东所担负的经营管理责任、持股成本不同等综合因素统筹考虑安排的。,一、项目概况,对不同类型股东权益调整的依据：控股股东对于天颐科技走入破产境地负有不可推卸的责任，处置其全部权益以清偿债务，争议不大。 流通股东日常参与企业生产经营的能力较弱，其持有股份的取得成本较高，基于公平原则，未对其权益进行调整。,一、项目概况,引起争议的就
11、是对小额非流通股股东权益的调整。 重整计划规定：“对于小额非流通股股东，由战略投资者，以每股人民币1元的价格收购其持有的天颐科技非流通股。” 对这部分权益调整的法律基础源于破产法第八十五条的相关规定。,一、项目概况,调整小非股东权益的经济原因： 全面恢复天颐科技原有食用油的生产经营，尚需超过一亿元持续投入。 全面恢复生产、形成初步生产经营规模需要历时约1年半。 在达到经济规模实现盈亏平衡前，战略合作投资者需要承担潜在亏损约4000万元。 因此需要进行一定程度的补偿。,一、项目概况,对于这样的安排，虽有一定的争议 一是如此安排符合相关法规规定 二是圄于紧迫的时间限制，若不能迅速吸引投资者承接天颐
12、科技资产并于当年恢复生产经营，则重整计划中关于恢复及发展壮大现有主营业务的目标就有可能无法实现,一、项目概况,三是以面值1元的价格收购小非权益，基本兼顾小非股东的初始投资权益的回收。 倘若不对战略合作投资者进行补偿性安排，基于风险因素，可能会出现无人承担恢复天颐科技原有主营业务生产责任的状况，则重整计划中的一个关键目标无法完成，天颐的后续重组将失去基础，重组失败将不可避免。,一、项目概况,因此，对于调整小额非流通股东权益的事项，虽一度引发一些争议，但对于天颐重组来说，却是一个兼顾各方利益平衡、基本公平的选择。,二、项目特色,天颐科技重组是 从以下四个方面 同步展开重大资产 重组工作的,战略投资
13、者注入资产,债务 重组,重组方案的设计,二、项目特色,重组方案的设计天颐科技在以全部资产公平清偿所有债权人的前提下，通过破产重整程序进行债务重组，有效化解了其背负的沉重债务负担，实现了“零资产、零负债”的目标，通过司法豁免债务获得了重组收益。,二、项目特色,重组方案的设计通过股权司法拍卖，战略投资者获得原天发所持有的股权成为潜在控股股东后，再由战略投资者进行资产注入、实施相应的资产整合，实现新的主营业务的完整置入，确保天颐科技恢复持续经营能力及盈利能力。在完成股权分置改革后，天颐恢复上市成功。,二、项目特色,项目的复杂程度在技术手段上，天颐科技重大资产重组项目使用了公司司法破产重整、债务重组、
14、股权重组（上市公司控股权收购）、豁免上市公司要约收购义务、资产内部整合、吸收合并、资产注入（发行股份购买资产暨关联交易）、股权分置改革、上市公司三板代办准备、公司申请恢复上市等几乎涵盖了当前国内上市公司资产重组所涉及的、可能使用的各种技术手段，是一个较为复杂的多位一体复合型项目；其中的破产重整手段，是中国上市公司适用破产法的第一案例。,二、项目特色,项目承做周期短宏源证券作为该项目的独立财务顾问、股权分置改革保荐机构、恢复上市的保荐人，面对复杂的项目过程，深入研究，精心设计方案，严控注入资产质量，紧密安排重组进程，工作进程较快、用时较短。,三、案例分析,（一）天颐科技的破产重整2007年7月，
15、债权人荆州市商业银行以天颐科技无力清偿该行到期债务,有明显丧失清偿能力的可能为理由,向荆州市中级人民法院提出了对天颐科技进行重整的申请。,三、案例分析,（一）天颐科技的破产重整2007年8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书，裁定对天颐科技进行重整。由此，天颐科技进入破产重整程序。,三、案例分析,（一）天颐科技的破产重整2007年9月，天颐科技管理人向湖北省荆州市中级人民法院和债权人会议提交重整计划草案。,三、案例分析,（一）天颐科技的破产重整2007年10月，湖北省荆州市中级人民法院下达民事裁定书，裁定批准申请人公司管理人提交的重整计划。,三、案例分析,重
16、整计划的主要内容为挽救天颐科技，实现在年内恢复其持续经营能力及盈利能力，恢复上市的目标，天颐科技重组将从债务重组、股权重组、资产重组和引进战略投资者四个方面四管齐下、同步展开。,三、案例分析,重整计划的主要内容战略投资者将通过支付公允对价获得天颐科技主营业务资产和控股权；天颐科技在以全部资产公平清偿所有债权人的前提下，通过重整程序进行债务重组，有效化解其背负的沉重债务负担；再由战略投资者进行相应的资产整合，并完成股权分置改革，确保天颐科技恢复持续经营能力及盈利能力，并最终恢复上市。,三、案例分析,重整计划的主要内容重整计划的执行将由天颐科技管理人负责监督，重整计划执行的监督期限为6个月。,三、
17、案例分析,重整计划的主要内容2007年10月，福建三安集团有限公司通过司法拍卖，公开竞得天发集团所持有的天颐科技所持有的5,429.70万股国有法人股，占总股本的45.43%，成为天颐科技潜在控股股东。,三、案例分析,重整计划的主要内容2007年11月，湖北省荆州市中级人民法院下达民事裁定书，裁定终结对对债务人天颐科技的破产重整程序；按照重整计划减免的债务全部豁免，债务人天颐科技不再承担偿还责任。,三、案例分析,（二）三安对天颐科技的重组福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）为一家大型民营企业；主要从事冶金、矿产、电子行业的投资管理，通过相关控股子公司经营钢铁冶炼、矿山开发、LED外延片
18、及芯片的研发、生产和销售等。,1、三安集团及三安电子的基本情况,三、案例分析,（二）三安对天颐科技的重组厦门三安电子有限公司是三安集团控股的高科技企业，主要从事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，是LED行业的上游生产企业，其主导产品LED芯片作为LED发光二级管的最核心部件，广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。,1、三安集团及三安电子的基本情况,三、案例分析,（二）三安对天颐科技的重组 三安电子生产经营规模居国内同行之首。已建成全国规模最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮度LED（红、橙、黄、蓝、绿）产业化生产基地，主流产品为全色系超高亮度LE
19、D芯片，各项性能指标均名列国内领先、国际先进水平，蓝、绿光ITO芯片的性能指标已接近国际最高指标，是国内最大的LED外延片、芯片生产制造厂商，具有较强竞争力和盈利能力。,1、三安集团及三安电子的基本情况,三、案例分析,（二）三安对天颐科技的重组2007年9月，三安集团开始对旗下涉及LED外延片及芯片业务的资产进行整合，对三安电子进行了资产重组。通过整合，三安集团旗下的全部LED外延片及芯片类的全部经营性资产都聚集到了三安电子，使三安电子具备年产LED外延片、芯片的生产能力占到国内生产能力的60%。,2、三安电子的系统内产业整合,三、案例分析,（二）三安对天颐科技的重组2007年10月，三安集团
20、通过独立财务顾问宏源证券将重大资产重组方案、股权分置改革实施方案、资产注入方案以及发行股份的意向等全部方案向中国证监会预先报告沟通；按照这个方案，天颐科技将由油脂类生产经营性的公司转变为从事LED外延片及芯片生产经营的高科技公司。,3、天颐科技资产重组方案,三、案例分析,A、取得天颐科技控股权,B、实现天颐科技“零资产、 零负债、豁免债务”的目标,C、对天颐科技的资产重组,天颐科技的重大资产重组主要分四步实施,D、股权分置改革,三、案例分析,A、取得天颐科技控股权三安集团通过司法拍卖，受让了被执行人湖北天发实业集团有限公司所持有的天颐科技全部国有法人股，成为潜在控股股东。,三、案例分析,B、实
21、现天颐科技“零资产、零负债、豁免债务”的目标 天颐科技将其全部主营资产出售给三安集团，所得款项连同股权拍卖款全部用于清偿债务。天颐科技的法人股权、资产全部处置后，为弥补债务清偿缺额，三安集团又另行向天颐科技捐款，用于清偿天颐科技债务。,三、案例分析,B、实现天颐科技“零资产、零负债、豁免债务”的目标 至2007年11月，天颐科技债权人清偿工作基本完毕。破产费用和共益债权、劳动债权、税款获得全部清偿，普通债权清偿比例为10.07%，与重整计划的预期相符。,三、案例分析,B、实现天颐科技“零资产、零负债、豁免债务”的目标 2007年11月，荆州市中院下达民事裁定书，裁定：终结对债务人天颐科技股份有
22、限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿责任。,三、案例分析,B、实现天颐科技“零资产、零负债、豁免债务”的目标经过破产重整程序后，天颐科技通过豁免债务，成为“零资产、零负债”的公司。,三、案例分析,C、对天颐科技的资产重组天颐科技的资产重组方式为向潜在控股股东三安集团所控股的三安电子以次非公开发行股份购买资产的方式实施重组。,三、案例分析,D、股权分置改革天颐科技股权分置改革与发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组结合进行，两者互为条件。,三、案例分析,（三）本次重组对天颐科技的影响通过本次重大资产重组（非公开发行股份购买资产及股改），天颐科技将
23、从根本上改善公司资产质量，使公司获得持续经营能力和盈利能力。,三、案例分析,（三）本次重组对天颐科技的影响本次重组后，天颐科技主营业务发生彻底改变，转变为LED外延片及芯片的研发、生产和销售。,1、天颐科技主营业务将发生重大变化,三、案例分析,（三）本次重组对天颐科技的影响经本次重大资产重组，三安电子LED外延片及芯片类的全部经营性资产注入公司，使天颐科技成为全国规模最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮度LED（红、橙、黄、蓝、绿）产业化生产基地，天颐科技将具备较强的持续经营能力和盈利能力。,2、本次资产重组后，天颐科技具备持续经营能力,三、案例分析,（三）本次重组对天颐科技的影响天颐科技
24、通过重组置入的三安电子LED外延片及芯片资产将使公司获得持续经营能力，为上市公司带来持续稳定的收益；根据三安集团的承诺，在未来的三年内，天颐科技将会实现的每股收益将会分别不低于0.40元/股，0.50/股，0.60元/股。,3、有助于天颐科技摆脱亏损局面，提高持续盈利能力,三、案例分析,（三）本次重组对天颐科技的影响天颐科技通过资产重组引入优良资产，股东权益将从2007年度的0元/股上升到超过1元/股，主营业务将具备持续经营能力并实现盈利，从而规避股票暂停上市和终止上市的风险。,4、有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险,三、案例分析,（三）本次重组对天颐科技的影响在本次资产重组完成后，天颐科技成为一家以LED外延片及芯片的研发、生产和销售为主业的上市公司。LED产业发展非常迅速，已被广泛认为是最有发展潜力的高技术领域之一，前景十分广阔，本次重大资产重组有利于公司的长远发展。,5、资产重组有利于公司的长远发展,四、项目荣誉,项目获奖情况天颐科技重大资产重组项目于2008年6月27日，被全国工商联并购公会评选为“第二届中国并购专项奖最佳并购方案设计奖”。,关于破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍-宏源证券 武汉投行部 2008年10月,Thank You !,
