1、亚洲证券案例分析,一、公司的成立亚洲证券前身为三峡证券。1992年11月6日，中国 人民银行以“银复1992487号”关于成立三峡证券公 司的批复批准成立三峡证券公司。1993年，三峡证券 公司正式成立，直属湖北省人民银行，注册资本1000万 元。同年，经宜昌市经济体制改革委员会以“宜市体改 文（1993) 86号”关于三峡证券公司组建为有限责任 公司的批复批准，三峡证券公司名称变更为三峡证券 有限公司。1995年4月7日湖北宜昌发展会计师事务所验 资验证三峡证券有限公司实缴资本为5050万元，并于 1995年4月21日进行了工商变更登记。,二、公司股本规模与结构的变动1997年，在金融机构与
2、人行脱钩的背景下，经中 国人民银行批准，三峡证券公司规范为三峡证券有限 责任公司，并完成第一次增资扩股，注册资金扩充为 5亿元。2002年3月18日，经中国证券监督管理委员 会批准，三峡证券有限责任公司更名为“亚洲证券有限 责任公司”，并将注册地址从湖北宜昌市迁至上海市， 并于同年5月29日完成名称变更手续。8月27日，经中 国证券监督管理委员会批准，并经武汉中环会计师事 务所有限责任公司验证，亚洲证券完成第二次增资扩 股，注册资本增为 10.329亿元。此次增资扩股完成 后，邯郸钢铁、泰盛投资、银河证券成为并列第一大 股东。2003年9月，泰盛投资将其2亿股权全额转让给 安徽丰原集团。股东名
3、称及出资额如下：,亚洲证券经营范围包括：证券的承销、证券的自营 买卖、证券交易的代理、证券投资的咨询、公司财务顾 问、企业重组、收购和兼并、基金和资产管理。 三、公司的清算由于亚洲证券经营不善，历史积弊爆发，2005年4 月28日，中国证监会委托华泰证券有限公司托管亚洲证 券的证券经纪业务及所属证券营业部、服务部。2005年 5月24日，中国证监会决定取消亚洲证券的证券许可业 务，并责令亚洲证券关闭。当日，中国证监会委托律师 事务所成立亚洲证券清算组，就股东出资不实、非法挪 用客户资产、违规募集公众资金等问题设立专项检查。,四、存在的主要问题与原因中国证监会行政处罚决定书(亚洲证券)(部分)经
4、查明，亚洲证券自其前身原三峡证券有限责任公 司成立以来，在经营过程中存在挪用客户交易结算资金、 挪用客户债券的行为，且数额巨大，严重违反中华人 民共和国证券法的规定，造成严重的社会危害，已不再 具备继续经营的条件。根据证券法的规定，经研究决定:取消亚洲证券 的证券业务许可，并责令其关闭。 （一）主要问题（1）大量挪用客户保证金。截至2005年4月底，亚洲证券挪用经纪类客户保证金为19. 55亿元。若考虑,非经纪类账户、委托理财帐户、挪用国债回购帐户、 “金奶牛”等非法公众集资帐户，则挪用金额高达 37.83亿元。（2）挪用客户国债违规回购。亚洲证券挪用客户 国债计9. 63亿元面值进行正回购融
5、资，其中挪用的经 纪类客户国债面值为5.55亿元。（3）违规开办“金奶牛”投资理财产品业务以及与 天津农行合作开办的违规个人委贷业务。亚洲证券以这 种“借新债还旧债”的方式，应付三峡时期遗留下的柜台 债券的期满兑付。截止2005年4月末，亚洲证券尚有未 兑付柜台债券0. 7亿元，“金奶牛”3. 8亿元，个人委贷 贷款1.8亿元，共计逾6亿的违规融资余额。,（4）主营巨额亏损。亚洲证券设计的受托理财 产品大多采用支付保底收益方式，成本高企，对公 司的经营管理水平有较高要求。从2002年9月30日至 2005年4月29日，若期初余额按账面成本计算，受托 理财业务亏损12.17亿元;期初余额按市值计
6、算，则 亏损5.63亿元。自营业务亏损2.5亿元。（5）股东出资不实。公司注册资本10.329亿元 中，欠缴资本金达4.9185亿元，占到总资本47.6%， 账面股东欠款余额超过5亿元。（6）不良资产数额巨大。三峡证券时期的大量 对外投资，经营领域涉及股权投资、房地产和宾馆， 造成巨额不良资产。亚洲证券2004年审计年报显示， 追溯调整不良资产减值准备及坏账准备超过6亿元。,（二）原因分析1、证券市场宏观环境问题的原因分析（1）证券市场功能定位缺陷的问题。中国证券 市场建立之初，就定位为“为国有企业改革服务”， 国有企业通过证券市场融资，新增了融资渠道，而政 府则将以往由于国有银行集中供给资金
7、所集聚的风险 分散给广大的证券市场投资者，从而减轻了政府压力 (虽然1998年出台的证券法不再规定只有国有企 业才能上市，但要求公开上市公司注册资本必须3亿 元人民币以上，而中小民营经济发展历史较短，非国 有企业很少能将资本累积到3亿以上，所以实际上还 是设置了对非国有企业歧视的隐性条款)。直到2004 年1月，证监会颁布的“国九条”才从政策导向上改变,了证券市场为国有企业补充财务能力的定位。制度性 缺陷，使得资源低效率配置，导致投资者对我国证券 市场发展的信心不足，进而恶化证券公司生存环境。（2）上市公司的股权分置制度的问题（3）“政策市”负面影响形成的问题（4）市场组织者的监管失效和监管不
8、力问题 2、证券行业层面的原因分析（1）资产规模较小。（2）业务集中度风险过大。佣金自由化后造成的恶性竞争；融资渠道狭窄， 发展举步维艰；证券公司普遍存在内部人控制等公 司治理问题；证券公司资产质量较差；业务风险控 制薄弱，或形同虚设；证券公司普遍存在着大量的 诉讼事项。,3、亚洲证券自身问题的原因分析（1）发展战略规划失误（2）具体策略失误操纵深南玻股价等股票做庄问题在深圳证券交易所上市的深南玻，1999年亏损1.69 亿元，每股收益-0.25元;2000年净利润提升到1.64亿元， 每股收益0.24元。2000年初，亚洲证券董事长邓贵安南 下深圳考察后，随即改变自营投资策略，由组合投资转
9、为重点投资深南玻。3月，邓贵安融资10亿进行投资。 从2000年2月底开始的两个月时间里，深南玻的股价从 5.4元飞涨到25.82元。到9月12日，深南玻更是达到28.5 元的最高价，涨幅己高达492.52%，引起了证券监管层的 注意。2001年5月，深圳证管办正式立案调查。2003年7,月，证监会稽查二局成立，正式向公安部移交此案，武 汉市人民检察院出庭支持公诉。检方指控，建仓过程中 的2000年5月11日，亚洲证券持有深南玻59,755,897股， 占其总流通股的55.76%。同年12月12日，亚洲证券以自 己为交易对象，自买自卖该股票849,785股，占当天总 成交量的90.61%。期间
10、，亚洲证券总计投入资金12个多 亿，并通过自买自卖等方式，累计滚动融资在40亿。 2001年1月，深南玻更名为南玻科控，开始了持续一年 多的下跌。到2001年中，亚洲证券就共损失8000多万元 (仅帐面反映的亏损，未计算潜亏)。但是增资扩股后， 亚洲证券不甘接受投资损失。2002年年初，南玻科控股 价卷土重来，不到半年时间里从10元一路上扬到20元以,上，但这种做法并没有使亚洲证券摆脱困境-从2002年6 月开始，南玻科控再次调头向下。6个月后，股价跌至9 元附近，亚洲证券因此损失惨重。究其原因，亚洲证券 决策层以深南玻为主的违规股票做庄，反映出其不注意 市场风险和法律风险，过度投资自营业务。
11、而缺乏对经 理人的有效激励，诱使其基于自身利益考虑，盲目追求 规模和业务的扩张而不注重资本回报，在风险责任承担 主体不明确的情况下，不关心内控和风险管理，追求无 风险控制情祝下的短期利益则是经理人产生冒险违规冲 动的深层次原因。,擅自挪用客户资产、非法募集公众资金当年亚洲证券的净资产仅为8000万元，融资渠道 狭窄引发了大规模挪用客户保证金的违规行为。由于 我国证券交易结算采用证券公司二级托管制度。股民 保证金未进行证券投资部分就存留在证券公司(扣除交 易所保证金部分)，这也为证券公司提供了挪用客户保 证金的可能。2003年8月，证监会再次重申要求证券公 司的客户资金和自有资金必须分设银行账户
12、，并且要 求证券公司将客户资金的银行帐户报证监会备查，使 得亚洲证券继续挪用保证金的难度加大。在亏损持续 加大、受托理财等业务面临到期兑付的压力下，公司 又转向挪用客户国债进行正回购以融资。亚洲证券于 2003年6月开始挪用的回购资金，主要用于应付前期,巨额保底受托理财业务的到期兑付。2004年末，由于 客户保证金的减少，加上经营不善入不敷出，为了维 系日常经营开销和资金链不致断裂，亚洲证券扩大了 回购融资规模以弥补共计近40亿的资金缺口，同时比 之单纯挪用客户保证金时期又增加了一笔回购利息支 出。由于亚洲证券受托理财业务采用保底收益方式， 理财过程中的证券操作不善和支付客户保底收益造成 大量
13、亏损，新接入的受托理财资金被挪用以偿还前期 需到期支付的受托理财项目;同时又大量挪用受托理 财资金进行自营证券买卖操作，股票操作的巨亏导致 该挪用资金也是有去无回。此外，亚洲证券还存在违规募集公众资金等非法 融资行为:a)柜台债券。所谓柜台债券，其实是承诺资金,收益率，通过证券公司柜台向个人投资者出售的虚拟 债券，作为证券公司的一种融资手段。亚洲证券前身 三峡证券公司违规发行大量个人柜台债券进行融资， 发行地区主要在武汉地区，且存在大量零散客户，涉 及居民人数众多。随着国家整顿金融秩序，证券公司 发行个人柜台债被界定为违法行为，各地证券监管部 门开始清理整顿证券公司的个人柜台债权，三峡证券 也
14、被武汉证券监管办公室列为个人柜台债融资清理的 重点对象。2002年6月4日，三峡证券有关人员参加了 武汉证管办召开的关于柜台融资问题的会议，会议中 武汉证管办工作人员明确指出个人柜台债融资是严重 的违法行为，要求三峡证券公司对己有的个人柜台债 要加强管理、尽快清理、停止滚存。亚洲证券成立后， 承接了原三峡证券公司遗留的个人柜台债。截止2002,年9月30日，按亚洲证券财务账面数据统计，个人柜台 债账面余额约11.6亿元。武汉证管办重申，亚洲证券不 得再开展任何形式的柜台债融资业务，柜台债融资业务 必须停止滚存，取保兑付。至2005年4月29日，亚洲证 券通过11家营业部累计兑付个人柜台债本金1
15、1亿元，累 计支付利息0.84亿元，而亚洲证券在历年经营不善，持 续亏损的情况下，除了动用本来就为数不多的股东真实 出资的注册资金部分外，大部分依托另一种形式的个人 债务来募集资金以兑付到期的个人柜台债券。b)金奶牛理财产品。2003年8月28日，亚洲证券在 向中国证监会上海证券监管办公室报送的关于开展集 合理财业务的请示中提出，“目前公司尚有5.2亿元的 柜台债券需要兑付，由于公司新增股本金己被用于归还,挪用的客户交易结算资金和兑付柜台债券，加上证券市 场持续低迷，公司资金异常紧张，柜台债券兑付压力巨 大。为缓解公司柜台债兑付压力，同时也为满足投资者 的投资需求，公司申请开展集合理财业务，总
16、规模为5亿 元的金奶牛固定收益证券理财计划。”尽管该申请一直未 得到证监会的批复，由于资金链极度紧张，2003年9月8 日，亚洲证券经纪业务管理总部还是下发了关于销售 亚洲证券“金奶牛”固定收益证券理财产品的通知，要 求各营业部开始组织“金奶牛”委托理财产品销售工作。 “金奶牛”委托理财产品从2003年9月开始在亚洲证券各营 业部开始发行，投资期限为一年，实际支付投资收益率为 3.8%。至2005年4月29日，共发行“金奶牛”委托理财产品 协议25,104份，累计协议金额共计9亿元，共涉及25家营 业部。,c)个人委贷业务。亚洲证券的个人委贷业务是经 天津农行中介，年利率为4. 7%的个人委托
17、贷款。其开 办目的与金奶牛理财产品一样，都是为了缓解柜台债 券的兑付压力而设，以拆东墙补西墙的方式暂时缓解 挤兑危机。,（3）管理混乱，自由投资、担保，业务集中度过高 引发主营业务巨额亏损在其早期的发展过程中，公司缺乏风险意识，自 由投资，管理极为混乱，没有严格的风险评估过程和 投资决策程序，主要管理人员又内外勾结、损公肥私， 从而给三峡证券带来了巨额投资损失，如替湖北华龙 公司担保形成6000万元的坏帐，替猴王集团垫付资金 形成应收款近1亿元，而这些巨额资金流出因对方单位 停止经营而形成坏帐。同时，由于三峡证券故意操纵 深南玻股票价格，大量融资形成较大受托资产规模和 自营规模。而一直以来亚洲
18、证券的受托理财业务均采 用支付保底固定收益的方式(年收益率6-12)，公司必 须承担操作亏损和资金成本。随着深南玻及其他自营,股票价格的大幅下挫，构成了巨大的潜在亏损。截至 2002年年底，受托资产和自营证券的应计提股票亏损 为9亿元。至2004年底，该亏损扩大为17亿元。 (4)大股东问题2002年增资扩股后，邯郸钢铁、银河证券、泰盛 公司分别占亚洲证券19. 36%股权，并列大股东，董 事长、总经理、监事长由各股东方派出，成为大股东 利益的代表。邯郸钢铁是唯一一家足额以现金形式缴 纳股本的大股东，但作为国有上市公司，其国有企业 的产权制度本身就存在所有者虚置问题，在亚洲证券 经营情况恶化的
19、情况下，除了在2004年年报中就亚洲 证券的股权投资计提6千万的减值准备之外，也无计,可施。另一家大股东国有全资证券公司银河证券，是 以其24家营业部作为实物资产入股，而这些营业部大 多地处西北地区，本身就存在盈利能力不强的问题， 另外至2006年8月银河证券尚欠1600万元的上存交易 所股民交易保证金迟迟未偿付。对于当时的亚洲证券 来说，此24家营业部所带来的18亿客户保证金才是最 为看重的，为挪用客户保证金提供了资源条件，解决 了资金链紧张的燃眉之急，这种短期利益留下的是更 大资金挪用问题，风险进一步加剧。泰盛公司则是名 副其实的虚假股东，也是亚洲证券历来以久的存在大 量“股东出资不实”问
20、题股东的典型代表。2002年3月， 泰盛公司认缴的两亿出资额，实际上是由亚洲证券出,借给中全资产管理公司，泰盛公司作为担保人;再由中 全资产管理公司委托给泰盛公司管理2亿资产。2003年 7月，泰盛公司将其持有的亚洲证券股权证明作为质押 品交还亚洲证券，意味着放弃股权以及亚洲证券的2亿 应收账款有去无回。2003年9月，安徽丰原集团有限公司出资接替了中 国泰盛投资公司对亚洲证券的2亿股权，成为大股东。 当年11月50%股本以现金形式到账。（2004年12月，亚洲 证券的全资子公司湖北正奇投资有限公司将其所持债券 作价5千万返还丰原生化的出资，2005年3月，丰原集团 以亚洲证券未办理股东工商变
21、更登记为由上诉法院要求 撤资，胜诉后湖北正奇将其股权资产作价5千万返回丰,原集团。）新股东要求承包自营部门，获取自营和资 产管理的大部分受托理财业务的操作权。2003年12月 12日，公司以当日市价计算将总额6.1亿的资产交由新 股东派出的交易人员操作。2004年初，公司又新增5 千万元资金作为自营资金。从整个过程来看，大股东 把公司当成做庄工具，大量资金重点投资其下属子公 司丰原生化等股票，单丰原生化一只股票操作造成近 4000万元亏损。（5）风险控制乏力，风险事件频发市场风险。亚洲证券曾利用规模庞大的自营和 委托理财资金进行股票投资。由于风险意识淡薄、投 资水平低下，特别是2001年6月股
22、市持续低迷之后，,长期受牛市情结影响的决策层未能及时意识到市场风 险可能带来的巨大亏损，导致其证券投资业务未能及 时止损，其证券投资带来的潜在风险早己超过其最大 风险承受能力。亚洲证券内部从事证券投资业务的两 个部门是证券投资部(负责自营业务)和资产管理部( 负责受托理财业务)。由于受托理财一直采用违规的 承诺保底收益的方式，加上资金成本，亚洲证券因证 券投资造成的亏损逾17亿元(尚不包括挪用保证金、 挪用国债回购、违规募集资金形成债务的资金成本， 实际的证券投资金还动用了上述资金)。仅以受托理 财业务的证券投资为例:2002年9月30日至2005年4月,29日期间，亚洲证券受托投资资产主要证
23、券投资亏损 品种为“南玻科控”、“天香集团”、“丰原生化”、“宝 钢股份”、“山东铝业”五只证券。五只证券累计实现 亏损1,177,755,847.85元，占按账面成本计算全部亏 损的96.76%。信用风险。信用风险是指借款人或市场交易对 手的违约而导致损失的可能性。信用风险还包括由于 借款人信用评级的降低，导致其债务市场价值的下降 而造成债权人资产损失的可能性。根据2004年审计年 报，亚洲证券逾期应收款为19.2亿元，计提坏账准备 为5.4亿元，存在巨大信用风险。,流动性风险。流动性风险的形式主要包括市 场/产品流动性风险和现金流/资金风险。前者是指 由于市场交易不足而无法按照当前的市场价
24、格进行 交易所造成的损失;后者是指现金流不能满足债务支 出需求，往往迫使证券公司提前清算，从而使帐面 上的潜亏转化为实际损失，甚至导致破产。流动性 风险是其他风险在证券公司经营方面的综合体现。操作风险。是指由于证券公司的交易系统不 完善、管理失误、控制缺失、诈骗或其他人为错误 而导致损失的可能性。操作风险大多是内生的，在 金融机构的可控范围内，包括许多不同种类，如控 制风险、信息技术风险、欺诈风险以及法律和商誉,风险等。亚洲证券存在由于 缺乏应有的内部操作流 程和规章制度而导致的操作风险。如申购转债事件。 2004年5月12日的歌华转债 申购导致透支事件。海口 营业部的600万受托理财 账户，
25、资产管理部业务操作 人员在交易系统中申购转债时，错将5800手的申购额 输入为58000手(1000元为一手)，导致申购金额由580 万变为5800万。而由于信息部未在申购交易系统中设 置上限，故申购有效，结果导致当天清算产生5000万 的透支，该事件也反映出所存在着信息技术风险。 其他主要操作风险:a)内部管理制度严重残缺，制度真空现象严重。 2004年初制定的自营部门和资产管理部门的业务内控,制度，报送董事会批准却迟迟未有批复，直到2005年 公司清算时，作为主要的业务风险部门连基本的内控 管理制度都没有。又如财务报销制度，2003年初新成 立的亚洲证券在财务报销实际操作上沿用三峡时期遗
26、留下来的做法：业务部门出差借款需由财务部、公司 总裁审批，而报销时候只要不超过借款金额部分可以 直接报销和返回借款余额。如某部门员工从上海出差 到安徽，花二个工作日去一家营业部送一份合同，借 款一万，最后报销时候收集满一万的发票报销。公司 制度使然，经办人员也不过问。直到04年初，财务管 理制度正式编制下发，所有5000元以上报销单需要分 管领导批准。,b)财务报表粉饰严重。财务核算中存在的“帐外 帐”现象严重，即合并报表时候将一些严重亏损的单 位或项目剔除在外。如核算自营证券证券投资总部存 在不并表的“手工帐”现象，同时自营帐户大多借用个 人帐户开，以避免监管部门对其自营户的监管，以及 逃避
27、涉讼案件中遭法院冻结自营帐户中的证券资产； 受托理财业务的财务核算中，将亏损挂帐应收款科目 以避免在公司利润表中反映亏损，而三峡证券时期遗 留下来的巨额受托理财亏损也不并入报表；为掩饰挪 用客户保证金，每期报送证监会的财务报表中采用抵 消分录的方式减少代买卖证券款；另外大量无望回收 的不良资产均未计提减值准各。从三峡时期遗留下来,的财务报表粉饰现象，延续到2005年亚洲证券被托管 时，之前报中国证监会和公司管理层的是两个版本的 年报。c)诚信建设缺位，信用危机爆发由于亚洲证券严重忽视市场风险及法规约束，进 行股票操纵，经营早期(三峡证券时期)经理层为牟取 私利不惜触犯刑法，股东虚假出资等行为严
28、重损害公 司利益；为证券投资和掩饰亏损的融资需求大肆挪用 客户保证金侵犯投资者利益，违规发债和开展大规模 的保底固定收益委托理财业务，而由于投资不善造成 巨额亏损，这一系列的不诚信行为最终使得公司资金 缺口越来越大，违规事项严重而遭托管清算。事实上，证券公司的不诚信问题并不是源于对诚,信标准的不认知，而是对诚信的必要性缺乏认识，为 追求短期利益而忽视诚信建设，甚至不惜挺而走险触 犯法律。亚洲证券曾经将“亚洲证券，诚信永远”定位 为公司的文化理念，花费1500万元广告费在凤凰卫视 作宣传，但在其实际经营中诸多违规行为使之完全成 了空洞的口号，根本无法作为真正的诚信企业文化精 神在企业内部推广。,
29、亚洲证券不诚信问题累积导致的信用危机，是引 发其资金链危机的直接原因。以亚洲证券的受托理财 业务为例：由于资金的严重短缺，规模超过10亿的承 诺收益受托理财业务长期来成了亚洲证券重要的融资 渠道，该部分资金主要来源于机构客户。因前期受托 理财投资和支付收益形成的亏损需要后期新接入资金 弥补缺口，以维持资金链正常运作。这样的情况下， 亚洲证券将受托理财规模视为最重要业务之一，具体 体现在对资产管理总部和下属营业部考核上，引入受 托理财资金一直最重要的考核指标之一。但由于亚洲 证券挪用保证金、非法发债等违规行为引起证监会注 意并被列为重点监控对象，且被媒体频频曝光，机构,投资者开始顾忌投入理财资金
30、的有去无回，尤其是在 2004年9月，随着个人债权及客户证券交易结算资金 收购意见和中国证监会关于证券公司规范发展资 产管理业务的通知文件出台，证监会为控制风险扩 大责令亚洲证券受托理财业务只能续签不得新增后， 由于机构投资者的资产委托业务难以续签，受托理财 规模迅速递减；各项资金来源和融资渠道基本断绝， 上门讨债和要求提前中止业务合作的机构不断登门， 直接导致资金链危机。原计划中的增资扩股工作在2005年春节后进入了 关键时刻，然而此时证券公司崩盘的消息不绝于耳， 原有合作意向的机构投资者再度徘徊观望，不再肯冒,险投入。 3月26日，亚洲证券董事会未能就增资扩股 做出决定，通过的董事会决议指
31、出，资金流动性出现 重大困难向监管部门寻求托管。最终亚洲证券在资金 链断裂的情况下，分别于2005年4月29日和5月24日进 入托管期和清算期。d)其他风险。所属营业部越权签订委托理财协议 事件：在2005年5月9日亚洲证券清算期间，上海精文 投资有限公司人员持委托理财协议书向亚洲证券上海 安龙路营业部查询该协议涉及的8000万资金的运作执,行情况。5月10日营业部经理沈某随即失踪，当日精文 投资账户余额为5,894.08元，营业部向上海市公安局 报案。该委托协议约定，营业部对精文公司投入8000 万元进行国债等保值增值管理，年固定回报率为2.5%， 协议上有营业部公章和沈某签字。由于营业部无法人 资格，无权直接跟客户签订委托理财协议，该协议系 原总经理沈某私自以营业部名义与精文公司签订，也 未报公司总部备案。由于亚洲证券内控不力、管理人 员欺瞒行为导致操作风险失控。早在2004年，亚洲证 券长沙营业部总经理因私刻公章与客户私下签订受托 理财业务，亏损后无力偿还，被刑事诉讼。对分支机 构的内控不力而引起个别管理人员利用职权进行欺许 性业务引发操作风险。,
