1、合晶科技股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱： 合晶科技股份有限公司(以下簡稱本公司) 國內第二次無擔保轉換公司債(以下簡稱 本轉換公司債 )。二、發行日期：民國 94 年 12 月 26 日。三、發行總額：發行總額為新台幣參億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。四、發行期間：發行期間五年，自民國 94 年 12 月 26 日開始發行至 99 年 12 月 25 日到期。五、債券票面利率：票面年利率為 0%。六、還本日期及方式：除依本辦法第十條轉換為本公司普通股者或依第十七條由本公司提前贖回者，或依本辦法第十八條由債券持有人提前賣回者外，到期時按債券
2、面額以現金一次還本。七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債或附認股權公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債或附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的：轉換標的為本公司普通股，來源係以本公司新發行之普通股換發之。九、轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除(一) 依法暫停過戶期間，( 二)本公司向櫃檯中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公
3、司債轉換為股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十二條及第十四條規定辦理。2十、請求轉換程序：(一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具存券領回申請書(註明轉換 )及轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書，由交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司) 提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將換發本公司新發行之普通股登錄並撥入原債權人之集保帳戶。2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換：本轉換公司債債權人於請
4、求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之轉換請求書，並檢同債券或登載債券之存摺向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內將股票登錄並撥入原債權人之集保帳戶。遇普通股除息、除權或現金增資認股時，本公司依證交所上市公司應辦業務事項一覽表及櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則等相關公告規定辦理。(二)華僑及外國人 申請將所持有之本轉換公司債直接轉換為本公司新發行之普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換價格及其調整：(一)轉換價格 之訂定方式本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國
5、 94 年 12 月 12 日為轉換價格基準日，取前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者，乘以轉換溢價率 101%120%，為計算轉換價格之依據。如於決定轉換價格基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後、實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條文第二項轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格訂為每股新台幣 31.25 元。(二)轉換價格 之調整1.本轉換公司債發行後，除本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資
6、、員工紅利轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等，但不包括合併發行新股、受讓他公司股份發行新股者及買回庫藏股辦理銷除股份者)，依下列公式計算其調整後轉換價格 (向下調整，向上則不予調整) 並函請櫃檯中心公告，於新股發行除權基準日調整之：3調整後轉換價格2.本轉換公司債發行後，除本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，依下列公式計算其調整後轉換價格並函請櫃檯中心公告，於前述有價證券或認股權發行日調整之：調整後轉換價格3.本轉換公司債發行後，除本公司再發行具有普通股轉換權或認股權
7、之各種有價證券換發普通股股份者外，遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，依下列公式計算其調整後轉換價格並函請櫃檯中心公告，於減資基準日調整之：調整後轉換價格調整前轉換價格( 減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)註 1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。註 2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割部分則其繳款金額為零。註 3：如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之
8、轉換價格者，則應函請櫃檯中心重新公告調整之。註 4：每股時價之訂定，以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。註 5：若公司遇有已發行普通股股份增加而計算調整後轉換價格時，則已發行股數應減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註 6：若公司係以庫藏股來支應其再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券者，則已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。權可轉換或認購之股數新發行有價證券或認股已發行股數每股時價可轉換或認購之股數新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格新發行有價證券或認股權已發行股數調整前轉換價格新股發行股數
9、已發行股數每股時價新股發行股數每股繳款額已發行股數調整前轉換價格 (三)轉換價格 之重設轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以民國 95 年至民國 99年之無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主，但若當年度未辦理無償配股或配息時，則以 11 月 30 日，如遇假日則順延至次一營業日 )為基準日，按本條第一項轉換價格之訂定方式重新訂定轉換價格(若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整)，惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格之 80%(可因本公司普通股股份總額發生變動而調整)。同時本公司應函請櫃檯中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日前已提出請求轉換
10、者。(四)本轉換公司債發行後，遇有本公司配發現金股利超過實收資本額之15%時，應就超過部分於配息基準日按下列公式調降轉換價格，並函請櫃檯中心公告之。調降後轉換價格調降前轉換價格(發放普通股現金股利占股本之比率15%)10十二、本轉換公司債上櫃、下櫃與換發新股上櫃：(一)本轉換公司債於發行日之前向櫃檯中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。(二)換發之普通股自交付日起於櫃檯中心上櫃買賣。(三)以上事項均由本公司洽櫃檯中心同意後公告之。十三、股本變更登記之作業：本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管
11、機關申請資本額變更至少一次。十四、無法換發壹股之餘額處理：轉換股票時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。十五、轉換年度股利之歸屬：(一)現金股利1.債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日(不含) 前請求轉換者，應參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。2.債權人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日(含) 後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。(二)股票股利1.債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向主管機關洽辦無償配股除權公告日前三個營
12、業日(不含) 前請求轉換者，應參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。2.債權人於當年度本公司向主管機關洽辦現無償配股除權公告日前三個營業日(含 )後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。十六、轉換後之權利義務：債權人於請求轉換生效後，其權利義務與本公司普通股股份相同。十七、公司對本轉換公司債之贖回權：(一)本轉換公司債於自發行起滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之債券收回通知書(前述期間自本
13、公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯中心公告並於該期間屆滿時，按下所列之債券贖回收益率( 自本債券發行日起至債券收回基準日止) 計算收回價格，以現金收回其全部債券。1.發行滿二年之日(含) 前，贖回價格訂為本債券面額加計按 0.5%年收益率計算之利息補償金(自本債券發行日起，計算至贖回基準日止) 。2.發行滿二年之翌日起至發行滿三年之日(含) 止，贖回價格訂為本債券面額加計按 0.5%收益率計算之利息補償金 (自本債券發行日起，計算至贖回基準日止) 。3.發行滿三年之翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，贖回價格訂為本債券面額。(二)本轉換公司債發行滿一個月翌日起至發
14、行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之10%時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之債券收回通知書(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯中心公告並於該期間屆滿時，按(一)項所列之債券贖回收益率 (自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。十八、債券持有人之賣回權：本公司應於本轉換公司債發行滿二年、三年之前三十日，以掛號發給債權人一份債券持有人賣回權行使通知書 ，並函請櫃檯中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(
15、於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑) 要求本公司以債券面額加計利息補償金( 發行滿二年為債券面額之 101.00%，收益率為 0.5%；發行滿三年為債券面額之 101.51%賣回，收益率為 0.5%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。十九、所有公司收回(包括由次級市場買回 )、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行。前數轉換公司債所表彰之轉換權利將一併取消。二十、本轉換公司債與所換發之普通股為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依公開發行公司股務處理準則之規定，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。二十一、本轉換公司債由建華商業銀行為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。二十二、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。二十三、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至公司或受託人營業處所查詢。二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
