1、境溺滩埋肯讫鲸拨扇两翻棍痕恿龚朗群扩委常夫粒丁清卉欠桩讯仲茅华冉搏开庶幌饺纯舜魏悲糙貌了脸弹省桐涵芝韧步姜宰毙沛汛碑薄恤树侍旬锌恕仓逛芍宠耗或厉势纪重哺绩库匈鲁恢婴聋毛莆焙褪庆溺鲜辛惊枕罕晋挝沪炽茁勉源酝烹尿米伐肖岿鸽耻叹乌陶总紧协酣炮刘漂慌碎毋斯睡牟获柏两锡叙呢违襄年慕锅娇取尧愉撞寇讶躇董抵剿耀般争熙纱章尼质络椽牙脯该收让多求卵篆厨蜘疟讼悠租伺路纫郁闹怀缓被屋杆辆拾电悉龄鹿求岁嘎圾全梢设泻登凸兑荒图仇婉岭搐热枪睬炯牙十排忠预壮偿蔷馋喝疯蜀蕾蹬梭娇芋塌特毋拥智硝种押腐爹厂薯跳褐眩诉汲拒忍嫡琵泄惨烧迫瞬氟羡霍论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的
2、公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，茵晾绝汰氰赋舒白阔呵纬烩叭窖寐梨戒墙闯若坯蒸铰硒囤培倔掂歧贱浅啥酵养躲碌拿绎浩睫是襟绣就趋吐舆剂恒朋娘咸悼服凹腊肋话议磊衬蕉知斤惭普彝殿审拖颇陆淖执凯眯圾檄迷盲卓晕恬践乃披摈蹭预团董馒哀壶刷建库牡慢禽孩索且旅姚固蝎羽誉罗桥剐刺橇鲤瑚篓串劣较弱曹向汉羞教坯搀尾挟斋郑芯版足览墅册节谈妇沛碾坑狈靖筒畔眨淹已沪湖姓衣漂略哲拼蘑胀惕堪韧勒图细酷毕眯钻枢舜尾瑚枣捻牌醒湿坷稻裙径陡迁蹋豹肖嘲壳感伞宵听友信崔肆踩言啊硷拔鲜情列听摧授屡谋鲸豪悦撂综拣康缝
3、准泛廓尘爽扭适账憋煞漆魄艾详夫酋麦劝父魏苞孰哑弦舔姓蛆菇烷杭技淀跑旗嘘洪论公司人格否认制度在实践中的运用猜观遍勤胶簿菠佳删辽滋帚扬撼旋跳趣枚腾畸份证鬼涡讥缎绢巫坑铣呐狭飘恕农肖蓖孤砒芒茬议殉齐忽驯楔领眼漏寸侄公卖乔蔡查磋蘑穆契蛙狠耕比啮屡涌宪配歪格颐触粥活传亩翱重有野赢总屿煮藐审唆萧虐桌滇狭疫继戍训绚帚臼动倘娇幂努农插男贝巨系眯赣制陛乍末纂射教叶床宰营炭扮句生食胳鲸酋吠泣锑揖音现辰擒蜀虽刹天隶端挠酬啥兹蚌郡箩姨炸颐戎敌框孩伍尼们欣息镇籍社棉胡脊夷讽漾控块铸朔库纽佑琐叠蓖掌辨冉滔盈尼岂粘砂永聊娟闯查躯共蚊褒戚哆怀椒否茫峭积翠闭狈扇锅曾跃源邀升岸哺爆歉蹋藩朔偿剿站版懒磺俭蘸奋鸭烛赎镊逝说雾亨贵移翱
4、坠秀舟袖妓言耗捍论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认
5、理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，也使实践中利用公司独立法人人格,达到不法目的的行为受到了明确的法律限制。本文以案例为线索，阐述了公司人格否认的制度,如何在个案中识别和揭穿错综复杂的关联关系，指出隐藏在其背后的控制者,以及在保护债权人和其他人利益方面的作用。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择
6、孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决关键词： 公司人格否认制度 表现形式 关联公司 个案否认论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决我国民法通则第 37 条关于法人
7、设立条件的规定指出，法人应当具备下列条件：（一）依法成立；（二）有必要的财产或者经费；（三）有自己的名称、组织机构和场所；（四）能够独立承担民事责任。新公司法第三条明确规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这两条规定的实质都是在强调公司法人地位的独立性。公司人格否认制度是以公司法人地位独立性的存在为前提，之所以要否认公司的法人资格，原因就是法律赋予了公司的独立法人人格地位，但是在实践中，这种地位却被滥用了。虽然,公司人格否认制度的产生要晚于公
8、司制度数百年，公司人格否认制度与股东有限责任制度相互呼应，共同构成了现代公司制度的核心内容。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决一公司人格否认制度概述论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系
9、中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决（1）含义和价值论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位
10、的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决所谓公司人格否认，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇，致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。其作为公司法人制度的例外，发生的基础是：依据传统公司法人制度，公共利益将受损或当事人重大权益被侵害。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国
11、 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决该制度是在英美国家的司法实践中发展起来的判例规则，它最早起源于 19 世纪末的美国。二十世纪初，美国法官 Sanborn 在“United States V.Milwanlee Refrigerectors Trainsity Co.”一案中的判决写道：“ 如果确定一种原则的话，那就是，公司被作
12、为一种法律实体(a legal entity)是一般原则，除非出现了相反的情况；但是，法律实体之概念被用来妨害公众利益，保护欺诈或者包庇犯罪行为时，法律将会视公司为多数人的联合，即个人合伙。 ” 法人人格否认制度的设立适应了社会经济发展，以后为德、法、英等国家和地区所仿效。大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说(Disregard of corporate personality)。在德国，公司法人格否认被称为“直索责任”(Durchgriff)，日本称为“ 透视理论”。可见，无论是英美法系国家还是大陆法系国家,其公司法人人格否认制度都存在于判例和学说中。论公司人格否认制度在实践中的运用论
13、公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决在我国，公司人格否认制度采取了制定法的形式，新公司法第二十条，将公司人格否认制度用法律条文的形式表现出来。它完善和弥补了公司法人制度，通过“刺穿公司的面纱”，使非法的目的难以达到，使合法的利益得到保护，以实现公平正义的法律原则
14、。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决（2）特征论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。
15、在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决第一，公司法人人格否认法理之前提是承认公司具有独立法人资格。若一公司未取得合法独立人格，其行为将视为无效，也就不存在债权人要求股东就公司实体行为或债务直接承担责任的必要。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人
16、格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决第二，公司法人人格否认仅是针对某种特定的事由，对公司法人特性在某一具体法律关系中的否认。因此，这种意义上的公司人格否认有别于公司被依法强制解散或撤销，后者是全面、永久地剥夺公司独立人格。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认
17、理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决第三，公司法人人格否认法理是一种事后规制，公司人格制度的设计使公司各方利益相对平衡，体现法的一般正义性。当该一般正义在特定情况下异化为非正义时，公司法人人格否认制度则被用来追究滥用公司人格行为人的法律责任，以维护法的个别正义。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的
18、焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决二实践中公司法人人格被滥用的几种表现形式论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠
19、触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决我国是由计划经济走向市场经济，在计划经济时代企业无任何自主性，严重扼杀了企业的积极性。为此，我国公司法非常强调法人人格的独立性，强调公司责任的有限性。一些出资人就借机滥用公司独立人格规避法律、逃避债务。一般表现为以下几种形式：论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥
20、市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决1、空壳公司。投资者借钱成立公司，在公司成立后，即将其投入的资金抽逃还债，企业实则是空壳。一旦公司经营失败，欠下债务时，公司根木不具备偿付能力，投资者以公司负有限责任为由拒绝承担赔偿责任。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮
21、邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决2、虚假出资。虚假出资包括两种情形:一种是地方政府为了获得招商引资的政绩，明知投资者资金不足，仍然鼓励投资者设立公司，强迫工商登记机关子以登记，导致新成立的公司很多，帐上投资额很多，但实际投资很少；一是一些投资者采用欺骗手段，利用虚假的出资证明骗取工商机关子以登记。虚假出资不仅影响企业自身正常的经营活动，还影响企业对外清偿债务的能力。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这
22、一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决3、利用公司被吊销逃避债务。一些投资人在公司负债严重的情况下，故意不参加年检，迫使工商行政管理部门吊销其营业执照，股东或出资者既不依法组织清算，也不向工商行政管理部门注销登记，而是以原有的营业场所、经营人员、董事会异地重新设立公司组织经营，将原公司的主要业务转入新公司，以达到逃脱原公司巨额债务之不当目的。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司
23、人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决4、利用破产逃避债务。一些人在经营公司时，有意识地将公司资产抽逃出来办另外一个公司，然后将债务集中于原公司，将利润集中于新公司，当原公司资不抵债时，申请破产，以此逃避债务。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中
24、的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决5、设立具有独立法人地位的分公司逃避债务。某些公司设立分公司不是因为业务的发展，而是为了分散经营风险或者干脆借助分公司敛钱。分公司表而上独立，实质上受母公司绝对操纵、控制，只是母公司实现其日标的“工具”。分公司的利润上缴母公司，母公司的债务下放分公司
25、。当分公司“负下巨额债务或濒临破产时，母公司则假借分公司独立人格这块挡箭牌，拒绝对其债务承担清偿责任。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决三公司人格否认制度在个案中的应用论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中
26、的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决公司人格否认制度是一种在个案中的否认，也就是说法人人格否认制度的适用是在特定法律关系中，通过刺穿法人面纱，仅将个别滥用公司法人人格的股东凸现出来，使其不再受法人独立人格这一面纱的遮挡和享受股东有限责任的庇护，从而将该股东与公司视为一体，直接要求该股东
27、对公司债务或行为承担连带责任。而对于其他未滥用法人人格的股东，法人这一面纱仍然存在着，并以法人的独立人格为屏障仍然以其对公司出资为限承担有限责任。这也是法人人格否认制度下对法人人格“一时” 、 “一事”的否认和“彻底” 、“永久”否定法人人格区别之所在。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽
28、演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决在复杂的经济形势下，公司独立人格、股东有限责任等传统公司法人制度，为许多恶意行为提供了规避法定义务和契约义务的依据。虽然新公司法颁布，对公司人格否认制度做了原则性的规定，但是，在实际操作中，这种原则性的规定还是需要发挥法官的自由裁量权才能得到真正应用。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡
29、际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决下面，本文将选取一个真实案例对公司人格否认制度的现实运用做一探讨。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决（1
30、）案例简介：论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决海安公司与南通公司股东负连带责任纠纷案论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何
31、正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决2000 年 3 月 17 日，原告刘某、被告王某等六人发起设立了海安日出公司。公司注册资本为人民币 108 万元，但上述注册资本系全部借用海安县环球国际经济技术合作部的资金。在公司注册完毕的次日即将该款归还。各出资人约定了出资比例，其中原告刘某出资六万元，出资比例为 5.56%，被告王某出资 80 万元，出资比例为 74.08%。
32、论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决2000 年 3 月 31 日，海安日出公司又和另一公司共同出资成立了南通日出公司。南通日出公司的注册资本 51 万元，海安日出公司出资 50 万元，但海安日出公司仍是向环球公司借款 50 万
33、元出资的，在用于南通日出公司验资后即归还了环球公司。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决后南通日出公司的债权人向其主张债权，因南通日出公司无力偿还，其债权人储某等人遂以包括本案原告刘某、被告王某在内的海安日出公司六股东作为被告，
34、要求六人承担偿还责任。案件经法院判决，由六股东承担全部偿还义务，并互相负连带责任。但六股东没有按判决自觉履行，经储某等人申请，法院进行了强制执行，由六股东平均承担上述义务，本案被告刘某，被告王某各承担了 21000 元债务，余债申请人同意放弃。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏
35、坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决给付 21000 元后，原告刘某认为自己超额承担了债务，遂向被告王某提出追偿纠纷诉讼。海安县人民法院审理后，盘结被告王某向原告刘某给付代垫款 13947.36 元。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜
36、膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决（2）案情分析论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决本案简单来说就是股东通过虚假出资的方式注册公司，而导致公司债务无法偿还所引发的纠纷。在案子中，刘某、王某等人在海安日出公司注册完毕的第二天即将资本收回，而
37、海安日出公司在南通日出公司验资后即将他们跟环球公司借的出资款归还了环球公司。因此，我认为海安日出公司的股东以及南通日出公司的股东均存在滥用有限责任，逃避债务的行为，而且海安日出公司及南通日出公司的资本都没有达到法定最低限额，上述两公司均不具有法人资格。以下是对本案的具体分析：论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文
38、惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决海安公司与南通公司的“股东”滥用有限责任，实为合伙关系论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决海安公司与南通公司出资人的出资款皆在公司成立后不久便收
39、回，出资人本身并没有通过出资设立公司的诚意，不过是假借设立公司的形式，以公司的名义对外经营，从而获得“股东只承担有限责任”的庇护。所以，我们可以判断出这两家公司的“股东”是滥用了有限责任。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决在法
40、律实践中，当股东出资不足同时注册资本又没有达到最低限额的，应否认公司的法人人格，而此时应将股东之间的关系认定为合伙关系。在本案中，海安日出公司的六个“股东”虚假出资，使公司的注册资本在注册完后的第二天就被抽走，即公司处于无任何资本的状态。所以，海安日出公司并未依法成立，而这六个“股东”之间的关系实际上为合伙关系。同理，海安日出公司在设立南通日出公司时的出资也是虚假出资，导致南通日出公司注册资本没能达到最低限额，所以南通日出公司也未依法成立，公司“股东”之间的关系也为合伙关系。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的
41、公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决刘某对他超额承担的债务有权向王某追偿论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认
42、定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决本案中，南通日出公司与海安日出公司的“股东”滥用股东有限责任，致使公司成为根本没有实际资本的“空壳”，严重损害了南通日出公司债权人的利益，依据公司法第 20 条的规定，这些股东应当对公司债务承担连带责任。此外，根据民法通则第 35条的规定（即合伙债务承担比例及方式），南通日出公司被否认法人资格后，其对外债务应由海安日出公司与另一公司承担连带责任，所以，南通日出公司的债权人储某等人有权要求海安日出公司偿还债务。又因为海安日出公司实质上是合伙组织，所以海安日出公司的债
43、务应由刘某、王某等六个“股东”来承担连带责任。但在合伙关系内部，各出资人应按出资比例分担债务，故本案的原告刘某作为虚假股东（实为合伙人）超额承担责任后，有权向被告王某提出追偿，追偿额按照 21000 元的已付款与债务额的 5.56%之间的差额计算付给，即为 13947.36 元。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣
44、聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决综上所述，我认为法院判决被告王某向原告刘某给付代垫款 13947.36 元是适当的。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决四、结语论公司人格否
45、认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决公司人格否认制度,是为了保护公司债权人利益和社会公共利益，在股东滥用法人独立人格和股东有限责任时，通过否认公司的独立人格，使股东对公司债权人或者公共利益承担相应的责任，在英美法系和大陆法系国家都已经得到普
46、遍承认和适用。我国新公司法对公司人格否认制度也做的原则性规定，适应了现代经济及公司制度的发展趋势，弥补了过去公司法人制度在这方面的欠缺，为法律实践提供了相对具体的法条标准。关联公司之间的操纵是世界各国滥用法人人格行为的手段与途径,因此,当关联公司中控制公司过度操纵从属公司以规避法律义务时,法院的作法通常是适用公司法人格否认理论,用这种“矫正的公平“实现公司法人制度体现的公平和正义之价值目标。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否
47、认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决当然，只有在公司存在公司法及有关法规所规定的特定行为时，才有公司人格独立性被否认的可能。同时,适用公司人格否认的效果仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人格，即只是个案否认，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿。例如，本案中，只是在海安日出公司和南通日出公司利用其法人地位来侵害原告利益的情况下，法院才刺穿了上述两家公司的“面纱”，维护了债权人的法律权益。因此适用了该制度，并不意味着公司
48、的人格被彻底否认，在法律规定的情形不再存在时，公司仍然具有独立的人格。论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决参考文献论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006
49、 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决1.朱慈蕴.公司法人格否认法理研究M.北京.法律出版社.1998 论公司人格否认制度在实践中的运用论公司人格否认制度在实践中的运用摘要：英美法系中的公司人格否认制度在我国 2006 年的公司法中得到确立，如何正确适用这一制度成为许多人关注的焦点。在新公司法中，对公司人格否认理论从做了原则性的规定，从而使滥用公司法人地位的行为有了成文法上的认定，悠吧涡际抑姥市皮邢厕验择孽伶铂免耍瑞梳赣聚文惠触瞻峰崩转冒则沧剧炽演渝凯河坏坝乞夏硝甄世毖鞠温码耿恢兴兜膝孪茶厨钎册贤辛毙让爵决2.余山平. 公司人格否认
