1、第 1 页 共 23 页合资企业股权转让（收购）协议【文件内容】合资企业股权转让（收购）协议可供收购现有中外合资企业时使用。合资企业股权转让协议内容全面，其立场在买卖双方之间保持中立，且涵盖最为齐全的所需陈述和保证。此为 本协议之全新版本， 专为满足当前实务之需而作补充。【风险提示】本文件只应用于一般的参照，读者在任何时候， 拟议任何法律协议均应独立创作,自我独立完成详细的专业意见,不应过分依赖本文件或其他专业意见。【正文】第 2 页 共 23 页合资企业股权转让协议 1目录1. 释义 .22. 转让和受让 .43. 转让价格及支付 .44. 交易 条件 .45. 过渡期安排 .56. 交割及
2、交易完成 .67. 不竞争承诺 .68. 陈述与保证 .69. 协议的解除 .910. 违约责任 .911. 保密 1012. 不可抗力 1013. 法律的适用和争议解决 1014. 通知 1115. 其他规定 12附件一披露函 .151 本协议在代理买方情形下起草，适用于买方收购中国境内中外合资经营企业，且未导致该企业变更为外资企业的情形。第 3 页 共 23 页附件二 ， 评估报告 .17附件三，基准日公司审计报 告 17附件四，基准日公司资产 明细清单 17附件五，基准日公司负债 、预计负债、或有负债明细清单 18附件六， 公司重大 资产现 状确认表 18附件七， 公司 对外担保及担保
3、贷款明细表 18附件八，留任 人员名单 18第 4 页 共 23 页本协议由下述各方于年 月日在签订：，一家按照法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于 （以下简称“卖方”），和，一家按照法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于 （以下简称“买方”）（以上各方合称“ 双方” ，单独则称“一方” ）鉴于：1 公司（下称 公司）是一家依中国法律成立的中外合资经营企业2，其营业执照注册号为： ，注册 资本为：；2 卖方为一家依法律成立有限 责任公司，其注册登记号为：。卖方持有公司 股权；3 买方为一家依法律成立的有限 责任公司，其注册登记号为：；4 卖方拟按本协议的条款和条件将其
4、持有的公司% 的股权转让给买方；5 买方愿意按照本协议的条款和条件受让卖方拟转让的公司% 股权。为此，经甲、乙双方就上述股权转让事宜达成协议如下：2 如该中外合资经营企业为股份有限公司，则本协议中关于“股权”的表述可用“股份”代替，并附以具体股份数额进行说明。第 5 页 共 23 页1. 释义本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：1.1 本协议：指本合资企业股权转让协议。1.2 转让股权：指卖方拟转让给买方的其合法持有的公司% 的股权。1.3 股权转让：卖方将其所持有公司% 的股权转让给买方的行为。1.4 转让价格：指本协议第3条规定的，由双方确定的，转让股权的总价格，即 币元。1.5
5、 转让价款：指买方依本协议第3条规定的转让价格，受让转让股权应支付的金额，即币 元。1.6 交易条件：指本协议第4条规定的买方依本协议全额支付转让价款的条件。1.7 基准日：指为确定转让股权价格，对公司 净资产值进行评估而由双方共同确定的评估基准日，即年月 日。1.8 过渡期：自本协议签署之日起至交易完成之日止。1.9 交割日：指本协议第4条所列交易条件满足后的第日。1.10 交易完成：指根据本协议第5条规定完成转让股权的转让，并将转让股权过户至买方名下。1.11 重大资产：指价值币 元以上的资产。1.12 合资章程：指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与 公司其他股东签署的
6、合资公司章程。1.13 合资合同：指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与 公司其他股东签署的合资合同。1.14 外资审批机构：指中国境内负责审查并批准外商投资企业股权变更的各级权力机关。第 6 页 共 23 页1.15 中国： 指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳 门特别行政区和台湾地区。1.16 中国法律： 指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。2. 转让和受让2.1 在本协议第4条规定的全部交易条件满足后，卖方应向买方转让其
7、所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的公司 %的股权；2.2 本协议所述转让股权未涉及公司其他股东或任何第三方的优先认购权、 选择权，或该等优先认购权、 选择权已被放弃；2.3 卖方转让股权后，公司名称应变更为，该名称的变更应体现在合资合同及合资章程中，并在登记机关办理名称变更登记；2.4 交易完成后，公司从基准日起至公司取得外资审批机构批准证书之日止的利润和亏损，由卖方与公司其他股东按持股比例享有和承担，公司取得外资审批机构批准证书后的利润（含未分配利润）和亏损由买方与公司其他股东按持股比例享有和承担。3. 转让价格及支付3.1 卖方和买方同意以评估公司（下称“ 评估机构 ”）
8、日出具的 评估报告所载公司基准日净资产值为 基础，股权转让价格为人民 币/ 币 元。3.2 买方应以相当于人民币元的 币资金在交割日向 卖方支付股权转让价款（汇率采用实际支付日中国人民银行公布的币与人民币基准汇率）/分期支付股权转让价款3：第 7 页 共 23 页1.1.1 本协议签订并生效后10个工作日内，买方向卖方支付 元的预付款；1.1.2 其他各期付款金额及时间（若有）1.1.3 在交割日买方向卖方支付转让价款余额，即 元。4. 交易条件买方依本协议全额支付转让价款以卖方完成并满足下述交易条件为前提，除非买方同意放弃该前提 4：4.1 买方已完成对公司的尽 职调查，且结果令 买方满意5
9、；4.2 依据公司章程，股权转让及所涉章程的修改已取得 公司必要的内部批准（包括但不限于董事会/股东大会批准，若有），公司其他股东已放弃对转让股权的优先认购权；4.3 卖方已就公司的 业务、经营、资产、 债务等情况向买方进行充分披露；4.4 在基准日之后，公司的业务、经营、 资产、债务等情况未发生重大不利变化；4.5 股权转让及本协议及相关合资合同、合资章程已取得外资审批机构的批准，并且 公司已取得外 资审 批机构的批准证书；4.6 卖方未出现本协议项下违约情形，且第8.1条卖方所做陈述与保证继续有效。3 关于转让价款的支付根据实际情况，可分期支付也可约定在交易条件满足后一次性支付。4 本条关
10、于交易条件所列均为通常最基本的条件，当事人可根据各方要求进行增减。5 如在本协议签署前，买方已完成对公司的尽职调查，且对结果满意，则此条可以不作为交易条件。第 8 页 共 23 页5. 过渡期安排5.1 在过渡期，卖方应保证：5.1.1 公司正常 经营，维持各重要合同的继续有效及履行；5.1.2 维护公司设备和 设施，保证公司现有净资产不发生减损。5.2 卖方保证，非经买方事先书面同意，在 过渡期公司不进行以下行为：5.2.1 通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；5.2.2 变更注册资本，或变更股权结构；5.2.3 达成任何限制公司 经营其现时业务的合同或协议；5
11、.2.4 参与任何协议或安排，使本协议书项下交易和安排受到任何限制或不利影响。5.2.5 对外担保或对外借贷，包括向股东及卖方担保或借贷；5.2.6 转让或出售其重大资产或业务；5.2.7 签署纯义务性或非正常的合同；5.2.8 就其经营活动进行任何重大变更。5.3 为第5.1条、5.2条之目的，卖方应确保买方及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向 公司工作人 员询问、查阅并取得关于 公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便买方了解公司的 经营情况。第 9 页 共 23 页6. 交割及交易完成6.1 卖方应在交割日向买方提供外资审批机构批准的公司合资合同、 合资章程、外资审
12、批机构批准证书、已 签署的办理股权变更登记所需的 公司董事会/ 股东会决议等内部批准文件，包括但不限于关于公司变更董事、监事、 总经理/ 副总经理的董事会/股东会决议；6.2 除非买方有相反的要求，否则卖方应促使其原委派到 公司的董事、监事、总经理/副总经理及其他人员（若有）在交割日离职，且该 等离职不应导致公司对其承担任何赔偿责任；6.3 甲方应促使依第6.2条离职的人员在交割日向买方移交所有其控制的公司印章及资料（若有）；6.4 买方应在交割日付清股权转让价款，卖方应协助并敦促 公司在买方付清转让价款后10个工作日内完成相关的股权转让所涉工商变更登记（“交易完成” ）；6.5 交易完成并不
13、影响买方对卖方违约行为的追偿权。7. 不竞争承诺67.1 交易完成后，卖方在年内，不得在 地区从事与公司经营范围相竞争的业务，或投资于从事与公司相竞争业务的任何实体。8. 陈述与保证8.1 卖方陈述并保证6 此条约定，根据行业情况，并非所有买方都需要此条款。第 10 页 共 23 页8.1.1 卖方系根据法律合法成立有效存 续的，其拥有充分的权力和权利，签署并履行本协议；8.1.2 卖方已采取一切适当和必要的公司行为，授权签署和履行本协议；8.1.3 卖方合法持有公司 %股权，并 对转让股权拥有完全、有效的处分权，不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对转让股权及其权属转移产生不利影
14、响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；8.1.4 不存在任何与本协议项下转让股权有关的由卖方作为一方签署的、可能对股权转让或买方产生重大不利影响的合同或者协议；8.1.5 转让股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在交易完成前也不在转让股权上设定任何上述担保权益及第三方权益；8.1.6 任何第三方对转让股权不存在优先认购权或选择权；8.1.7 卖方保证不因本身的债务而导致任何第三方对转让股权行使追索权，如果出现该等情况，卖方应立即消除该等追索或威胁，给买方造成损失的，在接到买方索赔通知后10日内以现金足额给予买方补偿；8.1.8 自本合同签署之日起，卖方不与
15、任何第三方就股权转让事宜进行磋商、谈判或签订合同或协议或其他文件；8.1.9 向买方提供所有涉及转让股权的法律文件，并保证法律文件的真实性、合法性和有效性；第 11 页 共 23 页8.1.10 向买方就股权转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的，包括但不限于其就转让股权及 公司情况所提供的所有信息、数据、文件和 资料（以下简称“信息资 料” ），均为真实的、准确的、完整的，所提供复印件与原件一致；8.1.11 卖方将向买方提供关于公司资产、负债真 实、全面、正确的所有 资料。卖方保证 公司 财务信息真 实、完整、全面，如公司存在未向买方披露的负债及或有负债情形，卖方应足额赔偿买方因此所受
16、损失。未向买方披露的情况包括卖方向买方提供的会计报表或审计报告未反映，且卖方未向买方提供书面说明；8.1.12 将促成买方与公司其他股 东签署合资合同及合资章程，其内容 应包括：买方有权向 公司委派一名 总经理/ 副总经理/董事长/ 名董事；8.1.13 将确保附件八留任人员名单中所列人员在交割日后继续留任公司，不因本次股权转让而离职。对于留任人员名单中未列名的卖方原委派至 公司的人员，卖方应负责安置，并承担任何 对该等人员依法应负的补偿责任。8.1.14 将采取使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；8.1.15 本协议附件一披露函中关于公
17、司的陈述均为真实、准确的，并在出 现与事实不符情形时，及时书面通知买方；8.1.16 卖方将无条件地承担及补偿买方任何因本合同所规定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用；8.1.17 敦促公司及时办 理股权转让及相关事宜所涉所有批准及登记事宜，包括但不限于 公司的内部批准及审批机关的批准；第 12 页 共 23 页8.1.18 卖方签署和履行本协议并不违反中国法律的规定，也不违反其章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定，或者与之有利益冲突；8.1.19 卖方将承担因其在本协议中的陈述与保证与事实不符而引起的一切经济和法律责任；8
18、.1.20 本协议项下的陈述与保证在交割日及其后继续有效。8.2 买方陈述并保证8.2.1 买方系根据法律合法成立有效存 续的，其拥有充分的权力和权利，签署并履行本协议；8.2.2 买方已采取一切适当和必要的公司行为，授权签署和履行本协议；8.2.3 配合卖方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动并签署全部所必需的或所要求的相关文件；8.2.4 买方对于其履行本协议的行为，以及完成本协议而产生的预期交易的行为，均将承担其后果，包括但不限于自公司取得外资审 批机构的批准证书之日起，享有作为公司股东的权利并承担相应的义务 ；8.2.5 按照本协议的约定支付转让价款。9. 协议的解除
19、9.1 如果第4条和第8条规定的条件在本协议签署后月内仍然未满足或被放弃，或双方另有书面约定延期，否则任何一方可以书面通知的形式终止本协议；第 13 页 共 23 页9.2 如卖方未履行本协议项下的义务，或出现与其陈述与保证不符情形时，买方可以书面通知的形式通知卖方终止本协议；9.3 本协议终止后，卖方应在终止后2个工作日内，将买方支付的预付款（若有）退还给买方7；9.4 如果第4条和第8条规定的条件由于任何一方的过错而导致未成就且未获得另一方对该条件的豁免，该过错方应当依据本协议第10条就因此所造成的损失承担责任；9.5 本协议的终止不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决条款的效力。10
20、. 违约责任10.1 如果卖方违反本协议，未按本协议规定的转让价格和转让股数在本协议规定的时间内办理完毕转让手续，卖方应向买方支付本协议第二条规定的股权转让价款的 的违约 金。当违约金不足以补偿给买方造成的 损失或可能造成的损失时，买方有权向卖方提出索赔；10.2 如买方未按本协议约定支付转让价款，应赔偿卖方因此而受到的实际损失。11. 保密11.1 卖方应严格保守其所知道的与买方及其关联方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息；11.2 买方应严格保守其在股权转让过程中所获得的与卖方、 公司有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直
21、至该信息成为公开信息；7 此条仅在双方约定分期付款，且存在预付款的情况下存在。第 14 页 共 23 页11.3 本协议所称“ 未公开信息 ”指未在任何报纸、刊物、广播、 电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门及其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息。12. 不可抗力12.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知对方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由
22、双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议；12.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分， 该方不能免责。13. 法律的适用和争议解决813.1 本协议的订立、执行、效力及解释均适用中国法律；13.2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交依据其届 时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的， 对各方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外，仲裁的开支和费用（包括律师费用）由败诉方支付。仲裁程序
23、使用的语言为中文及/ 或英文；8 关于争议解决方式，我们推荐以仲裁方式解决，具体仲裁机构由当事人选择。第 15 页 共 23 页13.3 在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。 14. 通知14.1 本协议各方在本协议履行期间的所有通讯联络应以包括传真和电子邮件在内的书面方式进行；14.2 任何一方按本合同的规定发出的任何通知或书面通讯，包括但不限于任何或全部要约、文件或通知（“通知”）等均应以中/英文书写，并用传真、电子邮件或速递方式迅速发往或寄往有关当事各方；14.3 该等通知被视为有效送达的日期应按如下方式确定：14.3.1
24、由专人递送的通知，在专人递送当日即视为有效送达；14.3.2 用信函发出的通知，则在邮资付讫的航空挂号信寄出日（以邮戳为凭）后的第七天，或在送交国际知名的专递服务机构后的第五天，应视为有效送达；以及14.3.3 用传真或电子邮件发送的通知，则在该文件上标明的发送日后的第一个工作日，应视为有效送达。14.3.4 一切通知均应发往各方的下列地址，除非该等地址的变更已按照本条的规定通知了本合同所有各方：(a) 卖方：地址：邮编：传真：第 16 页 共 23 页收件人：电子邮件：(b) 买方：地址：邮编：传真：收件人：电子邮件：15. 其他规定15.1 全部共识本协议应为各方就本协议项下的各相关事项达
25、成的完整且唯一的协议，并取代各方此前就本协议项下的事项达成的所有口头或书面的协议、合同、谅解和通讯。15.2 不可分割的协议15.2.1 本协议及其附件，是一个不可分割的完整的协议，除通过本协议当事人书面签署法律文件加以修改、补充解除外，不允 许任何人以任何形式加以修改、补充、解除。15.2.2 本协议附件包括：(a) 附件一披露函；(b) 附件二评估报告；(c) 附件三基准日公司 审计报告；第 17 页 共 23 页(d) 附件四基准日公司 资产明细清单；(e) 附件五基准日公司 负债、预计负债、或有负债明细清单；(f) 附件六公司重大 资产现状确认表；(g) 附件七公司对外担保及担保 贷款
26、明细表；(h) 附件八留任人员名单。15.3 可分割性本协议任何条款的不合法或无效，不影响其他任何条款的效力。15.4 弃权一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权不得被视为弃权，单个或部分行使任何权利、权力或特权不得排除其行使任何其他权利、权力或特权。15.5 不可转让未经本协议其它各方的事先书面同意，任一方不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权利或义务。15.6 披露未经双方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议所涉股权转让事宜，因法律规定所做的披露除外，但披露方应在披露前至少提前5个工作日通知另一方。15.7 费用第 18 页 共 23 页除本协议另有约定外，本协
27、议任何一方因参与本项目和/或为洽谈、签订和履行本协议而产生的所有费用和开支，包括但不限于聘用任何法律顾问和或会计师的费用、开支和报销款项，均由该方自行支付。15.8 标题本协议标题仅作参考，不影响本协议的解释。15.9 修改本协议的任何修改、增加或变化只有经双方授权代表书面签署后并经原审批机构批准后方为有效并具有约束力。15.10 生效本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经外资审批机构批准后生效。15.11 文字本协议以中文写成，一式两份，双方各持一份。兹见证，本协议各方已使经其正式授权的人员于文首之日期签署本协议。卖方：法定代表人/授权代表买方：法定代表人/授权代表第 19
28、 页 共 23 页附件一披露函1. 公司基本情况名称：地址：营业执照号：注册日：注册资本：，均已足额到位。经营范围：经营期限：股东及股权结构：董事名单：2. 公司的经营许可及有效存续公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可，批准及同意以便能够进行其业务，该等许可、批准及同意 继续合法有效。公司没有违反这些许可、批准及同意的任何行为，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续有效或延期；公司的经营行为符合中国法律和公司章程的规定；公司并未签订任何限制其业务活动的协议，经营其业务并不曾（亦没有）侵犯由任何第三方拥有或自称拥有的任何权利、机密资料或其他知识产权；第 20 页 共 23 页公司董
29、事会没有通过任何决议，中国政府亦没有发出任何指令要求解散或终止公司，或任命接管人来接管公司的任何财产。3. 公司的资产情况公司全 权拥有其经营 用地的土地使用权及其建筑物的所有权以及其财务报表中所列明的 公司有形及无形 资产的所有权；除由双方签署确认附有抵押之贷款合同或其他合同， 公司之资产并无任何其他抵押或按揭或设置了第三者权益，或存在权利纠纷；公司并无签订任何给予任何第三者使用任何专利、注册设计、商标、服 务标记、专门技术、科技、秘密程序或其他知 识产权的 协议或安排9。4. 公司的财务情况公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则。公司所有帐目、 帐簿、
30、分 类帐 、财务及其他上款提及的任何类型纪录均已充分、适当及准确地纪录及完成，并无包含任何种类的任何重大谬误及偏差，并已真实、公平地记录及反映公司的所有交易以及财务、合约及贸易状况；公司之财务状况，与已提供给买方的资料相符合，并正确地记载和反映了公司的资产及债务情况。除上述文件所显示的资料和数据及已披露之债务外，公司并无其他债务，或 为其他人士、法人、股东或董事提供任何担保、抵押及第三者权益；9 如有此等安排，需披露详情。第 21 页 共 23 页不存在因任何公司的违约事件，而使任何第三方有权要求在债务正常的到期日前偿还有关债务的情形；除财务报表记录的以外, 公司不存在尚未履行的重大资本承诺或
31、尚未缴付的任何税项债务；自基准日起，公司并没有做出任何涉及资本性开支的计划、安排或承诺；自基准日起，公司未就向高级管理人员实质性加薪或实质性改变派发奖金政策作过任何承诺，作出任何安排或签署任何文件。5. 公司雇员情况公司已与其全部雇员签署了劳动合同，该等劳动合同的内容符合中国法律规定；公司未涉入涉及重大索赔的任何劳动纠纷；公司已按照应遵守的法律的要求, 为所有雇员办理了工伤、失业、医疗、生育、退休等保险及交纳了其他应缴纳的社会保障基金。6. 公司的对外投资情况公司并没有在其他任何公司、合伙或合资企业中投资或持有权益10。7. 公司纳税情况公司的纳税申报是真实的，不含有任何虚假内容，也并未隐瞒任
32、何应披露的内容；10 如实际持有权益，则应说明其对外投资的具体情况，以及所投资企业的情况。第 22 页 共 23 页公司履行了其应该履行的纳税申报义务和代扣、代缴税款的义务，并全额缴纳了应纳税款及其他费用。公司未发生也不会发生偷税、逃税和拖欠税款的行为。8. 公司的诉讼/仲裁/受处罚情况本协议签署日之前， 公司在中国或并无涉及任何未坡露的重大纠纷、诉讼 或仲裁事件，且无任何未因其 经营行为而受到罚款等行政处罚的情形。附件二 ，评估报告附件三，基准日公司审计报告附件四，基准日公司资产明细清单附件五，基准日公司负债、预计负债、或有 负债明细清单附件六，公司重大资产现状确认表附件七，公司对外担保及担保贷款明细表第 23 页 共 23 页附件八，留任人员名单
