1、 万达电影院线股份 有 限公司 （ 住所 ：北京 市朝 阳区建 国路 93 号万 达广 场 B 座 11 层） 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 （申报 稿） 保荐人 （主承销商） 住 所： 上海市 浦东 银城中 路 200 号 中银大 厦 39 层 万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-i 万 达 电影 院 线股 份 有限 公 司 首 次 公开 发 行股 票 招股 说 明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准， 本招股说明书 （申报稿） 不具 有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股 说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股 票类 型： 人
2、民币 普通 股（A 股） 发 行 股 数 、 占 发 行 后 总 股 本 的比例 ： 公司本 次发行新股数量 与公司股 东公开发售股份 数量之和 ， 不低于 本次 发行 后总 股本 的 10% ， 且不 超过 6,000 万股 。 本 次新股 发行与公司股东 公开发售 股份的最终数量 ，在遵循 前 述原则 基础上，由公司 与保荐机 构（主承销商） 协商共同 确 定。若 公司在本次发行 前发生送 股、资本公积转 增股本等 除 权事项 ，则 发行 数量 将做 相应调 整。 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开发售 股份 数量 调整 机制 ： （1 ） 本 次股 东公 开发 售股 份数
3、量 的上 限 为 3,000 万股 ， 且不 超过本次发行 自愿设 定 12 个月及以 上限售期 的投 资者获得 配售股 份的数量 。公司 与保荐机 构（主承销商 ） 根据询价 结 果及相 关法律法规 文件 的规定合 理确定发行新股 与股东发 售 股份的 数量。如存在股 东公开发 售股份，除控股 股东外其 他 符合条 件的股东拟发售 股份数量 合计若低于根据 询价结果 及 相关法 律法规文件 确定 的股东应 发售股份数量， 则不足部 分 由控股 股东补足发售； 若控股股 东外其他符合条 件的股东 拟 发售股 份数量合计超过 根据询价 结果 及相关法律 法规文件 确 定后的 股东应发售股份 数量
4、，则 有发售意向的股 东应同比 例 发售股 份。 （2 ） 如 果公 司募 集资 金净 额 （ 募集 资金 总额 扣除 应 由发行 人 承担的 发行费用）不超 过公司募 集资金投资项目 需要，则 不 安排公 司股 东发 售股 份。 本次发 行如果存在股东 公开发售 股份的，股东公 开发售老 股 所得资 金归 公开 发售 股东 所有， 不归 发行 人所 有。 万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-ii 每股面 值： 人民 币 1.00 元 每股发 行价 格： 【】元 预计发 行日 期： 【】年 【】 月【 】日 拟上市 的证 券交 易所 ： 深圳证 券交 易所 发行后 总股 本： 不超
5、过 56,000 万股 本次发 行前 实际 控制 人和 股东所 持股 份的 流通 限制 及自愿 锁定 的承 诺： 发行人 实际 控制 人王 健林 先生承 诺： 自发 行人 股票 上市之 日起 三十 六个 月内 ， 本人 不转 让或者 委托 他人 管理 本人 间接持 有的 发行 人公 开发 行股票 前已 发行 的股 份 ， 也 不由发 行人 回 购本人 间接 持有 的发 行人 公开发 行股 票前 已发 行的 股份。 发行人 控股 股东 万达 投资 承诺： 自发 行人 股票 上市 之日起 三十 六个 月内 ， 本 公司不 转让 或者委 托他 人管 理本 公司 持有的 发行 人股 份， 也不 由发行
6、 人回 购本 公司 持有 的股份 。 本公司 所持 发行 人股 票在 锁定期 满后 两年 内减 持的 ， 其减 持价 格不 低于 发行 价； 上 市后 6 个月 内若 发行 人股 票连 续 20 个交 易日 的收 盘价 （ 如果因 派发 现金 红利 、 送 股、 转 增股 本、 增发新 股等 原因 进行 除权 、 除 息的 ， 须 按照 中国 证 券监督 管理 委员 会、 深圳 证券交 易所 的有 关规定 作相 应调 整 ）均 低 于发行 价 ，或 者上 市后 6 个月期 末收 盘价 （ 如果 因 派发现 金红 利、 送股、 转增 股本 、 增 发新 股等原 因进 行除 权、 除息 的， 须
7、按照 中国 证券 监督 管理委 员会 、 深 圳证券 交易 所的 有关 规定 作相应 调整 ） 低 于发 行价， 则本公 司持 有发 行人 股票 的锁定 期限 自 动延 长 6 个月 。 发行人 与实 际控 制人 存在 关联关 系的 股东 王建 忠、 王建可 、 王建 春、 王建 川 和王思 聪分 别承诺 ： 自 发行 人股 票上 市之日 起三 十六 个月 内， 本人不 转让 或者 委托 他人 管理本 人持 有的 发行人 公开 发行 股票 前已 发行的 股份 ， 也不 由发 行人 回购本 人持 有的 发行 人公 开发行 股票 前 已发行 的股 份。 发行人 其他股东分别 承诺：自发 行人股票上
8、市 之日起十二 个月内，本人/ 本公司不转 让 或者 委托 他人管理本人/ 本公司持有 的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发 行人 回购本 人/ 本 公司 持有 的发 行人公 开发 行股 票前 已发 行的股 份。 保荐人 （主 承销 商） ： 中银国 际证 券有 限责 任公 司 招股说 明书 签署 日期 ： 【】 年 【】 月【】 日 万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-iii 发 行 人声 明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和
9、主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他 政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据 证券法 的规定， 股票依法发行后， 发行人经营与收益的变化， 由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-iv 重 大 事项 提 示 一 、 本 次 发 行 前股 东
10、 所 持 股 份 的流 通 限 制 及 自 愿锁 定 的 承 诺 1 、发行人实际控制人 王健林先生承诺： 自发 行人股票上市之日 起三 十六个 月内， 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份， 也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。 2 、 发行人控股股东万 达投资承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份， 也不由发行人回购本 公司持有的股份。 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行 价； 上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个 交易日的
11、收盘价 （如果因派发现金 红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照中国证券监 督管理委员 会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于发行价， 或者上 市后 6 个月期末收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增 发新股等原 因进行除权、 除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关 规定作相应调整） 低于发行价， 则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、发行人与实际控制 人存在关联关系的 股东 王建忠、王建可、 王建 春、王 建川和王思聪分别承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或 者委托
12、他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人 回购本人持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。 4 、 发行人其他股东分别承诺： 自发行人股票 上市之日起十二个月内， 本人/ 本公司不转让或者委托他人管理本人/ 本公司持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人/ 本公司持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-v 二 、 股 价 稳 定 机制 本公司制定了股价稳定机制 ，拟采取以下措施以稳定上市后的股价： 1 、 启 动 机 制 的 具 体 条 件 ： 自 公 司 上 市 之 日 起 三 年 内 ， 如
13、 公 司 股 票 连 续 20 个交易日的股票交易均价低于最近一期经审计每股净资产， 且公司情况同时满足 证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定。 2 、稳定股价的具体措施 （1 ）控股股东拟采取的措施 满足机制启动条件之日起 10 个交易日内， 控 股股东应就其增持公司 A 股股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 披露拟增持的数量、 价格、 完成 时间等信息。 增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产， 增持股份数量 不低于公司总股本的 0.5% ，且不超过公司总股本的 1.5% 。 （2 ）公司拟采取的措施 如控股股东未履行上述增持义务，则公司应在满足机制启动条件之日
14、起 20 个交易日内由公司公告具体股份回购计划， 披露拟回购股份的数量范围、 价格区 间、 完成时间等信息， 并同时发出股东大 会会议通知。 该股份回购计划须经由出 席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过， 且控股股东承诺投赞 成票。 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 回购股份数量不低于 公司总股本的 0.5% ， 且不超过公司总股本的 1.5% 。 （3 ）全体董事、高级管理人员拟采取的措施 如公司未履行上述股份回购义务， 或如因各种原因导致前述股份回购计划未 能通过股东大会的，公司董事、高级管理人员应在满足机制启动条件之日起 30 个交易日内， 或前述股东大会之日
15、起 10 个交 易日内 （如期间存在 N 个交易日限 制董事、 高级管理人员买卖股票， 则董事 、 高级管理人员应在满足上述条件后的 30+N 或 10+N 个交易 日内）增持公司股票。增持价格不高于最近一期公司经审 计的每股净资产，各自累计增持金额不低于其上年度税后薪酬总额的 20% 。 万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-vi （4 ）增持或回购义务的解除及再次触发 在履行完毕前述增持或回购措施后的 120 个 交易日内，控股股东、公司、 全体董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。 从履行完毕前述增持措施 后的第 121 个交易日开 始， 如果公司 A 股股票交易均价连续
16、20 个交 易日仍低于 最近一期经审计每股净资产， 则控股股东、 公司、 全体董事及高级管理人员的增 持或回购义务将按 照前述 1 、2 、3 的顺序自动 产生。 控股股东、 公司、 董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时， 应按照 深圳证券交易所相关规定履行相应的信息披露义务。 本机制于完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，有效期三年。 在本机制有效期内， 公司新聘任的董事、 高级管理人员应履行本机制规定的 董事、 高级管理人员义务。 对于公司拟聘任的董事、 高级管理人员， 应在获得提 名前书面同意履行前述义务。 三 、 股 东 持 股 意向 及 减 持 意 向 万达投资作为本公
17、司控股股东， 就本公司首次公开发行及上市后持有及减持 本公司股份的意向说明并承诺如下： 、 本公司作为公司控股股东， 通过长期持有公司股份以实现和确保对公司 的控股地位， 进而持续地分享公司的经营成果。 因此， 本公司具有长期持有公司 股份的意向。 2 、本公司关于持有公 司股份的锁定承诺 如下 ：自发行人股票上 市之 日起三 十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份， 也不由 发行人回购本公司持有的股份。 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行 价； 上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个 交易日的收盘价 （如果因派发现金 红利、
18、送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照中国 证券监 督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于发行价， 或者上万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-vii 市后 6 个月期末收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增 发新股等原 因进行除权、 除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关 规定作相应调整） 低于发行价， 则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、在本公司所持公司 之股份的锁定期届 满后 ，本公司可以通过 法律 法规允 许的方式进行减持， 上述减持行为将由公司提前 3 个交易日公告，
19、 披 露减持原因、 拟减持数量、 未来持股意向、 减持行为对公司治理结构、 股权结构以及持续经营 的影响。减 持 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 以 大 宗 交 易 、 竞 价 交 易 或 其 他 方 式 依 法 进 行。 四 、 有 关 招 股 说明 书 所 载 内 容 真实 、 准 确 、 完 整的 承 诺 本公司承诺： 公司招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 公司 将依法回购 首次公开发行的全部新股， 回购价格按照二级市场价格确定。 公司将在中国证监 会、证券交易所等监管机构 或者司法机关认定有关违法
20、事实之日起，10 个交易 日内召开董事会并作出决议， 通过回购股份数量、 价格区间、 完成时间等股份回 购具体方案并公告， 同时发出股东大会会议通知， 涉及 公司回购本公司股份的应 经公司股东大会批准。 自公司首次公开发行股票上市之日至公司发布回购方案之日，公司如有派 息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项， 回购数量及回购价格将 相应进行调整。 公司招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东万达投资承诺： 公司招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规
21、定的发行条件构成重大、 实质影响的， 万达投资将购回已转让的原限售股份， 购回价格按照二级市场价格确定。 万达投 资将在中国证监会、 证券交易所等监管机构 或者司法机关 认定有关违法事实之日万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-viii 起，10 个交易日内向 监管机构提交购回方案，并在购回方案获得监管机构审批 或认可后 20 个交易日 内实施该方案。 自公司首次公开发行股票上市之日至万达投资提交购回方案之日， 公司如有 派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项， 购回数量及购回价格 将相应进行调整。 公司招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在
22、证 券交易中遭受损失的，万达投资将依法赔偿投资者损失。 本公司实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员承诺： 若公司首次 公开发行 股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司本次 IPO 聘请 的保荐机构中银国际证券有限责任公司承诺： 如因本 保荐机构未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履 行法定职责而导致本保荐机构为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏， 给投资者造成实际损失的， 本 保荐机构将依法赔偿投资者损失， 并根据有关法
23、律法规的规定接受监管机构的处 罚。 本公司本次 IPO 聘请 的律师事务所北京市竞天公诚律师事务所承诺： 如因 本所未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法 定职责而导致本所为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件 有虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏， 给投资者造成实际损失的， 本所将依法赔 偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。 本公司本次 IPO 聘请的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺： 如 因 本 所 未能依 照 适 用 的 法 律 法规 、规 范 性 文 件 及 行 业准 则的 要 求 勤 勉 尽责地履行
24、法定职责而导致本所为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制 作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏， 给投资者造成实际损失的， 本所将依法赔偿投资者损失， 并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。 万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-ix 五 、 承 诺 主 体 未能 履 行 承 诺 的 约束 措 施 本公司、 本公司控股股东、 董事、 高级管理人员将严格履行在公司首次公开 发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 1 、若对于任一承诺， 公司未能完全履行 前述 承诺事项中的义务 或责 任，将 采取以下各项措施予以约束： 公司将及时披露未履行相
25、关承诺的情况和原因； 在 公司完全履行该等承诺事项中的义务或责任前， 公司将不得发行证券 ， 包括但不 限于股票、 公司债券、 可 转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； 导致投资者遭受经济损失的，公司将以自有资金，依法予以赔偿。 2 、若对于任一承诺， 公司控股股东未能 完全 履行前述承诺事项 中的 义务或 责任， 将采取以下各项措施予以约束： 将提请公司及时披露未履行相关承诺的情 况和原因； 完全履行该等承诺事项中的义务或责任前， 公司控股股东不得减持所 持公司股份； 导致发行人及其投资者遭受经济损失的， 公司控股股东将依法予以 赔偿；若公司控股股东因未依照承诺履行其中的义务或
26、责任而取得不当收益的， 则该等收益全部归发行人所 有。 3 、若对于任一承诺， 公司董事、高级管 理人 员未能完全履行前 述承 诺事项 中的义务或责任， 将采取以下各项措施予以约束： 公司董事、 高级管理人员将提 请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因； 在公司董事、 高级管 理人员完全 履行该等 承诺事 项中的 义务或责 任前， 不得减 持所持公 司股份 （如有 ） ；若被监 管机关认定存在赔偿责任，则公司董事、高级管理人员应依法承担赔偿责任。 六 、 公 开 发 行 新股 与 公 司 股 东 公开 发 售 股 份 数 量调 整 机 制 本次股东公开发售股份数量的上限为 3,000 万股
27、， 且不超过本次发行自愿设 定 12 个月及以上限售 期的投资者获得配 售股份的数量 。公司与保荐机构（主承 销商） 根据询价结果及相关法律法规 文件的规定合理确定发行新股与股东发售股 份的数量。 如存在股东公开发售股份， 除控股股东外其他符合条件的股东拟发售 股份数量合计若低于根据询价结果 及 相 关 法 律 法 规 文 件 确 定 的 股 东 应 发 售 股 份万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-x 数量， 则不足部分由控股股东补足发售； 若控股股东外其他符合条件的股东拟发 售股份数量合计超过根据询价结果 及 相 关 法 律 法 规 文 件 确 定 后 的 股 东 应 发 售 股
28、 份数量，则有发售意向的股东应同比例发售股份。 如果公司募集资金净额 （募集资金总额扣除应由发行人承担的发行费用） 不 超过公司募集资金投资 项目需要，则不安排公司股东发售股份。 本次发行如果存在股东公开发售股份的， 股东公开发售老股所得资金归公开 发售股东所有，不归发行人所有。 七 、 发 行 后 的 股利 分 配 政 策 （ 一） 发行后 的股 利分配 政策 2012 年 5 月 9 日，本 公司召开了 2011 年度 股东大会，审议通过了关于 修订首次公开发行 A 股后适用的公司章程的议案 ， 主要修订了有关未来股利分 配政策的内容。2013 年 11 月 30 日， 中国证监会发布了
29、上市公司 监管指引第 3 号 上市公司现金分红 。 为了符合该监管指引的要求， 本公司于 2014 年 3 月 7 日召开的 2013 年 度股东大会中审议通过了关于修订 的议案 ， 对 公 司上市后的股利分配政策进行了再次调整 ， 修订后的内容 为： 1 、 公司利润分配政策为： （1 ）利润分配原则： 公司注重投资者的 合理 投资回报，并兼顾 公司 发展的 可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。 （2 ）利润分配形式： 公司采用现金、股 票或 者法律允许的其他 形式 分配利 润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 （3 ）利润分配方案： 公司应当 优先采用 现金 形式分配利润，公
30、司每 年以现 金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司董事会未作出现金分配预 案的， 应当在定期报告中披露原因， 独立董事万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-xi 应当对此发表独立意见。 （4 ）公司应当及时行 使对全资或控股子 公司 的股东权利，依照 全资 或控股 子公司公司章程的规定， 促使全资或控股子公司向公司进行现金分红， 并确保该 等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 2 、 利润分配政策的制定及修改： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、 盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 提出差异化的现金分
31、红 政策： a 、公司发展阶段属成 熟期且无重大资金 支出 安排的，进行利润 分配 时，现 金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80% ； b 、公司发展阶段属成 熟期且有重大资金 支出 安排的，进行利润 分配 时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； c、公司 发展阶 段属成 长期且有 重大资 金支出 安排的， 进行利 润分配 时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司将根据自身实际情况， 并结合股东 （特别是公众投资者） 和独立董事的 意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公
32、司股东大会提出， 董事会提 出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过， 独立董事应当对 利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数 以上监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、 网络平台、 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心 的问题。 万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-xii 公司利润分配政策
33、制订和修改需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 独立董事对利润分配政策的制订或修 改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时， 公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 公司提出修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点， 注重对投资者利益的保护， 并在提交股东大会的 议案中详细说明原因。 3 、 公司股利分配方案 应从公司盈利情况 和战 略发展的实际需要 出发 ，综合 考虑股东要求和意愿、 社会资金成本、 外部融资环境等因素， 兼顾股东的即期利 益
34、和长远利益， 应保持持续、 稳定的利润分配制度， 注重对投资者稳定、 合理的 回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交 董事会审议。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。 对于当年盈利但未提出现金 利润分配 预案或 现金分 红的利润 少于当 年实现 的可供分 配利润 的 10% 时，公司 董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 （ 二
35、） 上市后 未来 三 年分 红回 报的规 划 2012 年 5 月 9 日，本 公司召开了 2011 年度 股东大会，审议通过了关于 公司上市后股东分红回报规划的议案 。2014 年 3 月 7 日，本公司召 开了 2013 年度股东大会， 审议通过了 关于修订 的议案 ， 对公司 上市后 股东未来分红回报规划进行了修订完善。 1 、利润分配政策的制定及修改 公司注重投资者的合理投资回报， 并兼顾公司发展的可持续性， 实行持续和 稳定的利润分配政策。 万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-xiii 公司采用现金、 股票或者法律允许的其他形式分配利润。 在有条件的情况下， 可以进行中期利
36、润分配。 公司应当优先采 用现金形式分配利润， 公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司董事会未作出现金分配预案的， 应当 在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利， 依照全资或控股子公司 公司章程的规定， 促使全资或控股子公司向公司进行现金分红， 并确保该等分红 款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、 盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 提出差异化的现金分红 政策： a 、公司发展阶段属 成 熟期且无重大资金 支
37、出 安排的，进行利润 分配 时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； b 、公司发展阶段属成 熟期且有重大资金 支出 安排的，进行利润 分配 时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； c、公司 发展阶 段属成 长期且有 重大资 金支出 安排的， 进行利 润分配 时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司将根据自身实际情况， 并结合股东 （特别是公众投资者） 和独立董事的 意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提 出， 董事会提 出的利润分配政策须经董事会三
38、分之二以上表决通过， 独立董事应当对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数 以上监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-xiv 公司公共邮箱、 网络平台、 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心 的问题。 公司利润分配政策制订和修改 需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大 会的
39、股东所持表决权的三分之二以上通过。 独立董事对利润分配政策的制订或修 改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时， 公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 公司提出修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点， 注重对投资者利益的保护， 并在提交股东大会的 议案中详细说明原因。 2 、股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发， 综合考虑 股东要求和意 愿、 社会资金成本、 外部融资环境等因素， 兼顾股东的即期利益和 长远利益， 应保持持续、 稳定的利润分配
40、制度， 注重对投资者稳定、 合理的回报， 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交 董事会审议。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。 对于当年盈利但未提出现金 利润分配 预案或 现金分 红的利润 少于当 年实现 的可供分 配 利润 的 10% 时，公司 董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 八 、 本 次 发 行 完成 前 滚 存 利
41、润 的分 配 计 划 根据 2011 年 3 月 20 日召开的公司 2010 年 度股东大会决议， 本次 发行完成 前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例享有。 万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-xv 九 、 本 公 司 特 别提 醒 投 资 者 注 意 “ 风险因素” 中 的 下列 风 险 ： 1 、市 场竞 争加剧 的风险 近年来， 随着我国经济的持续高速增长、 人民生活质量的普遍提高， 越来越 多的电影观众选择在影院观影，人们的影院观影习惯正在稳步形成。受此影响， 我国影院规模也在迅速扩大， 影院数量也呈现出 快速增长的趋势。 与此同时， 在 国家鼓励影院投资
42、建设的大背景下， 各大院线的竞争将更加激烈， 除了既有影院 投资主体继续加快投资以外，来自业内外的新的投资主体也逐渐涌现。 目前， 与公司构成直接竞争的企业主要包括中影星美、 上海联和等全国性院 线公司。 虽然本公司已取得了一定的相对竞争优势， 但由于我国电影产业已进入 了快速发展时期， 随着竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的陆续进入， 影 院数量将进一步增长， 公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。 若本公司无法迅速 有效的应对市场激烈的竞争，可能会对公司的经营业绩和发展前景带来影响。 2 、业 务快 速扩张 带来的 管理 风险 截至 2014 年 6 月 30 日，本公司拥有已开业影院 1
43、50 家，旗下影院 覆盖北 京、天津、上海、重庆等 80 多个大中型城市 。最近三年，本公司的营业总收入 由 2011 年的 220,869.48 万元增长至 2013 年的 402,255.75 万元， 复合年均增 长率达 34.95% 。 由于本公司资产规模和营运规模不断扩大， 经营区域的拓宽和 经营场所的分散对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要 求。 一方面， 跨区域经营受到 各地区的经济、 文化发展程度差异影响较大； 另一 方面，快速扩大的业务规模延伸了公司的管 理跨度，从而使本公司在业务持续、 快速增长过程中对管理、 营运能力的要求大幅提高。 若公司无法在管理控制、
44、 人 力资源、 风险控制、 营销方式等方面采取更有针对性的管理措施， 可能将增加公 司的管理成本和经营风险， 使公司各项业务难以发挥协同效应， 对公司未来业务 的发展带来一定的影响。 此外， 如果本公司无法保持持续快速增长， 或者本公司不能成功应对迅速增 长所带来的各项风险和挑战，可能会对本公司的经营业绩和发展前景带来影响。 万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-xvi 3 、控 股股 东和实 际控制 人的 控制风 险 本公司控股股东为万达投资。 本次发行前， 王 健林先生通过大连合兴投资有 限公司 、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。 本次发行完成后， 万
45、达投资持有本公司的股份比例最低将下降为 58.49% （以发 行新股数量 3,000 万股 ，万达投资公开转让 3,000 万股计算） ，王健林先生仍为 本公司实际控制人。 王健林先生可以通过万达投资行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、 经营决策、 人事安排、 利润分配、 关联交易和对外投资等重大事项实施控制或施 加重大影响。尽管本公司已经建立起包括独立董事、关联交易决策、对外担保、 信息披露等一系列较为完备的公司治理制度， 且王健林先生、 万达投资分别出具 了避免 同业竞 争的承 诺函 ， 以防范 出现实 际控制人 、控股 股东操 控和损害公 司利益的情况发生， 但当实际控制人、 控股股
46、东的利益与其他股东的利益不完全 一致时， 实际控制人、 控股股东可能会利用其控股地位， 对本公司重大事项实施 控制或施加重大影响。 十、 填 补 被 摊 薄即 期 回 报 的 措 施 2011 年、 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月 ， 本公司加权平均净资产收益 率 （归属于母公司所有者的净利润） 分别为 28.97% 、 27.72% 、 31.76% 和 17.46% ， 每股收益（归属于母公司所有者的净利润）分别为 0.61 、0.78 、1.21 和 0.84 ， 盈利能力良好。目前，我国院线行业正处于高速发展阶段，2014 年 下半年，公 司收入和利润预计将继
47、续保持平稳增长态势。 一方面，本次发行成功后归属于母公司所有者的权益和股本总额将有所增 加； 另一方面， 由于募集资金投资项目开业后需经过一定的客户培养期， 达到预 计收益水平需要一定的时间。 因此， 本次发行后， 本公司存在净资产收益率及每 股收益比本次发行前有一定幅度下降的风险。 募集资金到位后， 公司将持续扩张业务规模、 提升品牌影响力， 并通过细化 经营管理、 建设以会员和电子商务为核心的系统管理平台、 拓展衍生业务， 加强万达电影院线股份有限公司 招股说明书 1-1-xvii 人才培 养和激励以及资本运作等方式提高公司未来回报能力 ， 以填补被摊薄的即 期回报 。 万达电影院线股份有
48、限公司 招股说明书 1-1-xviii 目录 第一节 释义 . 1 一、基本用语 . 1 二、行业术语 . 3 第二节 概览 . 6 一、发行人简介 6 二、发行人的控股股东及实际控制人情况 7 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 8 四、本次发行情况 11 五、募集资金主要用途 . 12 第三节 本次发行概况 . 13 一、本次发行的基本情况 . 13 二、本次发行的相关机构 . 15 三、本次发行上市的重要日期 18 第四节 风险因素 19 一、政策风险 . 19 二、市场风险 . 22 三、经营管理风险 24 四、控股股东和实际控制人的控制风险 27 五、关于募集资金的风险 . 27 六、其他风险 . 28 第五节 发行人基本情况 . 30 一、发行人基本情况 . 30 二、发行人设立及改制重组情况 . 30 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 37 四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况 . 52 五、发行人的组织结构 . 54
