1、1， 当天宸股份未将天宸药业出租时： 2006 年净利润= 出租后天宸股份净利租金 +天宸药业净利 =703530+（897）=724（万元） 2007 年净利润=4006530+（1077）=2399（万元） 2， 我们认为天宸股份不将天宸药业纳入报表合并范围是合理的。理由如下： 财政部于 2006 年 2 月发布了 企业会计准则第 33 号合并财务报表 。该准则对合并范围的规定是：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为
2、子公司，纳入合并财务报表的合并范围。同时指出，母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： 第一， 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 第二， 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 第三， 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 第四， 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 但是，有证据表明母公司不能控制的被投资单位，不应纳入合并范围。 与旧企业会计准则对合并范围的规定对比，新企业会计准则最主要的突破是更加强调“控制
3、”的作用，进一步明确了以控制为基础确定合并范围的基本理念。 那么，天宸股份对天宸药业是否具有实质控制呢？ 首先，天宸药业是天宸股份的全资子公司，所以天宸股份拥有天宸药业当然的所有权，在概念上拥有 50%以上的表决权，即可以对天宸药业的经营决策进行影响和控制。但是，由于天宸股份于 2005 年将天宸药业交给上海金箍棒保健品有限公司承包经营，而承包合同约定：承包期内由承包方独立自主的经营管理，天宸股份进行定期的和必要的财务审计，履行对公章使用及经营活动的必要监督、检查。也就是说，天宸股份基本不干预天宸药业的经营活动与经营决策，所以，天宸股份对天宸药业没有实质上的控制，那么根据 2006 年新准则的
4、规定，不必将天宸药业纳入合并报表的范围。我们可以比照南宁化工的处理，南宁化工将安龙华虹和南宁狮座的生产线出租，将兴义立根电石生产线承包出去，且在合并报表时将出租和出包的业务纳入了合并范围，其原因在于，在安龙华虹和南宁狮座生产线出租的合同中规定：公司派出人员对子公司的资产进行监督、控制，按时催收租金，并负责协调公司的外围事务，承租方不得随意改变、处置生产线上的设备。而在兴义立根电石生产线出包合同中规定：承包者虽然在承包经营期内拥有该生产线的经营管理权，但实际上对子公司的财务和经营决策无法实施控制，承包者要严格执行承包经营合同，接受该公司董事会的监督，无权对资产进行处置；承包者要以该公司名义进行贷
5、款。根据这些条款，总工司实际上控制着子公司的财务和经营政策，所以将其纳入了合并报表范围内。而天宸股份与金箍棒保健品有限公司的合同的规定是将子公司完全地托付给金箍棒保健品有限公司，天宸股份不干预金箍棒保健品有限公司对天宸药业的经营。所以，天宸股份不合并天宸药业的报表是合理的。3， 准则改进： 虽然天宸股份不将天宸药业纳入报表合并范围是合理的，但天宸股份将天宸药业出包上海金箍棒保健品有限公司的行为明显不是为了改善子公司的经营状况，而是故意将其排除在合并范围之外，以免它的亏损对天宸股份年报造成不利影响。 这样判断的理由是在 2006-2007 年，天宸股份对天宸药业的长期投资提取了全额的减值准备，并且对应收天宸药业的 6295 万元债权，提取了 1437 万元的坏账准备。此外，天宸股份和金箍棒公司的承包合同里，没有约定金箍棒公司对天宸药业的净资产负有保值增值的责任，否则，天宸股份不应该在金箍棒公司以昆山市康乾宠物用品厂的房产作担保的情况下，还判断对天宸药业的投资没有任何收回的可能。 而我们在准则的改进里所要追求的就是防止这种利用全权出包子公司来故意将亏损子公司排除在合并范围之外，从而避免亏损子公司对合并报表的不良影响的做法，同时要保持“实质重于形式”的原则。
