1、并购交易中的税务架构2010 中国 CFO 论坛CCH湛而深2010年6月2008 Deloitte 不能增加相关资产的税基至市场价值。股权收购与资产收购（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.10资产交易：所得税方面 - 卖方的税收待遇 除符合特殊性重组条件外，卖方卖出资产取得的收益与损失属于应税所得 满足一定条件下，可以选择特殊性重组以延迟确认应纳税所得。 特殊重组的条件包括：股权收购与资产收购（续）重组应具有合理的商业目的，且不以减少、免 除或者推迟缴纳税款为主要目的至少75的资产被转让 股权支付额符合规定比例
2、股权支付额不低于交易支付总额的85 合并或同一控制之下且不需要支付对价的企业合并 经营的连续性 在重组后的12个月内不改变原来的实质经营活动 取得股权支付的原主要股东权益的连续性 并购交易后的12个月内，原主要股东不转让取得的股权2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.11资产交易：所得税方面 - 买方的税收待遇 买方企业不能延续税务待遇，包括：净运营损失的结转或延续税收优惠政策 买方收购的资产的税基增加 反映了支付的收购价格 卖方如果是享受税收优惠的企业，作为应税所得的一部分按现有公司税率缴税；但是如果条款使得原有的优惠条
3、件改变，税率则可能发生变化。 如果由于接收收购的资产使得业务发生改变，将会潜在地影响受让人（买方）的税收优惠状态 对买方的经营损失的结转没有影响股权收购与资产收购（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.12在下列情况下，股权收购较为适用：目标企业是上市公司可以通过离岸控股公司进行并购只需购买小部分股份政府限制外资控制企业的所有权当地政府和/或目标企业拒绝进行资产交易政府不允许目标企业解体；兼并方是财务投资者，例如：私募股权基金时间有限股权收购与资产收购（续）2008 Deloitte & Touche Financia
4、l Advisory Services Ltd.13股权收购存在的问题： 未披露的或有负债 无用资产 冗余的员工 坏账 对外商投资企业的权益转移涉及的审批程序 如果买卖双方任何一方是国内企业，需要进行资产评估 纳税影响：-资本利得须缴税-如果交易使外资企业变为内资企业，原享 受的税收优惠取消并补征税款股权收购与资产收购（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.14税种 税率 征收范围 纳税人预提税 10%转让收益 (非中国居民企业)卖方企业所得税25%或过渡期适用税率转让收益 (中国居民企业)卖方营业税 0% 不适用 不
5、适用印花税 0.05% 执行的契约文件 买卖双方股权收购的适用税率及纳税人：股权收购与资产收购（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.15在下列情况下，资产交易较为合适： 收购规模很小 目标企业没有可靠的内部会计系统或财务系统 劳动力过剩 只需要收购部分资产 不遵守税法导致的巨额负债 收购方熟悉资产交易或有关于资产交易的经验 时间不是问题股权收购与资产收购（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.16资产交易中的问题 ： 更为复杂 时间较长（但是
6、资产所在当地可能更快） 高额的交易成本（例如：营业税、印花税、增值税、企业所得税等等） 需要很多步骤：-资产评估-安置劳动力-与国家和地方税务局协商-关税股权收购与资产收购（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.17税种 税率 应税项 纳税方企业所得税25%或过渡期适用税率转让所得，和普通营业收入一起征税（中国居民企业）卖方营业税 5% 转让无形资产或不动产 卖方契税 3-5% 转让土地使用权或不动产产权 买方土地增值税 30-60% 处置土地使用权和建筑物收益 卖方增值税 17% 存货转让 卖方重新征收免征的进口关税
7、和增值税由海关规定在海关监管期内处置免税进口设备卖方印花税 0.03-0.05% 存货和其他资产合同 买卖双方资产交易的适用税率及纳税人：股权收购与资产收购（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.18股权收购与资产收购的比较股权并购 资产并购时间 较短 较长灵活性 较灵活 较不灵活税务成本 较低 较高政府批准 较简单 较复杂合法性 较简单 较复杂股权收购与资产收购（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.19议程第一部分：并购交易中的税务结构1.
8、概论2.股权收购与资产收购3.境外并购的税务分析4.常见的并购模型第二部分：并购交易中的税务尽职调查1.税务尽职调查的目的2.挑战和常见问题3.税务尽职调查的目标4.税务尽职调查的常见范围2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.20境外并购的中国税务分析-来源于境外的所得 由于中国税法规定对中国居民企业全球收入征税，所以中国居民企业的境外所得也要缴税； 无论中国企业是否收入汇入，都要求中国企业申报境外所得； 相关税法很复杂，各地方的执行力度和对税法的理解存在差异； 境外所得根据股权比例的高低有不同解释: 对于拥有100%股权
9、的境外分支机构，境外所得包括所有确认的境外利润，减去境外实际发生的成本和费用，和国内总部的管理费用； 对于拥有少于100%股权的境外分支机构，境外所得指从所投资公司得到的股息收入； 境外损失可以抵免境外所得； 国内损失/收入和境外收入/损失不可以相互抵免。境外并购的税务分析（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.21境外并购的中国税务分析-境外税收抵减 境外所得确定后，接下来就要看是否已经 就该所得在境外缴税和可以抵减多少中国税；应纳税额 境内所得缴纳税额 + 境外所得缴纳税额 境外税收抵减额 根据国家不同境外所得抵免
10、额不同； 允许中国企业抵免境外已缴税款或被外国政府减免的税款(税收分成条款)； 未使用完的境外税收抵减可以结转5年。境外并购的税务分析（续）境外税收抵减 = 总应纳税额 x (来源于境外的所得 全球所得) 来源于境外的所得 x 法定税率来源于境内所得 x 适用税率2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.22境外并购的中国税务分析-纳税申报要求 应该申报境外所得，并且每半年或每一年（不迟于下一年的1月15日）估计应纳税额； 境内、境外的所得应在次年五月三十一日前完成汇总，统一进行汇算清缴； 实际操作中，只有极少数企业遵循这一规
11、定。境外并购的税务分析（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.23境外并购的国际税务分析-预提所得税 许多国家都要求付款人在向境外收款人付款之前代扣代缴预提所得税； 典型需要缴纳预提所得税的包括利息收入 、股息收入、特许权使用费收入等； 如果付款人所在国与收款人所在国缔结了 避免双重征税协定，可以减少或抵免已缴的预提所得税。境外并购的税务分析（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.24境外并购的国际税务分析-欧盟母公司子公司安排 如果目标企业设
12、在欧洲，进行欧盟母公司 -子公司安排可行性的审阅是很重要的； 制定欧盟母公司子公司安排的目的在于 消除欧盟成员国对企业所得的双重征税； 仅适用于欧盟成员国之间的股息收入（欧 盟成员国包括奥地利、比利时、塞浦路斯、捷克；丹麦；爱沙尼亚；芬兰；法 国；德国；希腊；匈牙利；爱尔兰；意大利；拉脱维亚；立陶宛；卢森堡；马 耳他；荷兰；波兰；葡萄牙；斯洛伐克；斯洛文尼亚；西班牙；瑞典和英国）； 只有控股超过或等于25%才可以运用该安排。境外并购的税务分析（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.25境外并购的国际税务分析-控股公司
13、通常采用对处于低税率国家的国外或国内 企业进行投资的方法来享受优惠所得税协定； 一般在以下地点设立控股公司：毛里求斯 、香港、塞浦路斯、马来西亚、巴巴多斯、百慕大、开曼群岛等等，需要根据交易的特殊需要来选择； 重新构筑和处理投资来享受相对较低的税务成本的优惠。境外并购的税务分析（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.26议程第一部分：并购交易中的税务结构1.概论2.股权收购与资产收购3.境外并购的税务分析4.常见的并购模型第二部分：并购交易中的税务尽职调查1.税务尽职调查的目的2.挑战和常见问题3.税务尽职调查的目标4
14、.税务尽职调查的常见范围2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.27常见的并购模型税务影响: 没有中国税务影响； 不延续境内资产税基； 延续其他税务政策，例如：经营亏损和税收优惠。卖方控股公司离岸中国买方购买中国公司其他问题: 除非中国公司章程或合资公司合同发生变化，否则不需要中国政府批准； 可能有潜在的税务申报要求。离岸股权购买2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.28国内股权购买税务影响: 股权转让收益； 免征营业税； 延续其他税务政策，例如：净运营损失和税收优惠。其他问题: 需要中国政府批准。离岸中国卖方买方购买中国公司卖方常见的并购模型（续）2008 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Ltd.29国内资产购买税务影响: 股权转让收益； 营业税（整体资产转让免营业税）； 追溯税负和关税优惠； 印花税。其他问题: 建立第二家中国企业和第一家中国企业清算需要中国政府批准； 承担债务的意愿； 时间。离岸中国买方第二个中国企业第一个中国企业资产购买常见的并购模型（续）
