1、 西部证券股份有限公司 关于 邹蕴玉及其一致行动人 收购 四川方向光电股份有限公司 之 财务顾问报告 二零零八年五月 财务顾问报告 1重 要 提 示 方向光电于 2008年 5月 16日召开了第五届董事会第七次会议，审议了关于本公司将截止 2008年 1月 31日合法拥有的全部资产和负债（包括或有负债）整体转让给新向投资的议案，以及方向光电拟以新增股份吸收合并高远置业的议案。2008年 5月 16日，方向光电与新向投资签署了资产转让协议书， 2008年 5月 16日与高远置业签署了吸收合并协议书。根据协议，方向光电拟在向新向投资转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向高远置业现有全体股东增
2、发新股的方式吸收合并高远置业。本次收购的基准日为 2008年 1月 31日，新增股份的价格依据截止 2007年 5月 23日公司股票暂停交易前 20个交易日均价 3.09元 /股的基础上确定为不低于 3.85元 /股。依据上海上会出具的（沪上会整资评报（ 2008）第109号）企业价值评估报告书，截至 2008年 1月 31日，高远置业净资产的评估值为 289,125.78万元，高远置业的全部股东权益经协商确定为 288,750万元，方向光电将向高远置业全体股东定向发行不超过 7.5亿股股份，从而实现对高远置业的吸收合并。 邹蕴玉以其对高远置业的 52.41%的股东权益认购方向光电新增股份39
3、306万股；周挺以其对高远置业的 25.81%的股东权益认购方向光电新增股份19,356万股；金婉月以其对高远置业的 6.86%的股东权益认购方向光电新增股份5,145万股；曹培培以其对高远置业的 1.59%的股东权益认购方向光电新增股份1,192万股。本次收购完成后，收购人邹蕴玉 及其一致行动人周挺、金婉月、曹培培合计持有方向光电不超过 65000万股，股份比例将达到 61.59%，邹蕴玉将成为存续公司的控股股东。 高远置业自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由存续公司承担或享有。本次交易完成后，存续公司将承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，高远置业的五位股东
4、将成为上市公司的股东，其中邹蕴玉将成为公司的控股股东，高远置业股东承诺自重组工作实施36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。 新向投资是为方向光电重大资产重组交易设立的承债公司， 为确保上市公司资产、负债顺利剥离，保证方向光电净壳吸收合并高远置业，新向投资自愿作为方向光电的承债公司，承接方向光电的全部资产、负债和人员。同时，本次交易的收购方高远置业的实际控制人邹蕴玉、周挺、金婉月、曹培培承诺通过使承债公司先持有高远置业7800万元出资占高远置业出资比例的13.33%， 进而使其作为财务顾问报告 2高远置业的股东之一， 以其持有在高远置业中的股份获得方向光电新增股份中不超过 10,
5、000万股作为对价，解决方向光电的巨额负债和对外担保。交易完成后，新向投资将持有上市公司不超过 10,000万股股份，占上市公司重组后总股本的9.48%。新向投资获得的全部新增股份将质押 给债权银行。新向投资在承继方向光电全部资产、 负债的同时以在高远置业持有 13.33%的股份认购方向光电新增发行股份不超过 10000万股的权益变化将在四川方向光电股份有限公司简式权益变动报告书中单独说明。 若本次交易实施完毕后， 邹蕴玉及其一致行动人持有方向光电的股份比例将超过 30%，根据上市公司收购管理办法的规定，邹蕴玉及其一致行动人需向方向光电股东发出收购要约。为使本次交易顺利实施，邹蕴玉及其一致行动
6、人需要根据上市公司收购管理办法的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持方向光电股份。 本财务顾问报告不构成对四川方向光电股份有限公司上市交易股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。 财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书摘要、方向光电董事会和股东大会公告、法律意见书等信息披露文件。 财务顾问报告 3目 录 释 义 .5 一、绪言 .7 二、声明 .7 三、本次收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 .7 四、本次收购的目的 .10 五、收购人情况 .11 （一）收购人情况说明 .11 （二）关于邹蕴玉、周挺、金婉月与
7、曹培培存在一致行动关系的说明 .12 （三）邹蕴玉情况 .14 （四）周挺情况 .16 （五）金婉月情况 .18 （六）曹培培情况 .18 （七）新向投资与高远置业的其他股东之间不构成一致行动关系的说明 .19 （八）收购人具备规范运作上市公司的能力 .20 （九）收购人承担的其他附加义务 .20 六、收购资金来源 .21 七、本次收购履行的程序 .22 （一）收购人持有、控制方向光电股权的情况 .22 （二）本次收购已经履行了以下程序 .23 八、同业竞争和关联交易 .24 （一）同业竞争情况 .24 （二）关联交易 .29 九、收购人提出的后续计划 .37 十、收购标的股权的权利限制及收购
8、价款之外的其他安排 .37 （一）权利限制 .37 （二）收购价款之外的其他安排 .37 十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行财务顾问报告 4担保的情形 .38 （一）关联企业、实际控制人占用上市公司资金、资产的情况 .38 （二）方向光电对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况 .39 十二、申请豁免的事项及理由 .40 （一）申请人申请豁免的事项 .40 （二）申请豁免的理由 .40 财务顾问报告 5释 义 在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义 高远置业 指 上海高远置业（集团）有限公司 邹蕴玉及其一致行动人 指 邹蕴玉、周挺、金婉月、曹培培 收
9、购人 邹蕴玉及其一致行动人 方向光电、上市公司 指 四川方向光电股份有限公司 存续公司 指 方向光电于合并登记日及其后的存续实体独立财务顾问/平安证券 指 平安证券有限责任公司 财务顾问/西部证券 指 西部证券股份有限公司 海华永泰 指 上海市海华永泰律师事务所 深圳大华 指 深圳大华天诚会计师事务所 上海上会 指 上海上会资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 收购管理办法 指 2006 年 9 月 1 日起施行的 上市公司收购管理办法 第 16 号准则 指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 第 19
10、号准则 指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号豁免要约收购申请文件 重组办法 指 中国证监会令第 53 号上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本次交易 指 方向光电重大资产出售并以新增股份吸收合并高远置业之行为 本次收购 指 本次交易导致邹蕴玉及其一致行动人合计持有上市公司 65000 万股，占存续公司总股本的 61.59% 本报告书 指邹蕴玉及其一致行动人收购四川方向光电股份有限公司之财务顾问报告书 财务顾问报告 6资产转让协议书 指方向光电与新向投资于 2008 年 5 月 16 日签署的四川方向光电股份有限公司与内江新向投资管理有限公司
11、关于四川方向光电股份有限公司之资产转让协议书 吸收合并协议书 指方向光电与高远置业于 2008 年 5 月 16 日签署的四川方向光电股份有限公司与上海高远置业 （集团） 有限公司之吸收合并协议书评估报告书 指 上海上会出具的上海高远置业（集团）有限公司企业价值评估报告书 合并基准日、审计基准日、评估基准日 指 2008年1月31日 中国 指 除香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省之外的中华人民共和国的其他地区 元 指 人民币元 财务顾问报告 7一、绪言 西部证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方的财务顾问。依据公司法、证券法、收购管理办法、第 16 号准则、第 19 号准则等相关法律、
12、法规规定，财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截止本报告书出具之日所获得的一切有关文件资料， 就收购人本次收购及向证监会申请免于以要约方式增持方向光电股份出具财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。 二、声明 1、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务， 并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； 2、财务顾问已对收购人申报文件进行核查， 确信申报文件的内容与格式符合规定； 3、财务顾问有充分理由确信本次收购符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在任
13、何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述； 4、就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行内部防火墙制度； 6、与收购人已订立持续督导协议。 三、本次收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 为了改善上市公司资产质量，实现可持续发展，收购人拟用高远置业全部权益认购上市公司增发新股，从而实现上市公司对高远置业的吸收合并。 （一）本次收购方案 本次收购的基准日为2008年1月31日，新增股份的价格在公司股票暂停交易财务顾问报告 8前 20个交易日股票均价 3.09元 /股的基础上确定不低于 3.85元 /股。截至 2008年
14、1月31日，高远置业净资产的评估值为 289,125.78万元，高远置业的全部股东权益经协商确定为 288,750万元，方向光电将向高远置业全体股东定向发行不超过 7.5亿股股份，从而实现对高远置业的吸收合并。本次收购的收购人为邹蕴玉及其一致行动人， 邹蕴玉用于认购方向光电新增股份的资产为其合法持有高远置业 52.41%的股份，认购新增股份 39,306万股；周挺用于认购方向光电新增股份的资产为其所合法持有高远置业 25.81%的股份，认购新增股份 19,356万股；金婉月用于认购方向光电新增股份的资产为其所合法持有高远置业 6.86%的股份，认购新增股份5,145万股；曹培培用于认购方向光电
15、新增股份的资产为其所合法持有高远置业1.59%的股份，认购新增股份 1,192万股。若方向光电以新增股份吸收合并高远置业完成后，邹蕴玉及其一致行动人合计持有本公司 65000万股，股份比例将达到61.59%，邹蕴玉成为存续公司的控股股东。高远置业自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由存续公司承担或享有。本次收购交易完成后，高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务将全部进入存续公司，由存续公司承继及承接，高远置业的五位股东将成为上市公司的股东，其中邹蕴玉将成为公司的控股股东， 高远置业股东承诺自重组工作实施36个月内不转让对方向光电本次新增发行的股份中实际拥有权益的股份。 新向投
16、资是由方向光电的大股东沈阳北泰方向集团有限公司和二股东林秀指定设立、为推进本次方向光电重大资产重组顺利进行而成立的承债公司。为确保公司资产、负债的顺利剥离，根据方向光电、高远置业、新向投资和各债权银行达成的债务重组意向，新向投资在承继方向光电全部资产、负债的同时以在高远置业持有 13.33%的股份认购方向光电新增发行股份不超过 10000万股。该次新向投资认购方向光电新增股份和邹蕴玉及其一致行动人代为提供的部分股权共计 10,000万股将质押给各债权银行作为其承接并偿还方向光电银行贷款之保证，各债权银行将免除方向光电所有银行贷款及担保责任。 如最终新向投资获得的新增股份数少于 10,000万股
17、，根据新向投资与高远置业实际控制人邹蕴玉之间签署的协议，邹蕴玉将在方向光电新增股份登记在其名下之日起三十日内将不足10,000万股的部分质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿转让给新向投资，新向投资获得的全部新增股份将质押给债权银行。新向投资在上市公司财务顾问报告 9中的权益变化将在四川方向光电股份有限公司简式权益变动报告书中单独说明。 （二）方向光电新增股份的发行方案 2008年 5月 16日，方向光电第五届董事会七次会议表决通过了有关新增股份的相关议案。有关本次发行的具体内容如下： 1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（ A股），每股面值 1元。 2、发行方式：本
18、次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。 3、发行对象：本次发行对象为高远置业 的全体股东，即邹蕴玉、周挺、金婉月、曹培培、新向投资。 4、发行数量和比例：本次收购的基准日为 2008年 1月 31日，方向光电新增股份的价格在公司股票暂停交易前 20个交易日股票均价 3.09元 /股的基础上确定不低于 3.85元 /股。依据上海上会出具的 （沪上会整资评报（ 2008）第 109号）企业价值评估报告书，截至 2008年 1月 31日，高远置业以 2008年 1月 31日为评估基准日的净资产账面值 114,810.22万元，调整后账面值 114,810.22万元，评估值289,125.78万元，
19、评估增值 174,315.56万元，评估增值率 151.83%。高远置业的全部股东经协商以全部股东权益 288,750万元来认购方向光电本次新增股份，折合上市公司向高远置业全体股东定向增发的股份不超过 7.5亿股。收购人邹蕴玉及其一致行动人按照其在高远置业的股权比例认购本次增发不超过 6.5亿股股份。 5、定价依据及发行价格：本公司新增股份的价格在公司股票暂停交易前 20个交易日股票均价 3.09元 /股的基础上确定不低于 3.85元 /股。 6、锁定期安排：收购人在方向光电吸收合并实施完成后 36 个月内不得转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。 7、上市地点：深圳证券交易所。 8、决议
20、有效期：本次非公开发行股票决 议的有效期为自股东大会审议通过之日起 1 年。 财务顾问报告 10收购人根据相关法律法规，制作了相关信息披露文件，向中国证监会申请免于以要约收购方式增持上市公司股份，并在规定时间内公告了收购报告书摘要，及时履行了信息披露义务。 经核查，财务顾问认为，收购人在其制作的收 购报告书中所披露的信息是真实的、准确和完整的，符合证券法 、 收购管理办法 、 第 16 号准则 、 第19 号准则等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 四、本次收购的目的 1、方向光电面临困境 方向光电于 2007 年 5 月 21 日接到深圳证券交易所深证上字 200773
21、 号 关于对四川方向光电股份有限公司股票实施暂停上市的决定：因公司 2004 年、2005 年和 2006 年三年连续亏损， 公司股票自 2007 年 5 月 23 日起暂停上市。 2008年 3 月 7 日，经深圳大华审计，公司 2007 年度实现净利润 1,659.95 万元，深圳大华对公司 2007 年年度财务报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告。2008 年 3 月 20 日深圳证券交易所正式受理了公司恢复上市的申请，由于公司资产重组和债务重组存在不确定性，公司股票存在终止上市的风险。 方向光电受子公司内江方向液晶显示 设备有限公司（以下简称“方向液晶”） 投资失败导致巨额的银行债
22、务和为关联方不良贷款提供担保导致巨额或有负债的影响，根据深圳大华出具的深华（ 2008）股审字 280号审计报告，截止 2007年 12月 31日，方向光电总资产为 938,037,791.56元，总负债为 1,686,864,784.51元，归属于母公司所有者权益为 -737,989,481.56元，股东权益已为负值，归属于母公司所有者的每股净资产为 -2.42元，方向光电累计未分配利润为 -1,199,075,018.43元， 2007年全年实现净利润为 16,599,460.33元。 方向光电子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司（以下简称“峨柴鸿翔” ）和四川蛾眉柴油机有限公司 （以下简称 “
23、蛾眉柴油机” ） 在极度缺乏资金的情况下 2007年全年仍合计实现了 47,087.69万元的销售收入和 2,464.37万元的净利润，取得了较为良好的经济效益，成为方向光电利润的最主要的来源。但截止 2008年 1月 31日，方向光电逾期贷款达到 95,589.25万元，对外逾期担保 31,448.76万元（含历史财务顾问报告 11遗留担保 7,653.34万元） （深华（ 2008）审字 280号审计报告 ） ，峨柴鸿翔和蛾眉柴油机公司带来的收益无法满足企业正常发展的需要， 沉重的债务负担成为制约方向光电发展的最主要因素。 2、本次收购目的 为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体
24、股东的利益，方向光电拟进行本次重大资产重组，通过优质资产注入和低效资产剥离，全面解决历史遗留问题，实现盈利能力的根本提升，并彻底解决上市以来一直困扰上市公司发展的治理结构难题。 通过本次交易，方向光电将现有缺乏持续盈利能力的资产出售给新向投资，从而为吸收合并高远置业创造条件。同时，通过吸收合并高远置业，可以使公司向持续盈利能力强的行业发展，迅速扩大公司经营规模，实现持续经营能力和盈利能力的根本性提升， 确保公司股票能恢复上市交易， 维护全体股东的共同利益。 经核查，财务顾问认为：收购人本 次收购，旨在改变上市公司现有的经营困境，不以终止上市公司上市地位为目的；本次收购目的明确、合法，不存在利用
25、本次收购操纵市场或从事其他证券违法的情形。 五、收购人情况 （一）收购人情况说明 本次收购的收购人邹蕴玉、周挺、金婉月、曹培培均系高远置业的股东。邹蕴玉用于认购方向光电新增股份的资 产为其所合法持有高远置业 52.41%的股份，认购新增股份 39,306 万股；周挺用于认购方向光电新增股份的资产为其所合法持有高远置业 25.81%的股份，认购新增股份 19,356 万股；金婉月用于认购方向光电新增股份的资产为其所合法持有高远置业 6.86%的股份，认购新增股份5,145 万股；曹培培用于认购方向光电新增股份的资产为其所合法持有高远置业1.59%的股份，认购新增股份 1,192 万股。 收购人的
26、股权控制关系如下图所示： 财务顾问报告 12（二）关于邹蕴玉、周挺、金婉月与曹培培存在一致行动关系的说明 1、邹蕴玉、周挺、金婉月与曹培培同为高远置业股东 截止 2008 年 1 月 31 日，高远置业股东出资额与出资比例情况如下表：高远置业系于 1997 年 8 月 25 日成立的有限责任公司，目前的注册资本为 5.85 亿元，其股东和股权结构详见下表： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 （） 邹蕴玉 30659 52.40 金婉月 4013 6.86 周挺 15098 25.81 曹培培 930 1.59 林秀 3900 6.67 王华 3900 6.67 13.33% 25.8
27、1%1.59% 100% 100% 100% 50% 100%100%100%100%100% 100% 100% 100% 52.41% 6.86% 上海高远置业（集团）有限公司周挺 上海高鑫房地产发展有限公司舟山和信置业有限公司昆山领地置业发展有限公司昆山星地置业发展有限公司上海丰合置业有限公司上海金山康城企业发展有限公司 沈阳龙城置业发展有限公司上海磐润置业发展有限公司苏州华兆置业有限公司上海中望投资发展有限公司上海明玖实业有限公司苏州华茂置业有限公司曹培培 金婉月邹蕴玉 新向投资财务顾问报告 13合计 58500 100 2008 年 2 月 27 日，经高远股东会决议通过，王华与林秀
28、将其各自持有高远置业 6.67%的股权转让给新向投资，并与 2008 年 3 月 7 日完成工商变更登记，工商变更完成后，其股东和股权结构详见下表： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（） 邹蕴玉 30659 52.41 金婉月 4013 6.86 周挺 15098 25.81 曹培培 930 1.59 新向投资 7800 13.33 合计 58500 100 高远置业的股东、股东的控股股东或实际控制人股权结构图如下所示： 2、高远置业中自然人股东邹蕴玉、周挺、金婉月、曹培培存在一致行动人关系 鉴于高远置业四位自然人股东与新向投资将在重组成功后持有方向光电有限售条件流通股， 2008年
29、 2月 1日，邹蕴玉作为甲方与周挺、金婉月、曹培培三位自然人股东作为乙方签署协议， 各方就将来在持有方向光电的有限售条件的流通股时一致行动的相关事宜达成如下协议： （1）协议各方同意在高远置业与方向光电的重大资产重组成功后行使方向13.33% 1.59% 52.41% 6.86%上海高远置业（集团）有限公司25.81% 周挺邹蕴玉金婉月曹培培新向投资财务顾问报告 14光电股东权利时，除资产收益权和知情权外，将采取一致行动。 （2）周挺、金婉月、曹培培承诺在方向光电重组完成后，就其所享有的方向光电有限售条件流通股之上的股东权利而言，除资产收益权和知情权外，其余的股东权利均将无条件委托高远置业的实
30、际控制人邹蕴玉女士代为行使， 邹蕴玉同意接受周挺、金婉月、曹培培的上述委托。 （3）本协议自协议各方签字之日起生效，在 协议方为方向光电股东时均对其有法律约束力。 （三）邹蕴玉情况 1、基本情况 女， 1963 年 9 月出生，上海市人，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权。 身份证号码： 310112196309140580 住 所：上海市长宁区华山路 1635 号 1611 室 通讯地址：上海市延安西路 895 号申亚金融广场 12 楼 2、最近三年任职情况 邹蕴玉，本科学历 1992 年 10 月至今，上海艾美制衣有限公司董事长 1997 年 8 月至今，高远置业董事长 3、持有其他
31、房地产资产情况 邹蕴玉目前除持有高远置业 52.41%的股权之外， 目前没有控股或者参股其他房地产公司的情况 4、与其有关的产权及控制关系 截至本报告书出具之日，受邹蕴玉控制的其他企业如下表所示： 序号 公司名称 法定代表人 注册资本 控制方式 1 上海高益置业发展有限公司 王妹芬 1,000 万元 直接持股 90%实现控制 2 高远控股有限公司 邹蕴玉 50,000 万元 直接持股 84%实现控制 3 银威国际有限公司 1 港元 直接持股 100%实现控制 4 汇银国际有限公司 100 万港元 直接持股 49% 财务顾问报告 155 上海艾美斯制衣有限公司 丁建明 1,000 万元 委托他人
32、代持实现控制 6 上海亿达企业发展有限公司 丁建明 6,000 万元 委托他人代持实现控制 7 上海亿美贸易有限公司 刘龙妹 3,000 万元 委托他人代持实现控制 8 上海羽丰实业有限公司 刘龙妹 3,800 万元 委托他人代持实现控制 9 上海高诚投资管理有限公司 潘宾林 5,000 万元 委托他人代持实现控制 10 上海华亿科技投资有限公司 吴炯 2,000 万元 委托他人代持实现控制 11 上海福行投资管理有限公司 汪怡 10,000 万元 委托他人代持实现控制 12 上海希恩投资管理有限公司 杨峥丽 10,000 万元 委托他人代持实现控制 13 上海嘉能利投资管理有限公司 汪怡 1
33、0,000 万元 委托他人代持实现控制 14 上海麦凯投资管理有限公司 杨振昆 10,000 万元 委托他人代持实现控制 15 上海嘉峰经贸发展有限公司 王雄飞 500 万元 通过控制多数股东实现间接控制 16 上海巨丞国际贸易有限公司 李建良 2,000 万美元 通过控制多数股东实现间接控制 17 上海达亨投资管理有限公司 刘龙妹 5,000 万元 通过控制多数股东实现间接控制 18 亿汇达国际贸易（上海）有限公司 潘丽华 1,000 万美元 通过控制多数股东实现间接控制 19 上海靓舒装潢有限公司 潘丽华 5,000 万元 通过控制多数股东实现间接控制 20 上海中联医疗器械有限公司 马鑫
34、良 3,000 万元 通过控制多数股东实现间接控制 21 江苏金顺化学制品有限公司 李建良 343.1596 万美元 通过控制多数股东实现间接控制 22 上海奉志实业有限公司 王妹芬 5,000 万元 通过控制多数股东实现间接控制 23 上海卓尧实业发展有限公司 张大钟 1,000 万元 通过控制多数股东实现间接控制 24 上海丝璐服饰有限公司 王雄飞 150 万美元 通过控制多数股东实现间接控制 25 上海米令国际贸易有限公司 潘健 2,000 万美元 通过控制多数股东实现间接控制 26 上海易欣投资发展有限公司 赵之明 3,000 万元 通过控制多数股东实现间接控制 27 上海久益通标电脑
35、机箱制造有限公司 王妹芬 10,000 万元 通过控制多数股东实现间接控制 28 上海奔豪企业发展有限企业 何平 5,000 万元 通过控制多数股东实现间接控制 29 世纪之星信息科技（上海）有限公司 丁建明 1,000 万美元 通过控制多数股东实现间接控制 30 上海哈顿贸易有限公司 孙健 500 万元 通过控制多数股东实现间接财务顾问报告 16控制 31 上海高汇国际贸易有限公司 邹蕴玉 1,000 万美元 通过控制部分股东、担任法定代表人等方式实现最终控制 除上述公司外，根据邹蕴玉的声明，不存在其他被其控制的公司，邹蕴玉承诺其所控制的企业除上海高益置业发展有限公司（已吊销待注销）外，基本
36、上都是投资公司、制衣公司，而且大部分已经不从事实际的经营活动了，与高远置业不存在同业竞争关系，其愿意对其直接或间接控制的所有公司进行监督，保证它们将来也不从事与高远置业有同业竞争的业务， 杜绝这些公司与高远置业之间非经营性往来。 5、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项 最近五年之内，邹蕴玉女士未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）周挺情况 1、基本情况 男， 1982 年 2 月出生，浙江舟山人，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权 身份证号码： 330903198202244152 住 所：浙江省舟山市普陀区六横镇五星村中岱 8
37、号 通讯地址：上海市延安西路895号申亚金融广场12楼 2、最近三年任职情况 周挺，学士学位 2004 年 8 月 2005 年 2 月，任舟山市普陀油脂运贸有限公司法务部主管 2005 年 3 月至今，任舟山中泰海运有限公司董事长 2007 年 10 月至今，任宁波华泓创业投资有限公司董事长 3、持有其他房地产资产情况 周挺目前除持有高远置业 25.81%的股权之外，目前没有控股或者参股其他房地产公司的情况 4、与其有关的产权及控制关系 财务顾问报告 17一致行动人周挺控制的企业还有舟山中泰海运有限公司和宁波华泓创业投资有限责任公司。 （1）舟山中泰海运有限公司 A、基本情况 公司全称：舟山
38、中泰海运有限公司 注册地址：舟山市普陀区沈家门佛国商城B座6楼 营业执照注册号：3309032002179 经营范围：国内沿海及长江中下游各港口间水路货物运输（含油品）及集装箱货物运输 成立日期：2005年3月18日 营业期限：2004年3月18日至2008年3月17日 B、股东情况 股东 出资额（万） 出资比例 出资方式 周挺 1020 51% 货币资金 陈梽峰 980 49% 货币资金 总计 2000 100% 货币资金 （2）宁波华泓创业投资有限责任公司 A、基本情况 公司全称：宁波华泓创业投资有限责任公司 注册地址：宁波市鄞州区天童北路1539号2011室 营业执照注册号：330212
39、000018201 经营范围：实业投资及相关业务咨询服务；商品信息咨询服务；农畜产品、饲料、建材、化工产品、金属材料的批发 成立日期：2007年10 月10日 营业期限：2007年10月10日至2022年10月9日 B、股东情况 股东 出资额（万） 出资比例 出资方式 周挺 3750 75% 货币资金 潘群勇 1250 25% 货币资金 总计 5000 100% 财务顾问报告 18由于舟山中泰海运有限公司和宁波华泓创业投资有限责任公司均不从事房地产业务的经营与开发，所以不会和高远置业发生同业竞争的情况。 5、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项 最近五年之内，周挺先生未受过与证券市场相关的行政处罚
40、、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）金婉月情况 1、基本情况 女， 1941 年 12 月出生，江苏太仓人，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权 身份证号码： 320522194112175568 住 所：江苏省太仓市璜泾镇鹿河飞鹿村十三组 2号 通讯地址：上海市延安西路 895 号申亚金融广场 12 楼 2、最近三年任职情况 1959年 1961年，任太仓县鹿河乡伍胥大队民办教师 1961年 1973年，太仓县鹿河供销社食堂职工 1973年 1986年，太仓县鹿河针织厂职工 1986年起退休至今 3、持有其他房地产资产情况 金婉月目前除持有高远置业 6.8
41、6%的股权之外，目前没有控股或者参股其他房地产公司的情况 4、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项 最近五年之内，金婉月女士未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）曹培培情况 1、基本情况 女， 1987 年 3 月出生，山东安丘人，中国国籍，未取得其他国家或者地区财务顾问报告 19的居留权 身份证号码： 370784198703033323 住 所：山东省安丘市赵戈镇后担山村 通讯地址：上海市延安西路 895 号申亚金融广场 12 楼 2、最近三年任职情况： 曹培培，大专学历 2006 年现今，上海融苑餐饮管理有限公司会计。 3、持有其他
42、房地产资产情况 曹培培目前除持有高远置业 1.59%的股权之外，目前没有控股或者参股其他房地产公司的情况 4、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项 最近五年之内，曹培培女士未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）新向投资与高远置业的其他股东 之间不构成一致行动关系的说明 本次方向光电新增股份的发行对象为邹蕴玉、周挺、金婉月、曹培培、新向投资，其中，邹蕴玉和周挺、金婉月、曹培培为一致行动人，新向投资不作为邹蕴玉的一致行动人，结合上市公司收购管理办法第八十三条的相关规定，财务顾问认为新向投资不和高远置业的其他股东构成一致行动关系鉴于以下原因：（
43、1）从持股目的来看，新向投资持有高远置业的股权目的在于通过获得方向光电的新增股份中的一亿股，解决方向光电的巨额负债和对外担保，而高远置业的其他股东持有方向光电的股权目的是经营上市公司； （2）新向投资是为推进方向光电重大资产重组交易、确保上市公司资产、负债顺利剥离、保证方向光电净壳吸收合并高远置而设立的承债公司，从新向投资的股东构成上看，其股东刘金睿为方向光电目前第一大股东沈阳北泰的代表，林秀系方向光电目前的第二大股东。新向投资与邹蕴玉及其他收购人之间不存在股权控制关系，或受同一主体控制等情况； （3）从协议的角度看，新向投资与高远置业实际控制人邹蕴玉之间除财务顾问报告 20就确保新向投资获得
44、新增股份中的一亿股用于偿还方向光电债务和解决担保问题进行过约定外，不存在其他协议，也不存在上市公司收购管理办法第八十三条规定的应当界定为一致行动的情况。 该次新向投资认购方向光电新增股份和邹蕴玉及其一致行动人代为提供的部分股权共计 10,000 万股将质押给各债权银行作为其承接并偿还方向光电银行贷款之保证， 各债权银行将免除方向光电所有银行贷款及担保责任。 根据新向投资与高远置业实际控制人邹蕴玉之间签署的协议，如最后新向投资获得的新增股份数少于 10,000 万股，邹蕴玉将在方向光电新增股份登记在其名下之日起三十日内将不足 10,000 万股的部分质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿
45、转让给新向投资，新向投资获得的全部新增股份将质押给债权银行； （4）从业绩承诺的角度看，方向光电吸收合并高远置业后 2008 年、2009 年和 2010 年的经营业绩承诺是由高远置业的实际控制人邹蕴玉及周挺、金婉月和曹培培一起做出的，新向投资未参与； （5）从重组完成后的投票表决权的角度看，邹蕴玉、周挺、金婉月和曹培培根据其签订的协议，将采取一致行动，周挺、金婉月和曹培培的投票表决权将委托邹蕴玉代为行使，而新向投资的投票表决权是独立的。 针对新向投资是否和高远置业的其他股东构成一致行动关系， 国浩律师事务所对照上市公司收购管理办法第八十三条的相关规定出具了新向投资与高远置业的其他股东之间不构
46、成一致行动关系的法律意见。 鉴于以上等原因本财务顾问认为新向投资与高远置业的其他股东之间不构成一致行动关系。 （八）收购人具备规范运作上市公司的能力 经财务顾问必要的辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；收购人具有较为丰富的公司管理经验。高远置业运作规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （九）收购人承担的其他附加义务 高远置业股东邹蕴玉及其一致行动人对上市公司作出业绩承诺： 根据方向光电和高远置业股东邹蕴玉及其一致行动人签署的 四川方向光电财务顾问报告 21股份有限公司资产重
47、组框架协议书 ，为保护上市公司及全体股东利益，邹蕴玉及其一致行动人基于审慎原则对方向光电吸收合并高远置业后2008年、 2009年和2010年的经营业绩作出如下承诺： 如果本次吸收合并能够在 2008年 12月 31日前实施完毕，通过本次吸收合并进入方向光电的高远置业资产， 2008年实现的归属于母公司所有者权益的净利润不低于经审核的高远置业盈利预测报告数 2.15亿元、2009年度和 2010年度实现的归属于母公司所有者权 益的净利润合计不低于 12.7亿元。若上述任一情况发生，邹蕴玉及其一致行动人将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。 经核查，财务顾问认
48、为： 1收购人具备主体资格； 2收购人本次收购为以资产认购上市公司新增股份，具备收购的实力； 3收购人具备规范运作上市公司的管理能力； 4收购人需要承担其他附加义务，并有能力承担； 5收购人不存在不良的诚信记录； 6收购人对有关法律、行政法规 和中国证监会的有关规定较为熟悉，并已经充分了解所应承担的义务和责任； 7收购人完全遵守有关法律、法 规和公司章程的规定，并已经充分了解所应承担的义务和责任。 六、收购资金来源 本次收购以收购人持有的资产（即高远置业所有权益）认购上市公司新增股份的方式进行，不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于方向光电或其关联方的情况。 经
49、核查，财务顾问认为：收购人本次收购不涉 及资金的支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 财务顾问报告 22七、本次收购履行的程序 （一）收购人持有、控制方向光电股权的情况 本次收购前，收购人未持有方向光电的股权。 本次收购前后，收购人持有方向光电的股份见下表： 收购前 收购完成后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 收购人 0 0% 650,000,000 61.59% 新向投资 0 0% 100,000,000 9.48% 原非流通股份股东 156,138,427 51.15% 156,138,427 14.80% 原流通股份股东 149,139,286 48.85% 149,139,286 14.13% 总计 305,277,713 100.00% 1,055,277,713 100% 收购完成前后，各收购人持有的上市公司股份见下表： 吸收合并完成前 吸收合并完成后 序号 股东名称 数量（股） 比例 数量（股） 比例 1 沈阳北泰方向集团有限公司 72,000,000 23.59% 72,000,000
