1、【 】有限公司与有限责任公司之财务顾问协议二零一五年三月第 1 页 本协议双方：甲方： 【 】有限公司 法定代表人： 住所： 乙方： 法定代表人：住所： 鉴于：1. 甲方系在中华人民共和国境内根据中华人民共和国公司法依法设立并有效存续的有限责任公司，拟改制设立股份有限公司，并在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌；2. 乙方系经国家有关主管部门批准成立的具有从事财务顾问业务、证券保荐和承销业务资格、全国中小企业股份转让系统主办券商资格的证券经营机构，具备丰富的投资银行业务和资本市场运作经验，拥有大量的专业人才；3甲方聘请乙方担任其改制及挂牌的财务顾问、推荐机构，乙方受聘担任甲方的财务顾问、推
2、荐机构。根据有关法律、法规和规范性文件规定，甲、乙双方本着平等互利及自愿的原则，经协商一致，特签订本协议以资遵循。第一条 释义1.1 在 本 协 议 中 ， 除 非 文 中 另 有 明 确 规 定 外 ， 以 下 词 语 具 有 如 下 含 义 ：本次改制 指 甲方改制设立股份有限公司之行为本次挂牌 指 甲方改制设立的股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之行为 推 荐 挂 牌 并 持 续督 导 协 议 指甲 方 改 制 设 立 的 股 份 有 限 公 司 将 与 乙 方 另 行 签订 的 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 元 指 人 民 币 元第 2 页 1.2 在 本 协 议
3、 中 ， 除 非 上 下 文 另 有 规 定 ：（1） 凡提及本协议应包括对本协议修订或补充的文件；（2） 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3） 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4） 书面形式包括任何可以辨别、非暂时方式再现文字的形式；（5） 除非本协议另有规定，本协议中提及的任何“日”或“天”应为日历日。第二条 乙方的职责和权利（一）职责2.1 人员安排。乙方应指派两名以上具有丰富工作经验的项目人员为甲方提供专业化服务。2.2 乙方将统筹甲方本次改制及挂牌工作，包括但不限于：（1） 就本次改制的法律
4、法规和有关政策提供咨询；（2） 根据工作需要，建议甲方聘请其他中介机构参与本次改制工作，并负责组织和协调甲方工作人员及其他中介机构共同开展工作；（3） 在对甲方进行尽职调查基础上，根据有关法律、法规及规范性文件要求，结合甲方的发展战略及实际情况，为甲方本次改制及相关的资产重组、股权调整、增资扩股、合并分立等资本运作和设立股份有限公司提供有利于企业未来挂牌、管理、发展的具有可操作性的策划方案和专业性的建议；（4） 协助甲方制定本次改制的工作计划，协助协调各方面关系，推进工作有序进行；（5） 根据有关法律、法规和规范性文件要求出具专业性意见书，协助甲方制作及审查与本次改制相关的文件资料。2.3 在
5、本次改制完成后，乙方将择机推荐甲方在全国中小企业股份转让系统挂牌。关于推荐挂牌工作的相关事宜，由双方另行签订推荐挂牌并持第 3 页 续督导协议进行约定。2.4 在甲方成功挂牌后，乙方将按照相关规定对其进行持续督导。（二）权利2.5 根据履行财务顾问的需要，要求甲方提供有关文件资料和证言（包括书面证言和口头证言） ，并通报有关信息。2.6 在乙方自身判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异时，有权对有关事项进行调查、复核，并可以另行聘请中介机构提供专业服务（相关费用由甲方承担） 。第三条 甲方的职责和权利（一）职责3.1 告知乙方关于未来发展的战略构想，参与制定本次改制方案，及时与乙方沟通相关方
6、案的反馈及思路。3.2 积极配合乙方的尽职调查工作，按照乙方要求，在乙方指定的合理时间内向乙方提供其各种形式关联方的关于历史沿革、资产权属、财务状况以及其他一切与本次改制有关的文件资料及信息（包括书面、口头证言等） ，并保证其所提供的文件资料及证言均是真实的、准确的、完整的，确信其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.3 经常性地、主动地与乙方沟通，及时向乙方通报相关信息。甲方保证不存在未向乙方说明或解释的、可能影响甲方资产状况、财务状况、生产经营能力的事项或潜在事项，包括但不限于股权纠纷、对外担保、重大诉讼、仲裁等。3.4 对乙方在本次财务顾问工作中提出的各项意见和建议，予以充分重视，
7、并积极进行配合, 以利于各项工作的顺利开展和进行。3.5 按照乙方的要求提供足够的人员和条件，聘请会计师事务所、律师事务所及其他中介机构（如有需要） ，以配合乙方工作；为乙方的现场工作提供必要的交通、通讯、办公及就餐条件。第 4 页 3.6 按照本协议的约定，向乙方支付相关费用。（二）权利3.7 甲方有权要求乙方依据本合同约定配备有经验的项目人员为甲方提供专业性服务。3.8 按照本协议的约定，接受乙方有关改制和推荐挂牌服务。第四条 费用及支付4.1 财务顾问费经协商一致，甲方同意向乙方支付本次改制财务顾问费合计人民币贰拾万元整（ ） 。上述财务顾问费的支付时间和方式为：在本协议签订后五日内向乙
8、方全额支付。4.2 推荐挂牌费经协商一致，甲方同意向乙方支付推荐挂牌费合计人民币捌拾万元整（ ） 。上述推荐挂牌费的支付时间和方式为：（1） 乙方有权要求甲方优先以向乙方定向增发一定数额公司股份的形式进行支付，对应的增发价格由双方另行商定。前述定向增发，应在乙方向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送推荐挂牌申请文件前完成；（2） 乙方选择以现金方式收取上述推荐挂牌费或双方无法就股份增发价格达成一致时，上述推荐挂牌费的支付时间和方式为：在甲方改制为股份有限公司并完成工商变更登记十日内，甲方应向乙方支付推荐挂牌费叁拾万元整（ ） ； 在乙方向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送推荐挂牌申请
9、文件并经受理后十日内，甲方应向乙方支付推荐挂牌费贰拾伍万元整（ ） ；在甲方完成挂牌手续后十日内，甲方应向乙方支付剩余推荐挂牌费贰拾伍万元整（ ） 。4.3 持续督导费甲方挂牌后，每年支付的持续督导费为人民币壹拾万元整（ ） ，第 5 页 首次支付时间为挂牌后十日内支付；此后，挂牌每满 12 个月后的十日内支付下一期持续督导费。4.4 甲方如在推荐挂牌前或推荐挂牌的同时实施定向增资的，乙方收取的费用另行约定。4.5 乙方在甲方现场及外地开展工作期间所发生的食宿费、机票等交通费（包括为该项目往返甲方或外地的机票费） 、材料制作费、项目协调费由甲方按实际发生额承担；在乙方工作期间内，如发生其他重大
10、开支的，经甲方同意后由甲方承担。4.6 乙方指定的银行账户信息如下：户 名：账 号：开户行：第五条 协议期限5.1 本协议期限自甲、乙双方签订本协议之日起生效，在甲方改制、挂牌、及乙方按照相关规定对甲方进行持续督导期间持续有效。第六条 保密条款6.1 乙方承诺对其在工作过程中依其职务之便所获知的甲方内幕消息及商业秘密负有保密义务，在相关信息非依法或经甲方同意公开披露之前不得泄露其内容。6.2 甲方承诺在未经乙方同意的情况下，不得向任何第三方提供和转让乙方所完成的成果。第七条 协议的变更、终止或解除7.1 甲、乙双方均不得无故变更或终止本协议，如一方原因导致本合同提前解除或履行不能，则守约方有权
11、要求违约方赔偿守约方全部损失（包括但不限于履行完毕本协议所预期获得的收益、守约方为此支出的律师费用、诉讼费用以及差旅费用等） 。7.2 任何一方逾期未付或未按本协议约定支付应付款项的，违约方应以应付第 6 页 而未付的款项为基数，按每日千分之一向守约方支付逾期付款违约金。本逾期付款违约金与本条 7.1 款所约定的违约损失赔偿并存，本条款不影响守约方依照 7.1 款约定向违约方主张违约损失赔偿。7.3 甲、乙双方经协商一致可以书面方式变更或解除本协议，协商一致解除协议时，乙方已收取的费用不予退还，甲方未支付的费用亦不再支付，但甲方迟延未支付或双方另有约定的除外。第八条 不可抗力8.1 本协议签订
12、后，若由于政治、经济、金融、法律等发生重大变动或出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素以及国家政策出现重大调整，致使甲、乙一方或双方不能履行、不能完全履行本协议的，则一方应当及时向另一方发出书面通知，并在合理期限内提供证明。因前述原因不能履行合同的，除非双方另行约定，乙方已收取的费用不予退还，甲方亦无须支付剩余费用，但甲方迟延未支付或双方另有约定的除外；根据影响程度，一方或双方可以部分或者全部免除责任，甲、乙双方届时可以协商变更或终止本协议。第九条 违约责任9.1 本协议签订后，对甲、乙双方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，应当承担违约责
13、任。第十条 争议解决10.1 甲、乙双方对本协议条款在理解上有争议的，应按照诚信和公平的原则，参照交易习惯，根据本协议的目的予以解释。10.2 凡因本协议所发生的任何争议，应当首先协商解决；协商不成的，应将争议提交广州仲裁委员会，根据该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议双方当事人均具有约束力。第十一条 其他11.1 本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本壹式肆份，甲、乙双第 7 页 方各执贰份，各份具有同等法律效力。11.2 本协议未尽事宜，由甲、乙双方通过签订补充协议方式确定。（本页以下无正文）第 8 页 【本页无正文，为【 】有限公司与万联证券有限责任公司财务顾问协议之签字盖章页】甲方：【 】有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 签署日期： 年 月 日第 9 页 【此页无正文，为【 】有限公司与万联证券有限责任公司财务顾问协议之签字盖章页】乙方： （盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 签署日期： 年 月 日
