1、 长城证券有限责任公司 关于 鞍钢新轧钢股份有限公司 股权收购暨关联交易 之 独立财务顾问报告 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 1 重要提示 为实现钢铁主业一体化和投资主体多元化，促进资源更优化的配置，提高核心竞争能力与可持续发展能力，推动振兴东北老工业基地建设，鞍钢新轧钢股份有限公司拟收购关联方鞍山钢铁集团公司拥有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权。 长城证券有限责任公司接受鞍钢新轧钢股份有限公司董事会的委托，担任本次股权收购暨关联交易之独立财务顾问，秉承诚信勤勉原则，对鞍钢新轧董事会提供的相关文件资料进行了认真、详尽的审阅，在此基础之上发表独立财务顾问意见
2、，旨在对本次股权收购暨关联交易的行为对全体股东是否公平、合理做出独立、客观的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 本报告中引用的鞍钢集团新钢铁有限责任公司的资产评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会备案。如国务院国有资产监督管理委员会最后备案的目标公司的资产评估结果与本报告引用的结果无重大变化，则本报告的结论应不会受到影响。 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 2 一、释义 除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义： 鞍钢新轧、上市公司 鞍钢新轧钢股份有限公司，仅在述及收购后持续性关联交易时包括其下属公司 鞍钢集团 鞍山钢铁集团公司，仅在述及收购后持续性关联交易
3、时包括其下属公司 新钢铁公司、目标公司 鞍钢集团新钢铁有限责任公司 本次收购 鞍钢新轧向鞍山钢铁集团公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权 本次持续性关联交易 本次收购后，鞍钢新轧与鞍钢集团及其下属公司的持续性关联交易 本次关联交易 本次收购和本次持续性关联交易 股份公司会计报告 鞍钢新轧钢股份有限公司的合并会计报告 目标公司会计报告 鞍钢集团新钢铁有限责任公司的会计报告 备考合并会计报表 经毕马威华振会计事务所审计的，在2001年、2002年、2003年三个会计年度及自2004年1月1日至2004年8月31日止8个月期间的备考合并会计报表。该报表是基于自2001年1月1日起，鞍钢新轧
4、开始已拥有目标公司全部股权的假设而编制，并不考虑鞍钢新轧收购目标公司时所需要支付的收购对价，也不考虑目标公司在2004年8月31日的评估增值。 合并盈利预测报告 经毕马威华振会计事务所审核的，鞍钢新轧钢股份有限公司及拟收购目标公司2004年和2005年两个会计年度的盈利预测报告。 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 3 资产评估报告 中资资产评估有限公司对鞍钢集团拟向鞍钢新轧出让新钢铁公司100%股权项目所涉及的新钢铁公司的各项资产及负债在评估基准日2004年8月31日的价值进行评定估算，并出具的资产评估报告。 评估基准日 2004年8月31日 毕马威、境内会计师 毕马
5、威华振会计事务所 中资公司、境内评估师 中资资产评估有限公司 本财务顾问、本独立财务顾问 长城证券有限责任公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 国资委 国务院国有资产监督管理委员会 元指人民币元 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 4 二、绪言 长城证券有限责任公司接受鞍钢新轧钢股份有限公司的委托，担任本次鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权及收购后持续性关联交易事项的独立财务顾问。 本报告依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关法律法规以及深圳证券交易所股票上市规则等文件的规定，根据有关各方提供的资料
6、和其它本财务顾问认为需要且由有关各方提供的文件等编制而成，旨在对本次收购之关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。 本财务顾问特别声明： 1、本财务顾问未参与本次收购之关联交易事项相关条款的磋商和谈判，仅就发生的本次收购关联交易事实作表述，并对其相关影响发表意见； 2、本财务顾问除按委托协议收取相关费用之外与本次关联交易行为及相关当事各方无任何利益关系； 3、本报告不构成对鞍钢新轧的任何投资建议和意见，本财务顾问对投资者由于根据本报告作出的投资决策可能发生的风险，不承担任何责任； 4、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解
7、释或说明； 5、本财务顾问报告所依据的资料由鞍钢新轧和相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏； 6、本财务顾问特别提醒鞍钢新轧的全体股东及其他投资者认真阅读鞍钢新轧董事会关于本次关联交易的公告、本次关联交易各方签订的各项协议及相关的资产评估报告等文件。 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 5 三、本次关联交易的要点 本次关联交易涉及两方面内容： （一）股权收购关联交易，指鞍钢新轧收购鞍钢集团新钢铁公司的100%股权。交易要点如表一所示： 表一 收购方 鞍钢新轧 出让方 鞍钢集团 收购标的 鞍钢集团新钢铁
8、公司的100%股权 收购价格 收购价格基准对价对价调整数 （二）持续性关联交易。交易要点如表二所示： 表二 交易双方 鞍钢新轧 鞍钢集团 交易内容 鞍钢集团向鞍钢新轧提供原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务和金融服务；鞍钢新轧向鞍钢集团提供成品、废钢料和废旧物资、综合性服务 定价原则 以市场价格和国家定价为主要的定价原则 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 6 四、本次关联交易各方及其关联关系 （一）本次关联交易各方 l、鞍钢新轧 公司名称：鞍钢新轧钢股份有限公司 注册地址：鞍山市铁东区南中华路396号 法定代表人：刘玠 注册资本：人民币 25.09亿元 经营范
9、围：黑色金属冶炼及压力加工制品生产制造、销售；钢材轧制的副产品、耐火材料、机械设备及零部件销售。 历史沿革： 1997年5月8日，鞍钢集团作为唯一发起人设立鞍钢新轧钢股份有限公司，将所属的冷轧厂、线材厂和厚板厂的资产和负债评估后经国家国有资产管理局确认投入鞍钢新轧，净资产为20.29亿元，折为国有法人股13.19亿股，每股面值1元。1997年7月22日，鞍钢新轧在香港发行8.9亿股H股，每股发行价1.63港元，并于1997年7月24日在香港联交所挂牌交易。1997年11月16日，鞍钢新轧在境内发行了3亿股A股，按每股3.9元人民币溢价发行，并于1997年12月25日在深交所挂牌交易。2000年
10、3月15日至17日，鞍钢新轧在境内发行15亿元A股可转换公司债券。 目前鞍钢新轧拥有炼钢厂、大型轧钢厂、冷轧薄板厂、厚板厂、线材厂，以及参股公司鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司，合营公司鞍钢新轧蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司。鞍钢新轧具备生产高质量、高附加值、高难度产品的能力，产品系列包括冷轧薄钢板、宽厚板、重轨、大型材、线材五大精品系列。鞍钢新轧是国内能够生产轿车面板的企业之一，鞍钢新轧的重轨产量连续两年全国第一。 2003年，鞍钢新轧共生产钢材440.17万吨，实现主营业务收入145.21亿元，净利润14.33亿元。截至2003年12月31日，鞍钢新轧总资产150.12亿元，净资产89.48亿元，
11、拥有员工数量7720人。以上财务数据已经毕马威华振会计事务所审计。 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 7 2、鞍钢集团 公司名称：鞍山钢铁集团公司 注册地址：辽宁省鞍山市铁西区 法定代表人：刘玠 注册资本：人民币 107.9416亿元 经营范围：铁矿锰矿，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建造砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘查、设计，铁路、公路运输，房屋、设
12、备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。 历史沿革：鞍钢集团的前身是始建于1916年的鞍山制铁所。1948年12月26日鞍山钢铁公司成立，由东北行政委员会工业部领导。翌年7月9日在废墟上开工，迅速恢复了生产，并进行了大规模技术改造和基本建设。1953年1月至1967年7月由中央人民政府重工业部（1956年重工业部改为冶金工业部）直属领导，其间的1953年12月下旬，无缝钢管厂、大型轧钢厂和7号高炉“三大工程”相继竣工。1991年12月，经国务院批准，实行计划单列，隶属冶金工业部管理。1992年11月，经原国家计划委员会、国家经济体制改革委员会及国务院经济贸易办公室批准成立以鞍山钢铁公
13、司为核心的鞍山钢铁集团公司。1999年12月1日，鞍钢集团公司列入中央管理。 鞍钢集团现总占地面积176平方公里，其中工业用地129.19平方公里。 拥有6座大型铁矿山、4个选矿厂、1个炼铁厂、2个炼钢厂、13个轧钢厂和焦化、耐火、机械、动力、运输、建设、综合利用等辅助配套单位，以及技术中心、设计研究院、自动化公司等科研、设计单位。现有在职职工147859人。 2003年，鞍钢集团生产钢1025万吨、铁1018万吨、钢材957万吨。 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 8 3、鞍钢集团新钢铁有限责任公司 公司名称：鞍钢集团新钢铁有限责任公司 注册地址：辽宁省鞍山市铁西区
14、 法定代表人：刘玠 注册资本：人民币 105亿元 经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工，炼焦及焦化产品、副产品，火力发电、电力供应、输配电及控制设备，工业气体，通用零部件制造，计量仪器、仪表制造及检定，冶金原燃料、铁合金加工，铁路运输，金属材料（不含专营）经销，仓储，技术咨询、开发、转让、服务等。 历史沿革：新钢铁公司是经国家经贸委批准，由中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司以债转股的方式和鞍山钢铁集团以净资产出资的方式，共同设立的有限责任公司，于2000年12月28日正式成立。新钢铁公司成立之初，注册资本为178.67亿元，其中鞍钢集团公司出资115亿元，持有64.37%的股权；中国华融
15、资产管理公司出资50亿元，持有27.98%的股权；中国信达资产管理公司出资13.67亿元，持有7.65%的股权。2004年10月12日，国资委以国资改组【2004】938号关于鞍山钢铁集团公司回购资产管理公司股权相关事宜的复函同意鞍钢集团受让华融、信达持有的新钢铁公司所有股权。2004年10月16日，鞍钢集团以钢政发【2004】22号关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知，决定对新钢铁公司进行重组。新钢铁公司于2004年10月29日完成工商变更登记，变更后的新钢铁公司注册资本为105亿元。 重组后，新钢铁公司主要由22个下属生产和辅助生产单位组成，包括化工厂、炼铁厂、钢材加工中心、炼
16、钢厂、热轧带钢厂、中板厂、无缝钢管厂、型材厂、冷轧硅钢厂、发电厂、供电厂、燃气厂、氧气厂、给水厂、计量厂、冶金运输厂、原燃料储运分公司、材料储运分公司、设备处、质量检查中心、技术中心、化检验中心等。 新钢铁公司现有烧结、焦化、炼铁、炼钢、连铸、轧钢和能源动力等主要设备。目前具备年产铁1325万吨、钢800万吨、钢材780万吨、冶金焦495万吨、焦化副产品10余类40万吨的综合生产能力。目前能够生产700余个品种、25000鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 9 多个规格的钢铁产品和近40种焦化产品，产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、交通、建筑、航空、轻工
17、、国防等行业，能够根据顾客的特殊要求和国家重点工程项目要求，研制、开发、生产所需的产品，满足市场需求和顾客的需要。经过“九五”和“十五”技术改造，新钢铁公司的技术装备水平得到了较大的提高，淘汰了平炉、模铸等传统落后的装备，实现了全转炉炼钢和连铸连轧工艺。目前设备装备水平整体达到了国内同行业先进水平，其中相当一部分已经达到了当代世界先进水平。 2003年新钢铁生产铁1025万吨，钢720万吨，钢材752万吨，主营业务收入266亿元，实现净利润34.31亿元。截至2003年12月31日，新钢铁公司总资产218.39亿元，净资产100.26亿元，在职员工30186人。 2004年1至8月份已实现主营
18、业务收入253亿元，净利润超过41亿元。2004年8月末，公司总资产254亿元，净资产133亿元。以上财务数据已经毕马威华振会计事务所审计。 新钢铁公司的组织结构如图一所示。 （二）交易各方的关联关系 鉴于鞍钢集团持有鞍钢新轧44.52%的股权（截至2004年9月30日），是鞍钢新轧的控股股东；鞍钢集团持有新钢铁公司100%的股权，也是新钢铁公司的控股股东，鞍钢新轧和新钢铁公司同为鞍钢集团控制的子公司，它们之间均构成关联方关系。因此本次鞍钢新轧向鞍钢集团收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权事项，以及收购完成后鞍钢新轧和鞍钢集团之间的持续性关联交易，均构成本次鞍钢新轧与鞍钢集团之间的关联交
19、易。 图一： 新钢铁公司组织结构图 10五、本次关联交易的原则和动因 （一）原则 l、遵循国家有关法律法规，规范操作； 2、体现公开、公平、公正原则，维护中小股东的利益； 3、优化资源配置，增强经营和盈利能力，为鞍钢新轧的可持续发展提供更为有力的保障。 （二）本次股权收购关联交易的动因 1、本次股权收购有利于提高鞍钢新轧的核心竞争力和可持续发展能力 由于历史原因，鞍钢集团的钢铁生产流程处于分割状态，烧结、焦化、炼铁、部分炼钢及部分轧钢等相关资产与业务保留在新钢铁公司，鞍钢新轧向新钢铁公司购买铁水、热轧板和部分钢坯。钢铁主业整合后，鞍钢集团将上市公司外的钢铁主业业务融入上市公司，使鞍钢新轧拥有烧
20、结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，从而实现了钢铁生产工艺流程的完整，并拥有了与之配套的能源动力系统、物流系统。 “九五”以来，鞍钢集团通过一系列的改革、改组、改造，集团内非上市钢铁主业资产新钢铁公司，整体装备水平国内领先，技术成熟可靠，资产整体质量水平和盈利能力均实现了较大幅度的提高，已经成为鞍钢集团钢铁主业中继鞍钢新轧后的又一重要企业，并且使鞍钢集团的钢铁主业具备了整体上市的条件。 本次收购将实现鞍钢集团钢铁主业整体改制上市，鞍钢新轧将成为产业链完整的上市公司，有利于提高鞍钢新轧的核心竞争力和可持续发展能力，行业地位和市场影响力不断巩固。 2、本次股权收
21、购有利于减少关联交易，进一步完善上市公司治理结构 收购前，鞍钢新轧与鞍钢集团之间存在大量的关联交易，交易品种繁多，涉及能源动力、铁水、钢坯、热轧板卷等主要原材料和部分钢材产品，数量较大，2003年鞍钢新轧与鞍钢集团之间的关联销售占主营业务收入比例近15，关联采11鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 12购占主营业务成本比例约84，独立运作能力受到一定影响。 本次收购后，鞍钢新轧与鞍钢集团的关联交易主要为部分初级原料（铁矿石）的采购和部分钢材产品代理销售，从而大幅度降低关联交易比例，提高鞍钢新轧经营的透明度，使鞍钢新轧的生产工艺流程和治理结构更加完善，独立经营能力进一步增
22、强。 （三）本次持续性关联交易的动因 鉴于本次收购完成后，鞍钢新轧的业务和资产边界将发生变化，与鞍钢集团的原有关联交易事项亦随之发生变化，包括但不仅限于：（1）矿石、废钢、钢坯等原辅料采购的持续性关联交易；（2）辅助材料和备件备品、能源动力、支持性服务、金融服务的持续性关联交易；（3）其他发生变化的持续性关联交易。 为确保鞍钢新轧收购后正常运作，鞍钢新轧与鞍钢集团已对持续性关联交易行为进行重新安排，使鞍钢新轧对鞍钢集团的依赖大幅度下降，独立经营能力进一步增强，同时亦利用鞍钢集团的矿业资源、公辅设施、支持服务及其他资源等为鞍钢新轧提供专业化服务，充分保障鞍钢新轧的可持续经营能力。 鞍钢新轧钢股份
23、有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 13六、本次股权收购关联交易的有关事项 （一）收购的标的 根据鞍钢集团与鞍钢新轧签订的鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100股权的收购协议中有关规定，本次收购标的为鞍钢集团拥有的新钢铁公司100%股权，以实现鞍钢钢铁主业的系统整合和改组。 1、新钢铁公司包括的部门主要有： （1）炼铁厂 炼铁厂现有一台360m2、四台90 m2、两台265 m2带式烧结机和一台321.6 m2带式焙烧机，年烧结矿和球团矿生产能力分别为1200万吨和220万吨。其中一台360 m2烧结机于2001年底建成投产，两台265 m2烧结
24、机分别于1989年和1990年建成投产，采用了先进的工艺和控制技术；四台90 m2烧结机建于70年代，1997年改造为冷烧，2001年增加了小球制粒系统并进行了基础自动化系统改造；321.6 m2带式焙烧机是由澳大利亚引进的，1989年2月建成投产。 炼铁厂拥有11座高炉，总容积17295立方米，炼铁年设计生产能力1325万吨。 炼铁厂供应整个鞍钢集团的全部铁水。 （2）炼钢厂 炼钢厂现有两座150吨转炉、一座180吨转炉和1998年建成投产的三座100吨转炉，配有RH-TB真空处理装置、一套ANS和三座LF炉等钢水处理设备。 炼钢厂年生产能力800万吨，可以生产超低碳钢，低、中碳钢，低、中合
25、金钢，深冲钢，容器钢，耐候钢，石油管钢，工程机械钢，建筑钢等。 （3）热轧带钢厂 1700mm中薄板坯连铸连轧机组 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 141700mm中薄板坯连铸连轧机组于2000年12月建成投产，年设计生产能力200万吨。该机组工艺及设备是国内第一次完全依靠自己的技术力量，创造性开发的中薄板坯连铸连轧工艺技术、生产流程及国产化装备，是国内首条自行设计、制造、软件编程、施工、调试、技术总负责，并拥有全部知识产权的新型短流程生产线。 热轧板卷产品规格：厚1.5-8mm，宽900-1550mm。 预计2005年1700mm热连轧机组改造后，年设计生产能力将
26、达到300万吨。 1780mm热连轧机组 1780mm热连轧机组于2000年5月6日正式竣工投产，年生产能力350万吨，该机组引进日本三菱集团轧机的成套技术，为世界上先进的第四代热轧带钢机组。 热轧板卷产品规格：厚1.2-19mm，宽800-1630mm。 （4）无缝钢管厂 无缝钢管厂现有生产线三条，形成了以三套热轧无缝钢管机组为主体，以石油管加工生产线和冷拔生产线为两翼的具有50万吨/年生产能力的无缝钢管生产基地。100机组经1989年改造后，年生产能力8.5万吨；159机组1992年9月建成投产，经2002年进行技术改造，改造成年生产能力16万吨的国内先进的热轧无缝钢管机组；140机组19
27、53年建成投产，现已改造成为219机组，该机组年生产能力达到25万吨。 （5）中板厂 中板厂经过1991年、1997年和2002年数次大规模技术改造，淘汰了三辊劳特式轧机等落后的工艺设备，实现了三座加热炉汽化冷却，全过程自动控制的（二+四辊粗+精轧）轧机布局。采用电动APC、液压AGC和弯辊装置控制钢板板形与精度，配有滚切剪、圆盘剪和高压水除鳞与层流冷却设备。装备水平达到世界先进水平，能生产厚度约为4.5-20mm之间及宽度为1450-2200mm之间的中板，设计年产量90万吨。 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 15（6）型材厂 型材厂现有两条生产线，轧钢机为580
28、x1700四架三辊半闭口式型钢轧机，一组步进式冷床，长 31.725m，宽50.4m，承载能力130吨。600十辊悬臂式矫直机两台（在线生产可互换）。 生产品种：现已形成国标槽钢、日标槽钢、英标槽钢、角钢、工字钢、轻轨、球扁钢、轮辋、圆钢、螺纹钢、高强度精轧螺纹钢筋等系列产品。 型材厂年生产能力50万吨。 （7）化工厂 化工厂现有焦炉15座JN型大容积焦炉，一塔式回收轻苯生产工艺， 8-萘二甲酸酐生产线，引进的硬质沥青生产装置，精萘生产装置，喷淋式饱和器，污水生化处理工艺，二次结晶工业蒽生产工艺，低水分熄焦技术应用等在国内同行业中均具有领先地位，其中七十年代、八十年代和九十年代建成投产的分别有
29、4座、8座和1座，2003年建成投产的2座，年生产能力为495万吨。预计2005年焦炉二期完成后，生产能力将达到600万吨。 （8）氧气厂 氧气厂现有空气压缩机单体设备32台、氮气压缩机单体设备11台、35000m3/h和10000m3/h制氧机组各四台。其中10000 m3/h制氧机组为70-80年代建成投产，35000 m3/h制氧机组有两台为引进法国液空技术和国外主体设备，于2003年4月建成投产。 （9）燃气厂 燃气厂主要生产设备为鼓风机、压缩机、洗涤塔和动力管道等，其中2001年和2003年建成投产了两套TRT煤气余压透平发电机组。 （10）发电厂 发电厂主要生产设备有22台锅炉，1
30、5台鼓风机，11台发电机。总装机容量为13.3万千瓦，可年发电6亿千瓦时。 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 16（11）供电厂 供电厂主要运行设备有输配电变压器184台、高压断路器148组、高压互感器108台、高压开关柜1551面、电控设备87套。新1号高炉和1780mm机组高压柜为ABB和西门子产品。 （12）计量厂 计量厂主要为钢铁生产主体提供计量服务，其主要设备有自动化仪表设备、衡器设备和标准装置设备。衡器设备191台，其中地中衡6台，轨道衡25台，汽车衡17台，电子台秤、皮带秤、配料秤及其它共143台。自动化仪表设备11236台，标准装置设备73台。 （13
31、）给水厂 给水厂拥有取水井68眼和47个水站，各类水泵机组530台套和供排水管道820km，可满足钢铁生产主体的用水需要。 （14）技术中心 技术中心现有冶金工艺研究所、钢铁产品研究所、新型材料研究所、理化检验研究所、中间试验厂等研究机构。该中心于1994年11月由原国家经贸委、税务总局和海关总署联合下发国经贸技1994623号文关于确认第二批享受优惠政策企业（集团）技术中心名单的通知认定。 （15）化检验中心 化检验中心主要为钢铁生产提供化检验服务。中心在2000年通过国家实验室认可，下设12个化检验室。中心拥有美、日、德、荷等国家大型进口检测设备38台，可采用ISO、ASTM、JIS、BS
32、、DTN、NF、API、GB等国际、国内标准从事鞍钢的矿产品、金属材料、铁合金、耐火材料、炼钢辅料、煤、焦炭等70多项物理性能检验及50多个元素的化学成分分析检测工作。 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 172、新钢铁公司的主要在建工程项目有： （1）在建3冷轧硅钢生产线 3冷轧硅钢生产线在建工程主要情况如表三所示： 表三 生产线名称 主要装备 主要产品及规格 3冷轧硅钢生产线 1500mm酸洗冷轧联合机组 无取向冷轧硅钢 厚：0.35-0.65mm 宽：750-1250mm 该生产线预计2005年正式投产，设计年生产能力100万吨。 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨
33、关联交易之独立财务顾问报告 18（2）西区500万吨精品基地在建工程 表四 生产线名称 主要装备 主要产品及规格 设备/技术水平 生产能力 投产时间1 烧结 2台320M2烧结机；1台链篦机回转窑 烧结矿、酸性球团 国内先进 烧结矿494万吨，酸性球团240万吨。 2005年9月 2 高炉 2座3200m3高炉 生铁 总体国内先进、部分国际先进 520万吨/年 2005年投产一座，2006年投产一座 3 转炉及连铸 2座250吨顶底复吹转炉、1套RH-TB真空精炼装置、2座LF精炼炉、2台流板坯连铸机 钢坯 总体国内先进，部分国际先进 500万吨/年 2005年投产一座，2006年投产一座 4
34、 热轧生产线 2150mm热连轧机组（2架可逆式粗轧机与7架精轧机组）热轧带钢 宽：700mm-2m 厚：2-3mm国际先进 487万吨/年 2005年底5 CCPP机组 300MW煤气-蒸气联合循环发电装置 电力 国内先进 30万千瓦 2006年年底 6 制氧机组 35000m3/h制氧机 氧气 国内先进 35000m3/h 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 193、新钢铁公司钢铁生产工艺流程 新钢铁公司的钢铁生产工艺流程如图二所示： 图二 注：上述生产能力系设计生产能力 炼 焦 主要设备：焦炉 JN50-80 4座5 m 鞍71型8座4m 58- 1座4.3 m
35、新建2座6m55孔 生产能力：495万吨 烧 结 主要设备： 265m2烧结机2 322m2焙烧机1 90m2烧结机4 360m2烧结机1 生产能力：1420万吨（含球团矿） 炼 钢 主要设备：100t转炉3 生产能力：350万吨 炼 铁 主要设备：高炉 2580m33座 3200m31座 633-1050m37座 生产能力：1325万吨 炼 钢 主要设备：150t转炉2 180t转炉1 生产能力：450万吨 小方坯连铸 设备：R5.25m六流方坯连铸机2台 规格：120、150mm方 生产能力：180万吨 中板坯连铸 设备：超低头弧型单流板坯连铸机1台 规格：厚135 mm 宽800-120
36、0mm 生产能力：50万吨 薄板坯连铸 设备：立弯式单流薄板坯连铸机2台 规格：厚150mm 宽900-1550mm 生产能力：280万吨 厚板坯连铸 设备：立弯式双流厚板坯连铸机2台 规格：厚150mm 宽900-1550mm 生产能力：450万吨 铁水预处理炉外精炼 设备：450轧机一套 生产能力：30万吨 品种：12-40mm螺纹钢、圆钢 热轧带钢 设备：1780mm热连轧机组一套 生产能力：350万吨规格：厚1.2-19mm 宽：800-1630mm 炉外精炼 型材 设备：580三辊 横列式轧机四架 生产能力：50万吨 品种：轻轨、中型工、槽、角钢及异型钢 热轧带钢 设备：1700mm
37、热连轧机组一套 生产能力：200万吨规格：厚1.5-8.0mm宽：900-1550mm 中板 设备：L2350四辊可逆式中板轧机组一套 生产能力：90万吨 规格：厚4.5-20mm 宽：1450-2200mm无缝钢管 设备：219自动轧管机组、159机组、100机组各一套 生产能力：50万吨 硅钢片（05年投产）设备：五机架六辊酸洗连轧机组一套 规格： 厚0.35、0.5、0.65mm宽 700-1400mm 生产能力：100万 鞍钢新轧供应无缝厂管坯 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 20（二）收购标的财务状况 l、收购标的资产负债情况 根据毕马威审计的2001年1
38、2月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年8月31日的新钢铁公司资产负债表，本次收购目标公司的资产、负债情况如表五所示： 表五 单位：万元 项 目 2004年8月31日 2003年12月31日2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产 638,931 576,060 499,677 523,356长期投资 1,000 1,000 - -固定资产 1,571,225 1,274,302 1,130,123 1,091,978无形资产 329,893 332,497 342,505 348,412总资产 2,541,049 2,183,859 1,972,
39、305 1,963,746流动负债 735,862 839,732 966,974 986,140长期借款 471,695 341,511 402,450 399,643总负债 1,207,557 1,181,242 1,369,424 1,385,783所有者权益 1,333,492 1,002,616 602,881 577,9632、收购标的经营成果 根据毕马威审计的2001年度、2002年度、2003年度及2004年1月1日至8月31日止会计期间的新钢铁公司利润表，本次收购目标公司的经营成果如表六所示： 表六 单位：万元 项 目 2004年1-8月 2003年度 2002年度 2001
40、年度 主营业务收入 2,527,731 2,660,993 2,105,891 1,731,050主营业务利润 702,350 583,278 378,357 203,274营业利润 584,776 377,925 226,606 91,476利润总额 582,551 374,827 221,184 86,346净利润 416,603 343,095 174,516 59,489（三）收购标的的资产评估情况 根据中资公司出具的中资评报字【2004】第119号鞍山钢铁集团公司拟向鞍钢新轧出让鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权项目资产评估报告书，评鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立
41、财务顾问报告 21估基准日2004年8月31日，拟收购资产的评估结果为：总资产3,009,798.64万元，负债1,207,557.18万元，净资产1,802,241.46万元。该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。其简要评估分项如表七所示： 表七 单位：万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 638,930.96 638,930.96 650,067.05 11,136.09 1.74长期投资 1,000.00 1,000.00 1,115.68 115.68 11.57固定资产 1,571,225.28 1,525,777.96 1,822
42、,050.92 296,272.96 19.42无形资产 329,893.04 375,340.36 536,564.99 161,224.63 42.95资产总计 2,541,049.28 2,541,049.28 3,009,798.64 468,749.36 18.45流动负债 735,862.11 735,862.11 735,862.11 - -长期负债 471,695.06 471,695.06 471,695.06 - -负债总计 1,207,557.18 1,207,557.18 1,207,557.18 - -净资产 1,333,492.10 1,333,492.10 1,8
43、02,241.46 468,749.36 35.15评估增值的原因： 从上表可以看出，新钢铁公司本次资产评估增值主要是由于固定资产和无形资产评估增值造成，固定资产和无形资产评估增值的原因主要是： 1、设备等固定资产评估增值的原因 （1）设备原值增值的主要原因是：“八五”、“九五”期间，鞍钢集团组织实施了一系列改造项目，对陈旧设备进行改造更新，提高了设备整体装备水平，保证了鞍钢生产设备的正常运转；对超期服役的重点设备基本上实行年修制，对易损部件进行月修更新。此外，随着物价指数的不断提高，资产的市场价值比购置时高。因此按评估基准日的重置成本标准计算出的设备评估原值出现了一定幅度的增值； （2）设备
44、评估净值增值的主要原因是：设备评估所采用的经济寿命年限一般高于财务折旧年限，评估判断成新率时主要考虑其经济寿命年限和尚可使用年限；其次购置建设期较早的超期服役设备资产折旧已计提足，账面净值仅为残值，但由于企业每年投入大量资金进行大修以确保其能够满足生产负荷要求，因而其评估净值高于残值，导致账面值已不能准确体现设备的公允价值，故评估增值较鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 22大。 2、土地使用权评估增值的原因 土地使用权评估增值的主要原因是：本次收购的土地中有相当部分的土地使用权账面价值是以未经评估而划拨入帐，经本次评估后，平均单价达484元/平方米，高于原帐面价值，因
45、此产生土地使用权评估增值。辽宁国地资产评估有限公司对本次收购涉及的全部土地进行了评估，估价结果已报辽宁省国土资源管理部门备案。 （四）收购价格 本次交易价格双方商定以经境内评估师出具的资产评估报告确定的资产评估结果为基础，加上经毕马威审阅的对价调整数确定收购价格。其收购价格的确定按照下面公式计算： 收购价格基准对价对价调整数 其中： 基准对价指境内资产评估报告确定的（并经国资委备案批准及调整）、新钢铁公司在评估基准日的资产净值； 对价调整数=新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值-新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值-新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折
46、旧、摊销及其他差异。 鞍钢新轧与鞍钢集团同意尽快委托境内会计师就有关对价调整数的事宜于交割日后三个月内根据中国会计准则进行并完成交割审计并出具有关审计报告。 交割审计指境内会计师于交割日对新钢铁公司于交割日的前月最后一日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割日审计日指交割日的前月最后一日。 鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 23（五）资金来源 鞍钢新轧拟通过向全体股东按每10股配8股的比例进行配股，在此基础上再向国有法人股股东鞍钢集团定向增发不超过30亿股，发行价格为于2004年12月31日经境内会计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值，预计在人民币3
47、.353.50元之间，募集的资金净额全部用于本次收购。若本次发行募集资金净额不足以支付收购价款，缺口部分将由鞍钢新轧以自有资金或对鞍钢集团延期付款的形式处理。 （六）支付方式 鞍钢新轧应根据以下的时间表支付收购价款： （1）鞍钢新轧应不迟于交割日后的第一个工作日将与基准对价等额的人民币全额汇入鞍钢集团指定的银行帐户； （2）若鞍钢新轧未能在交割日的第一个工作日全额支付本次收购的基准对价，鞍钢集团特此同意鞍钢新轧在交割日后的一年内或双方同意的较后日期选择一次性或分期支付有关余额（“延迟对价款”），鞍钢新轧应就延迟对价款支付利息，该利息根据交割日当天中国人民银行就一年期的贷款所公布的利率按月进行支
48、付。 （3）境内会计师完成交割审计后，如果得到的对价调整数为正数，鞍钢新轧应于鞍钢集团于交割日后的三个月内，以鞍钢集团不时指定的方式向鞍钢集团支付金额为对价调整数的款项；如果得到的对价调整数为负数，则鞍钢集团应于交割日后的三个月内，以鞍钢新轧不时指定的方式向鞍钢新轧支付金额为对价调整数的款项。 （七）本次收购完成的先决条件 本次收购协议于2004年12月29日正式签署，并以获得主管机关的所有必要的批准并且下述有关事项已妥当完成为本次收购的先决条件： （1）国资委对本次收购的批准； （2）国资委对境内资产评估报告的备案认可； （3）获得中国证监会对鞍钢新轧本次发行的核准； 鞍钢新轧钢股份有限公司
49、股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告 24（4）有关土地主管部门对本次收购涉及的土地估价报告的备案及所涉及的土地资产处置方案的批准； （5）中国证监会和香港证监会给予鞍钢集团的全面要约收购豁免； （6）其他主管机关依法的同意或批准（如适用）； （7）鞍钢集团的有权决策部门及鞍钢新轧的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本次收购协议及有关文件的签订、本次发行（包括向全体股东配股及鞍钢集团定向增发）； （8）鞍钢新轧临时股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于股权收购协议及有关文件的签订、本次发行（包括向全体股东配股及鞍钢集团定向增发）； （9）鞍钢新轧非关联股东在临时股东大会通过决议批准股权收购协议及有关文件的签订，以及鞍钢集团与鞍钢新轧就本次收购完成后双方之间的持续性关联交易而签订的原材料和服务供应协议； （10）鞍钢新轧的内资股和外资股股东经各自召开类别股东大会，通过决议批准与全体股东配股和鞍钢集团定向增发有关的各项事宜； （11）流通A股股东和鞍钢集
