兴业消费金融股份公司.doc

1、兴业消费金融股份公司章 程 （2018年4月20日经兴业消费金融股份公司2018年度股东大会审议通过）2目 录第一章 总则 3第二章 经营宗旨和范围 4第三章 股份 4第一节 股份发行 .4第二节 股份增减和回购 .5第三节 股份转让 .6第四章 股东和股东大会 7第一节 股东 .7第二节 股东大会的一般规定 .9第三节 股东大会的召集 .11第四节 股东大会的提案与通知 .12第五节 股东大会的召开 .13第六节 股东大会的表决和决议 .16第五章 董事会 19第一节 董事 .19第二节 董事会 .23第六章 总裁及其他高级管理层人员 28第七章 监事会 29第一节 监事 .29第二节 监事

2、会 .30第八章 职工权益、财务会计制度、利 润分配和审计 .31第一节 职工权益 .31第二节 财务会 计制度 .323第三节 内部审计 .33第四节 会计师事务所的聘任 .34第九章 通知 34第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 35第一节 合并、分立、增资和减资 35第二节 解散和清算 .36第十一章 修改章程 .38第十二章 附则 .394 总则 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法) 、消费金融公司试点管理办法（以下简称管理办法）、 非银行金融机构行政许可事项实施办法和其他有关法律法规规定，并参照商业银行公司治理

3、指引、 商业银行内部控制指引，制订本章程。 公司系依照公司法和管理办法等有关法律法规规定，并经中国银行业监督管理委会（以下简称银监会）批准，由兴业银行股份有限公司、福建泉州市商业总公司、特步（中国）有限公司以及福诚（中国）有限公司发起设立的非银行金融机构。 公司的中文名称：兴业消费金融股份公司。公司的英文名称：Industrial Consumer Finance Co., Ltd. 公司住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街 213 号兴业银行大厦 17 层。 公司注册资本为人民币 1,200,000,000 元。 公司为永久存续的股份有限公司。公司永久注册地、纳税地为福建省泉州市，公司在注册地依法

4、申报纳税。 董事长为公司的法定代表人。5 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 公司以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独立核算、自主 经营、自担风险、自负盈亏、自我 约束。公司执行国家金融法律、法规及方针、政策，接受银 行业监督管理机构的管理、监督。公司的合法权益及一切合法经营活动受国家法律法规和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理层人员具有法律约束力

5、的文件。 本章程所称高级管理层人员是指公司的总裁（即公司总经理）、副总裁（即公司副总经理）。 经营宗旨和范围 公司的经营宗旨：遵照国家法律、法规和银行业监督管理机构的要求，以客户的需求为导向，提供优质 、便捷、差异化消费金融服 务，促进消费、扩大内需，不断拓展经营空 间，使投 资者获得满意的经济利益， 实现自身可持续、健康 发展。 经银监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围为：6(一) 发放个人消费贷款；(一) 接受股东境内子公司及境内股东的存款；(一) 向境内金融机构借款；(一) 经批准发行金融债券；(一) 境内同业拆借；(一) 与消费金融相关的咨询、代理 业务；(一) 代理销售与消

6、费贷款相关的保险产品；(一) 固定收益类证券投资业务；(一) 经银监会批准的其他业务。公司根据业务发展需要，可依法设立分公司或子公司等分支机构。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 股份 股份发行 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何主体所认购的股份，每股应当支付相同价 额。7 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司系发起设立的股份有限公司。现公司股东、股份数额及具体情况如下： 序号 发起人名称 持股数量 持股比例（%）

7、1 兴业银行股份有限公司 792,000,000 662 福建泉州市商业总公司 288,000,000 243 特步（中国）有限公司 60,000,000 54 福诚（中国）有限公司 60,000,000 5合计 1,200,000,000 100公司的注册资本由股东以货币方式缴足。 公司股份总数为 1,200,000,000 股，每股面值人民币 1 元，均为人民币普通股。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的主体提供任何资助。 股份增减和回购 公司注册资本的增减应依法经银行业监督管理机构批准。 公司根据经营和发展的需要，

8、依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本：8(一) 公开发行股份；(一) 非公开发行股份；(一) 向现有股东派送红股；(一) 以公积金转增股本；(一) 法律、行政法 规规定以及审批机关批准的其他方式。 公司可以减少注册资本，但公司注册资本不得低于法定设立最低标准。公司减少注册资本， 应当按照公司法以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(一) 与持有本公司股票的其他公司合并；(一) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其

9、股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第( 一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二) 项、第(三)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。9 股份转让 股东持有的本公司股份，自持有之日起五年内不得转让和质押，但银行业监督管理机构、法院依法 责令转让的除外。 在满足本章程第二十六条的条件下，经银行业监督管理机构批准，公司的股份可以依法转让。公司的股份受让人应符合管理办法和银行业监督管理机构有关向金融机构投资入股条件的规定。公司股权转让

10、应符合公司法、 管理办法等法律法规规定。持股 5%以上的股东转让公司股份的，应当提前 5 日书面告知公司董 事会。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 股东和股东大会 股东 公司股东应符合管理办法、法律法规等规范性文件及银监会规定的消费金融公司出资人条件。 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的10股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由登记在册的股东 享有相关权益。 公司股东享有下列权利：(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

11、利益分配；(一) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权；(一) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(一) 依照法律、行政法 规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(一) 查阅本章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告；(一) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(一) 对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份；(一) 法律、行政法 规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

12、证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。11 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理层人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 公司股东承担下列义务：(一) 遵守法律、行政法 规和本章程；(一) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，主要股东应当在必要时向公司补充资本；(一) 除法律、法 规

13、规定的情形外，不得退股；(一) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应 当对公司债务承担连带责任；(一) 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的公司股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名 权、提案权、处分权12等权利；(一) 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司

14、股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决 权、提名权、提案权、处分权等权利；(一) 法律、行政法 规及本章程规定应当承担的其他义务。 在公司资本充足率低于法定标准时，股东应及时审议和支持董事会提出的提高资本充足率的措施。 股东将其持有的股份为自己或他人提供质押担保的，应当严格遵守相关法律法规和银行业监督管理机构的要求，并应当提前 5 日书面报告董事会。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润

15、分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。13 股东大会的一般规定 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(一) 审议批准董事会的报告；(一) 审议批准监事会报告；(一) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(一) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(一) 对发行公司债券作出决议；(一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更

16、公司形式作出决 议；(一) 修改本章程；(一一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(一一) 审议批准第四十一条规定的担保事项；(一一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(一一) 审议批准变更募集资金用途事项；(一一) 审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。14 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(一) 公司的对外担保总额，达到或

17、超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(一) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(一) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；(一) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(一) 法律、行政法 规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之

18、二以上通过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由15出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：(一) 董事人数不足三分之二时；(一) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(一) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(一) 董事会认为必要时；(一) 监事会提议召开时；(一) 法律、行政法规、部门规章或本章程规

19、定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人发出的股东大会通知中所载其他会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络视频或召集人发出的股东大会通知中所载的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本公司召开股东大会时可聘请律师就股东大会出具法律意见书。16 股东大会的召集 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开

20、临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

21、同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出17反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。董事会应当提供股

22、东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东大会的提案与通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。18单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章

23、程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 召集人将在年度股东大会召开二十日前书面通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前书面通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容：(一) 会议的时间、地点和会议期限；(一) 提交会议审议的事项和提案；(一) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(一) 会务常设联系人姓名，电话号码；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。19 股东大会拟讨

24、论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容：(一) 教育背景、工作 经历、兼职等个人情况；(一) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(一) 是否存在不符合任职资格条件的情形。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。 股东大会的召开 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

25、。 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。20法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 代理

26、人的姓名；(一) 是否具有表决权；(一) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(一) 委托书签发日期和有效期限；(一) 委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 出席会议人员的会议登记

27、册由公司负责制作。会议登记册载明参加21会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议， 总裁和其他高级管理层人员应当列席会议。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。 监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

28、。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司可制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授 权原则，授 权内容应 明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。22 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 董事、监事、高级管理层人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场 出席会议的股东

29、和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理层人员姓名；(一) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例；(一) 对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；(一) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(一) 计票人、监票人姓名；(一) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签

30、名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保23存期限不少于十年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一) 董事会和监事会的工作报告；(一) 董事会拟定的利润分

31、配方案和弥补亏损方案；(一) 董事会和监事会成员的报酬和支付方法；(一) 公司年度预算方案、决算方案；(一) 公司年度报告；(一) 除法律、行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。24 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一) 公司增加或者减少注册资本；(一) 公司的分立、合并、解散和清算；(一) 董事会和监事会成员的任免；(一) 本章程的修改；(一) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(一) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东(包括股东代理

32、人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级 管理层人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。25 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事候选人的提名

33、方式和程序：由董事会、监事会、单独持有公司 10%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票

34、。审议事项与股东有关的，相关股东及代理人不得参加 计票、 监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事26代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权 ”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑

35、，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 股东大会决议的会议记录中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在27股东大会决议中作特别说明。 股东大会通过有关利润分配或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 董事会 董事 公司董事为自然人，董事的任职资格基本条件包括：(一)

36、具有完全民事行为能力；(二)具有良好的守法合 规记录；(三)具有良好的品行、声誉；(四)具有担任公司相关 职务所需的相关知识、经验及能力；(五)具有良好的 经济、金融从业记录；(六)个人及家庭 财务稳健；(七)具有担任公司相关 职务所需的独立性；(八)履行对公司的忠 实与勤勉义务。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 有故意或重大过失犯罪记录；(一) 有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；(一) 对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；(一) 担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事28（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对

37、曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；(一) 因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；(一) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；(一) 指使、参与所任 职机构不配合依法监管或案件查处的；(一) 被取消终身的董事（理事）和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；(一) 银行业监督管理机构认为其不适合担任本公司董事的人员；(一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理层人员应履行的各项职责；(一一) 法律、行政法 规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董

38、事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。除应符合上述条件要求外，独立董事还不得存在下列情形：（一）本人及其近亲属合并持有本公司 1%以上股份或股权；（二）本人或其近亲属在持有本公司 1%以上股份或股权的股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本公司、本公司控股或者实际控制的机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审29计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；（六）本人或其近亲属可能被本公司主要股东、高管层控制或施加重大

39、影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。 董事应符合银行业监督管理机构规定的任职条件，其任职资格须报请银行业监督管理机构审核批准。 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，自银行业监督管理机构核准之日起计算。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理层人员兼任。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

40、入，不得侵占公司的财产；(一) 不得挪用公司资金；(一) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；30(一) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(一) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(一) 未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；(一) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；(一) 不得擅自披露公司秘密；(一) 不得利用其关联关系损害公司利益；(一) 法律、行政法 规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一) 应公平对待所有股东；(一) 及时了解公司业务经营管理状况；(一) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(一) 法律、行政法 规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。