1、虚拟股票激励方式与案例分析,股利收入,收益来源于公司的分红，虚拟股票持有者每股获得的分红与实股持有者相同。,溢价收入,收益来源于虚拟股票的溢价收入，计算依据可为每股市价、每股净资产值或其他的变化量等。,虚拟股票的概念,根据收益的来源，虚拟股票可细分为股利收入型虚拟股票和溢价收入型虚拟股票。,虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股票所产生的一部分收益。,是否出资。,个人出资,2x2x2=8,干股的来历,在现实中，干股可能滋生一些问题，法律界定模糊，得不到有效保护。,干股又称红股、技术股、贡献股，是企业奖给高级管理人员和技术骨干
2、等有突出贡献的员工的一种股份。,私人干股和人力资源型干股，后者包括信息干股、管理干股、技术干股和员工干股。,是一种激励机制，一种薪酬方式，即干股获得者只有分红权，没有所有权。以虚拟股份的形式存在。,解决了委托代理关系的两权分立的矛盾，将人力资源的收益与公司的经营成果直接联系，调动积极性，激发创造性。,干股的法律规制,两大属性,分红权增值权回购机制口语化与书面化（以虚拟股份为对象，界定两大属性）称呼：红股、干股、分红权股、虚拟股票、增值权,第一类：分红权,山西“煤老板”干股具有分红权，不具有增值权 具有分红权的虚拟股票 股东分红与激励分红：会计处理,分红权是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比
3、例的虚拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏向于短期激励。年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来。,分红方式,单一激励分红：按持股比例的强制激励分红股东分红与激励分红如公司激励条款规定：“若公司向大股东分红，则激励对象按所持有虚拟股份获得现金分红。”,案例一,股权分红协议 甲方:*公司 (以下简称甲方) 乙方:*(技术人员) 身份证号码:* (以下简称乙方)乙方系甲方的技术人员, 为甲方的技术开发与技术支持作出了重要贡献,为鼓励乙方为甲方服务,经双方友好协商,订立协议如下:第一条: 每年甲方给乙方以年度税
4、后可分配利润的10%分红。第二条：分红条件。 1、乙方需与甲方签订技术保密协议，完成规定的技术开发规划，并按技术开发规划的进度安排，完成技术开发项目。 2、公司税后有可分配利润，如果当年亏损则没有分红； 3、乙方离开甲方，则本协议自动失效。 第三条：分红股权约定。乙方在甲方的分红，是没有任何股份作为分红依据，即乙方按10%比例分红，仅仅是甲方的单方面奖励，与股权无关，乙方不能据此认为在甲方有相应10%的股权。第四条：本协议自签订之日起生效，需要变更时，双方友好协商，协商不成的，在甲方所在地的人民法院起诉。第五条：本协议一式四份，各执两份,案例二,9,最新操作实践,失败案例 规避法律风险 应用技
5、巧： 可分配利润； 利润与现金流； 口头承诺； 协议书签订与保管； 发放方式。,第二类：分红权兼增值权的虚拟股票,公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权。其本质是员工像股东一样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化。其中：该等虚拟股份分为“出资型”和“赠予型”，出资型即激励对象向控股股东或公司依据每股净资产模拟购买公司虚拟股份，该方式应用较多；赠予型应用较少。,增值权,增值收益的激励原理利润的滚存 与激励对象是否出资有关增值收益的兑现：明确回购主体 控股股东的回购机制举例：某电器开关公司虚拟股份由大股东进行回购，实质
6、上是控股股东承担了激励成本公司的回购机制举例：某建筑公司虚拟股份由公司进行回购，激励成本由公司承担,分红权,原则上不分红股东分红与激励分红并存,出资型虚拟股票,华为式虚拟股票，全员持股 与“民间集资”的区别具有分红权，同时具有增值权，分红与增值的关系？ 具有分红权和增值权的虚拟股票,最接近实股的激励方式日本式“干股”,会计处理,在授予时一般不做会计处理，若激励对象出资借：银行存款贷：其他应付款等到资产负债表日，可依据激励计划具体条款，预计当期应当支付给激励对象的金额借：管理费用等 贷：应付职工薪酬。等到实际向激励对象支付现金时借：应付职工薪酬/其他应付款 贷：银行存款。如果虚拟股份以后可以转实
7、股，则在转实股时再进行会计处理。借：其他应付款/应付职工薪酬/银行存款等贷：实收资本/资本公积。,案例：虚拟股票激励,某上市公司电器子公司 虚拟股票激励,激励工具,本计划使用虚拟股票作为激励工具。激励对象持有虚拟股票期间不享有公司的表决权，但拥有分红权和增值权。本计划所授予期股在持有一定期限后方可转，让激励对象也可选择继续持有，并有权在符合相关条件的前提下将其获授期股转化为实际股份。,激励对象,本计划拟分两批授予期股。首批授予的激励对象根据公司2011年核心人员规划进行确定，激励人数为120人。预留部分期股数额用于激励本计划实施之日至2012年底进入公司工作的核心业务骨干。,授予总量,期股激励
8、数量以现有注册资本数额（即3亿元人民币）为基数，以15%的比例进行授予。,首批授予期股数额占本计划授予总量的80% 预留部分期股数额占本计划授予总量的20%,确定依据： 激励对象所获期股数额根据其所在职级的职级系数确定。 确定方法： 1.将每位激励对象的职级系数汇总求和得总系数； 2.把当年拟授予期股份额与总系数的比值乘以个人所在的职级系数，得到个人获授的奖励份额； 3.根据激励对象专业能力、当年业绩等情况在上述两步骤所确定的个量基础上进行适度微调。,授予个量1,时间安排1,计划有效期：本计划有效期为8年，公司于2011年初授予首批期股，预留部分期股于两年后（即2013年初）进行授予。,计划锁
9、定期： 激励对象所得期股自获授之日起三年内为锁定期，在锁定期内，期股不得转让及担保，但激励对象可以自由支配就该等期股获得的现金分红。,时间安排2,转股期： 总经理层级（含享受总经理层级待遇）以上的激励对象可在持有期股满3年后将其所持期股以公司当期每股净产的价格转化为实际股权，资金不足部分由激励对象以自有资金补齐。 转股须在窗口期内进行，每年转股的时间窗口为股份公司年报出具后的1个月内，由激励对象向公司人力资源部申请，统一办理。,锁定期满后： 激励对象获授的期股可由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过解锁期股总数的三分之一。 激励对象也可选择继续持有期股，直至个人在公司退休。 期股回购须在窗
10、口期内进行，时间窗口为股份公司年报出具后的1个月内，由激励对象向公司人力资源部申请，统一办理。,时间安排3,定价,购买价格：每批次授出的期股价格均在当前每股净资产值（约一元一股）的基础上打七折，即0.7元/股。,激励收益,激励收益：期股激励收益=持有期股数量*公司年度分红+持有期股数量*兑现价格；,说明： 1.激励对象获取期股须个人出资； 2.购买价格为届时每股净资产值； 3.年度分红数额须根据当年经营情况及可分配利润水平，由股份公司进行确定。,股票增值权（SARs）释义：公司给予计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式，在授予持有人SARS时，以授予时净
11、资产为虚拟的行权价格，在规定时段内根据其持有的SARS份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付的行权收入。,第三类：股票增值权,注1：受益人（即参与本计划的员工）在高于行权价格的情况下兑付持有的激励额度，获取兑付价与行权价差带来的收益，公司支付员工获得的收益；注2：在兑付价低于行权价格的情况下，由于受益人无法获取价差带来的收益，故放弃行权，公司亦无需支付由此带来的成本。,按“行权价”授予经营管理层一个权力，经营管理层在规定时间内(“行权期”)可以行使此权力，行使权力时前述指标的对应值为“兑付价”，当兑付价高于行权价时，则管理层选择行权，管理层获得由公司现金支付的行权价和兑付价之差价；反之
12、，如行权价低于兑付价，则管理层不选择行权，不获得现金收入，公司也没有现金流出。,股票增值权实务操作示意图,T年,行权限制期,首次授权日,激励计划获准实施日,T+1年,T+2年,T+3年,T+4年,T+5年,T+6年,T+7年,行权有效期,可行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,：已生效股票期权行权期间,增值权计划,案例,某铜业公司增值权计划,激励对象,激励数额,董事 高级管理人员 核心业务骨干 上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金的董事会成员。本激励计划的激励对象人数共计66人。,本次激励计划拟授予激励对象1000万份增值权。,股权激励方案设计要点,资金来源,对于增值权，由
13、公司直接兑付行权时公司每股净资产和约定每股净资产的价差。,股份来源,增值权不涉及到实际股份，以公司每股净资产作为虚拟标的。,时间安排,本期计划授予的增值权的行权等待期为一年，自增值权授权日起至该日的第一个周年日止。等待期满后的三年为行权期，其中：第一批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的30%；第二批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的30%； 第三批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的40%。,实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。,业绩考核,本计划授予的增值权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一
14、次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：,注：“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。,小结：虚拟股票的优劣势分析,强 约 束,中 激 励,替代实股激励较好的方式分红权与增值权的组合应用,高级案例一：分红权转虚拟股票,实质：短期分红向长期分红转化，短期内具有分红权， 长期享有分红权和增值权。,适用企业：不具有上市可能；现金流稳定；团队成熟度较高但仍具有一定的替代性；员工现金积累不多。,行业特征,人员情况,公司属于电器开关行业，行业竞争较为激烈，人才流动现象较为明显；,公司的核心人才是
15、地区销售经理以及技术研发人员，此部分人为公司创造大部分利润，这部分人才的流失对公司的影响较大；,项目背景,发展现状,公司是近几年才迅速扩展壮大的，一些跟随企业成长的核心人才的历史贡献不小。,设计思路,方案设计必须肯定过去一些高管、销售、研发等员工的贡献方案更多考虑未来的发展，权重设计较大考虑到公司员工都是和企业一起成长的，原始积累较少，考虑短期激励和长期激励相结合的方式由于公司处于快速成长期，大股东对控股权和决策权会随股份增发而稀释，因此考虑虚拟股份的形式,综上所述，选择分红权+虚拟股份的形式,激励对象及工具介绍,该计划的激励对象为：公司中高层管理人员及核心业务骨干共计约60人。以公司年度净利
16、润为基数，以一定比例计提分红。其中一部分分红当期不全部发放，按照公司当年末每股净资产折算为一定数量虚拟股权并进行锁定，在锁定一定年限后，公司按照届时公司每股净资产分期向激励对象回购。,权利享受： 激励对象以其获授虚拟股权数额为限享有分红权，并获得净资产增值部分收益。但不具备除前述外的任何股东权益。,计提数额,个量分配： 根据激励对象的职位级别、司龄、个人历史贡献、当年绩效考核结果等确定其当年实际获授的分红数额。,公司j年度分红数额根据j-1净利润确定，采用累计逐段提取的方法，具体分段提取的基数和比例如下：,奖励基金运用,分红分为三个模块，其中20%以现金分红形式当期发放给激励对象；70%以当期
17、公司每股净资产的价格折合为虚拟股权；10%作为储备部分存入奖金池中，用于对公司新进员工及最高管理层认为需要激励的其他人员进行激励。,购股价格,激励对象所获年度未兑现分红按公司期末每股净资产值折算为虚拟股权。,说明： 公司人力资源部应对激励对象获授的虚拟股权建立台帐，实施动态管理。台账须反映包括激励对象虚拟股权所获数量、所持有数量、企业已回购数量以及企业回购价格等信息在内的即时变动情况。,时间安排,有效期限为六年，即2010年-2015年，有效期满后，公司可根据实际情况申请二次激励，或另行制定其它激励方案。 分红于每年度经审计后的财务报表经审核通过后的十日内，提取并发放分红。,激励对象每年所获虚
18、拟股权的锁定期为3年。锁定期满，由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过其所解禁虚拟股权总数的三分之一。获授人员也可选择继续持有。,分红：,虚拟股票：,优点,分红权侧重短期激励，虚拟股份侧重长期激励，长短期结合，对激发员工的积极性产生一定的效果；虚拟股份不需要进行工商登记，只需要内部记账，手续简便；虚拟股份没有投票权和处置权，不会影响公司的决策。,本案例小结,缺点,虚拟股份没有投票权和处置权，为激励对象设置虚拟股份转实股的一个长期的愿景对员工的激励效果更好。,高级案例二：分红权转实股,某综合制造类公司 分红权转实股类激励,激励工具,根据公司实际情况，采取“分红权转实股”的激励方式。激励对象先
19、按一定比例获授分红权股，在未来满足时间与业绩条件后，可有偿转为经营单位实股。,激励对象,激励对象为各下属单位经营班子成员及核心骨干。,说明： 核心骨干的确定方法需综合考虑岗位价值、可替代性、个人司龄、学历、历史业绩等因素，由经营班子提名，股权管理委员会予以确认。,激励总量,分红总量在授予年度扣非后净利润完成额的基础上以5%的比例提取。,说明：分红权股收益分为两部分发放，一半以当期现金兑现，另一半留存于专用账户，仅供以后购买经营单位实股使用。分红权股只有分红权，不享受其他任何权利。,购股价格,实股的转股价格在激励对象授予前各经营单位最近一次经审计的财务报告出具的每股净资产价格的基础上给予折扣或溢
20、价，折扣或溢价幅度在该经营单位开始实施股权激励计划时一次性确定。,说明：若激励对象申请延期购股，则实际转股价格为授予时点的转股价格加上银行同期限（延期年数）贷款利率与出资前各经营单位最近一次经审计的财务报告出具的每股净资产价格折扣或溢价后价格的孰高值。,计划有效期：股权激励计划的实施期为计划实施之日起的5年，实施期结束，将不再依据本计划授予激励对象任何权益。,时间安排1,在满足业绩条件的情况下，激励对象须经过三年的锁定期方可将其获授的分红权转为实股。具体时间安排如下：,时间安排2,资金来源,实股的购买资金50%来源于分红权账户，50%来源于自有资金，若可购股期满，激励对象购买全部预设额度实股后
21、分红权账户尚有余额，则以现金形式兑现，否则将收回账户余额。,激励对象合计出资额度控制在年薪的约3倍以内。考虑到出资能力，激励对象可申请延期购股，但延期购股的最长时间不得超过两年。,退出机制,公司层面,1. 公司被外部主体收购或与外部主体合并且控制权转移，则激励计划取消，分红权股账户有余额的兑现现金，实股不作变更或转化为新公司股权；2. 公司与外部主体合并且控制权不发生转移，则分红权股的处置需与新股东商议，若分红权股取消，则其账户有余额的兑现现金，实股不作变更或转化为新公司股权；3.公司进行清算的，分红权股计划取消，分红权股账户有余额的兑现现金，实股按股权比例享受清算时的剩余资产。,个人层面,1. 激励对象对公司造成负面影响而退出的，由公司取消其尚未行使的分红权，并收回分红股权账户余额，实股回购价格以激励对象的每股成本与回购前经营单位最近一次经审计的每股净资产价格的孰低值计算；2. 激励对象未对公司造成负面影响而退出的，由公司取消其尚未行使的分红权，并收回分红股权账户余额。分红权股账户有余额的兑现现金，实股回购价格以回购前经营单位最近一次经审计的每股净资产价格计算。,优点,以分红权为起点，以实际股权为终点较好将成熟团队以股权方式锁定团队可在公司享有法律保障的分红权和增值权,本案例小结,缺点,人员进出机制受限股权变更手续,
