1、高管薪酬知识分享（一） 中国上市公司股权激励,2009年6月25日,目录,股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件 证监会关于上市公司股权激励相关规定 国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定 国内上市长期激励方案的会计与税务处理 香港上市公司股权激励的相关法规,股份有限公司与有限责任公司,股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票，而股
2、份有限公司可以公开发行股票 有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况.,有限责任公司与股份有限公司比较,有限责任公司,设立 股东人数法定最低出资额-特别说明,转让 特别说明,发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%离职后半年内，不得转让其所持公司股份 出于奖励职工的需要，公司可进行股份回购额度不得超过已发行总额的5%用于收购的资
3、金应当为税后利润所收购的股份应当在1年内转让给职工,50人以下,股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过1/2同意 在同等条件下，其他股东有优先购买权 股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形：公司连续5年盈利而不分配利润公司合并、分立、转让主要财产公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,1,2,比较项目,股份有限公司,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可以在5年内缴足） 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30
4、%,发起人2200人 （半数以上在中国境内有住所） 如果向特定对象发行股票超过200人，将视为公开发行股票，需要证监会审批,3万（一人有限责任公司为10万）,500万（募集设立的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%）,有限责任公司与股份有限公司比较（续）,有限责任公司,组织机构与决策机制,由全体股东组成 定期会议：每年召开一次年会 临时会议：董事人数不足法定人数、亏损达实收股本的1/3、持10%股份的股东、董事、监事提议召开 1股1票,股东大会,董事会,监事会,由全体股东组成(国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权) 定期会议：依照公司章程的规定按时召开 临时会议
5、：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事提议召开,313人（股东人数较少或者规模较小，可以设一名执行董事，不设董事会） 1人1票,3,机构,股份有限公司,不得少于3人 (国有独资公司不得少于5人，股东人数较少或者规模较小的，可以设12名监事，不设监事会） 监事会每年度至少召开一次会议,股东大会,董事会,高管,监事会,决策,监督,519人(上市公司设立独立董事) 定期会议：每年度至少召开两次会议 临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事提议召开 1人1票,不得少于3人 监事会每6个月至少召开一次会议,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及
6、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。,职工代表的比例不得低1 /3，董事、高级管理人员不得兼任监事 监事会决议应当经1/2以上监事通过,国内股份公司A股上市条件,国内股份公司A股上市条件,国内股份公司A股上市条件,国内股份公司A股上市条件,国内股份公司A股上市条件,增发与配售条件,目录,股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件 证监会关于上市公司股权激励相关规定 国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定 国内上市长期激励方案的会计与税务处理 香港上市公司股权激励的相关法规,中国A股上市公司实施股权激励情况分析,信息来源：翰威特高管薪
7、酬数据库,上市公司股权激励相关法律法规沿革一览 (20052009),目前国内政策法规对限制性股票和股票期权相关规定的比较,目前国内政策法规中对上市公司股权激励有明确规定的激励工具为股票期权和限制性股票。但法规中限制性股票的操作也明确了业绩方面的要求，因此其实质为业绩性限制股票；法规中股票期权也规定了业绩条件，所以其实质是业绩期权,证监会关于A股上市公司股权激励方案的相关规定,关键点,相关规定,股票来源,业绩条件,绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标 业绩指标：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等不低于历史水平 市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数
8、 行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平 等待或锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负,激励对象,可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 原则上不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象 不应当包括独立董事、监事 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划,相关文件： 公司法、证监会上市公司股权激励管理办法（试行） ，股权激励有关事项备忘录1号、 股权激励有关事项备忘录2号、 股权激励有关事项备忘录3号,回购或增发 回购的股份不得超
9、过本公司已发行股份总额的百分之五；所收购的股份应当在一年内转让给职工 对于通过增发获得的限制性股票，自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让 股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份,激励额度,不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1% 公司如无特殊原因，原则上不得预留股份，确实要预留，预留比例不得超过计划拟授予权益数量的10%,证监会关于A股上市公司股权激励方案的相关规定,关键点,相关规定,期权等待期,股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年,期权行权时
10、间,激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权 但不得在下列期间内行权： 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日,期权有效期,股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年,资料来源：公司法、证监会上市公司股权激励管理办法（试行） ，股权激励有关事项备忘录1号、 股权激励有关事项备忘录2号、 股权激励有关事项备忘录3号,授予时间,在下列期间内不得授予： 定期报告公布前30日 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日 上市公司提出增发新股、资产注入
11、、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内,公司董事、监事、高级管理，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份,高管人员股份转让 （公司法规定）,证监会关于上市公司股权激励方案相关规定,证监会关于上市公司股权激励方案相关规定,证监会关于上市公司股权激励方案相关规定,证监会关于上市公司股权激励方案相关规定,国内上市公司股权激励计划的审批流程,过程中其它需要参与的机构或人员 证监会（初步接洽）：对操作模式，资金来源的初步认可 律师：对股权激励计划出具法律
12、意见书 薪酬委员会认为必要，可要求上市公司聘请独立财务顾问，发表专业性意见 外部机构投资者：了解操作模式的意向，提出意见，争取他们的支持 会计师事务所：会计处理建议 信托机构：激励计划的实施和日常管理,审批流程,目录,股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件 证监会关于上市公司股权激励相关规定 国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定 国内上市长期激励方案的会计与税务处理 香港上市公司股权激励的相关法规,国资委对国有控股上市公司股权激励的最新规定,1、严格治理结构 在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上，薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应优化董事会的结构，
13、减少国有控股股东在上市公司董事会任职，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量 2、限定激励对象范围 上市公司股权激励的重点是公司的高管人员。由上市公司控股股东以外人员任职的外部董事，暂不纳入股权激励计划；由上市公司控股股东任职的外部董事可享有股权激励，但其激励水平应低于高管人员，且在董事会审议涉及自身股权激励水平时应回避。 3、绩效进一步严格化： 业绩考核指标应包含反映股东汇报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主管业务收入增长率、公司总市值等。 授予和行使环节均应设绩效 授予时业绩应
14、不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平，行使权利时的业绩目标水平在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平,国资委对国有控股上市公司股权激励的最新规定（续）,4、进行股权激励实际收益水平控制： 在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的50%，超出部分顺延至以后年度行使，超出计划（或行权）有效期尚未行使的股票期权不再行使，尚未解锁的限制性股票由公司按照激励对象购买时的价格回购。 5、严格限制性股票工具的使用： 更严格的业绩考核：授予时业绩除满足一般
15、的两个“不低于”外，还不得低于公司上一年度实际业绩水平 更进一步的实际收益控制：限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础） 计算预期收益控制时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应参考期权估值办法考虑赠与部分未来增值收益 6、程序规范化： 建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制-上董事会前应与国有资产监管机构进行沟通协调 建立社会监督和专家评审工作机制-在国有资产监管机构网站上予以公告，国资委还将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审 建立中介服务机构专业监督机制-为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构，应发表专业意见
16、,国有控股上市公司股权激励计划重启以来获批的股权激励计划均严格遵循了上述相关规定，并在业绩条件中做了进一步的明确,时间,激励工具,激励对象,业绩指标,收益控制,安泰科技,广百,烽火科技,华神,海信,兴发,期权,期权,期权,业绩股票,期权,期权,高管 核心技术人员,董事，高管 控制在10名,高管 核心技术人员,董事 高级管理人员,净资产收益率大于等于10%时，受益占比不高于40% 否则为30%,每年转让股份总数不超过25% 离职半年内不得转让,在定价及解锁期中考虑,获受期权数量的20%留至任期考核合格后方可实行,收益占比不高于40% 任期考核不及格取消获受期权,净资产收益率不低于同行业平均值 净
17、利润不低于最近三个会计年度平均水平 净利润不未负,营业总收入增长率不小于20% 净利润增长率不小于20% 净资产收益率不小于12%,净利润不低于前一年的120% 净利润不低于授予前三年平均水平且不为负,净利润为前年的120%,净利润不低于20%且不低于前三年平均增长率和行业平均增长率 净资产收益率不低于7%且不低于行业平均水平,净资产收益率大于等于10%时，受益占比不高于40% 否则为30%,高管（不包括监事，独董） 核心技术人员,董事 高级管理人员 核心技术人员,净利润增长率不小于50%且不低于同行业上市公司平均水平 另有营业总收入、现金流方面的要求,2008-12,2008-12,2009
18、-4,2009-2,2009-3,2009-4,目录,股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件 证监会关于上市公司股权激励相关规定 国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定 国内上市长期激励方案的会计与税务处理 香港上市公司股权激励的相关法规,会计处理,中国企业会计准则第11号股份支付的相关规定 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积 完成等待期内的服务或达到规
19、定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计
20、入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平,长期激励计划会计处理 权益结算的股份支付,相关法规： 企业会计准则第11号_股份支付 企业会计准则解释第3号（征求意见稿） 股权激励有关备忘录2号,授予,计算期权价值，但不记账,根据可行权人数调整期权成本，并将1/2记入第一年成本,此阶段不做确认费用,根据可行权人数调整期权成本，并将剩余部分计入第二年成本,股权激励费用处理的基本原则：股权激励费用在等待期内摊销。 注：但公司记录的成本通常情况下等于激励对象获得的收益。,可行权/解锁/归属,若计划在此阶
21、段取消，则在取消时点将全部未摊销费用一次性计入费用,借：费用 1,000,000 1,000,000贷：资本公积1,000,000 1,000,000,行权,若增发股票 借：银行存款 1,000,000资本公积 其他资本公积 2,000,000 贷：股本 200,000资本公积 股本溢价 2,800,000,假设授予期权： 行权价格= 5元 授予日公允价 = 10元 授予数量 =200,000股 等待期 = 2年,梯度式归属的期权费用年度分摊,2009年授予期权,2009年期权费用,2010年期权费用,2011年期权费用,2012年期权费用,2013年期权费用,2014年期权费用,第一批归属成
22、本,第二批归属成本,第三批归属成本,2010年授予期权,2011年授予期权,红框部分为当年分摊的期权费用总和,归属25%,归属25%,归属25%,第四批归属成本,归属25%,第一批归属成本,第二批归属成本,第三批归属成本,归属25%,归属25%,归属25%,第四批归属成本,归属25%,第一批归属成本,第二批归属成本,第三批归属成本,归属25%,归属25%,归属25%,第四批归属成本,归属25%,在授予时点根据最终归属的期权数量估算期权总成本并进行分摊,以后每个年度根据当年实际归属数量以及未来可归属数量估计调整分摊费用，多除少补,被取消的期权可以冲销以前确认的费用以及重新进入期权池,长期激励计划
23、会计处理 现金结算的股份支付,相关法规： 企业会计准则第11号_股份支付,授予,计算此时权益工具的公允价值；根据可获得权益工具的人数调整成本，并将1/2记入第一年成本,若为股票增值权，则在此阶段每个资产负债表日，根据当时权益工具公允价值和可行权股数计算成本，并将剩余部分计入当年成本,股权激励费用处理的基本原则：将公司支付给员工的长期激励奖金在等待期内分摊。 即员工获得的授予等于公司付出的成本,可行权/解锁/归属,计算此时权益工具的公允价值；根据可获得权益工具的人数调整成本，并将剩余部分记入第一年成本,假设授予股票增值权： 每个时点公允价（如图所示） 授予数量 =200,000股 等待期 = 2
24、年 激励对象均在第三年末行权,10,公允价,14,16,18,借：费用 400,000 800,000 (14-10)*200,000/2 (16-10)*200,000-400,000 贷：应付职工薪酬400,000 800,000,借：公允价值变动损益 (18-16)*200,000=400,000 贷：应付职工薪酬 400,000 借：应付职工薪酬 1,600,000 贷：银行存款 1,600,000,长期激励计划会计处理 与股份无关的长期奖金计划,估计长期激励奖金总量，但不记账,根据可获得人数数调整长期激励奖金成本，并将1/4记入第一年成本,根据可获得人数调整记账基数，并将全部的2/4
25、 - 第一年已记帐部分计入第二年成本,中国的企业会计准则对公司没有明确规定长期奖金计划的处理方法，根据会计的原理和我们的经验，公司通常按照以下方式处理。 股权激励费用处理的基本原则：将公司支付给员工的长期激励奖金在绩效考核期和支付期内分摊。,根据前两年业绩提取长期激励奖金,支付,根据实际可获得人数调整总成本，并将剩余部分计入第四年成本,根据可获得人数调整记账基数，并将全部的3/4 前两年已记帐部分计入第三年成本,假设长期激励奖金计划： 授予总额 =400,000元 考核期 = 2年 延期支付期=2年,借：费用 100,000 100,000 100,000 100,000 贷：应付职工薪酬10
26、0,000 100,000 100,000 100,000,借：应付职工薪酬 400,000 贷：银行存款 400,000,税法,财税200535号文 - 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 国税函2006902号 - 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 财税20095号 - 关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。 员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，应按
27、“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。 员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。 员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。 转让股票(销售)取得所得的税款计算。对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。 参与税后利润分配取得所得的税款计算。
28、员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。,长期激励的个人所得税处理 上市公司期权计划,相关法规： 财税200535号文 - 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 国税函2006902号 - 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 财税20095号 - 关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知,授予,等待期,股价,时间,行权 价格,行权期,出售股票收益： 财产转让所得,行权,行权收益： 工资、薪金所得,行权有效期 结束,出售股票,2,3,1,行权时
29、 将行权收益按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税 应纳税额 =( 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额 / 规定月份数) x 适用税率 - 速算扣除数) x 规定月份数 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额 = 行权时股票市场价格 行权价格,1,授予时 不征税,2,出售股票时 将出售收益按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，但对于中国A股上市公司，暂免征 应纳税额 =(出售股票的市场价格 行权时股票市场价格) x 适用税率,3,假设： 行权价格= 4元 授予股数 = 10,000股 行权时市价 = 8元 出售时市价 = 10元 该员工整年度都在公司任职，并只获授一次,应纳税额计算： 行权时应纳税额
30、= (8 -4 )x10,000 / 12 x 15% - 125 x12 = 4452元 出售股票时应纳税额 = ( 10 8)x 10,000 x 20% = 4,000 若该公司在A股上市，则为0,长期激励的个人所得税处理 上市公司股票增值权计划和限制性股票计划,授予,等待期,股价,时间,行权 价格,行权期,行权,行权收益： 工资、薪金所得,行权有效期 结束,2,1,行权时 将行权收益按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税 应纳税额 =( 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额 / 规定月份数) x 适用税率 - 速算扣除数) x 规定月份数 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额 = 行权时股票
31、市场价格 行权价格,1,授予时 不征税,2,股票增值权个人所得税征收方法：限制性股票的个人所得税征收方法： 根据最新颁布的 关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知规定，个人从限制性股票取得的所得比照期权的计算，但由于两种工具有所区别，所以难以直接比照。到目前为止，对于限制性股票的征税办法尚无定论,激励对象获授股票或期权的纳税义务,应税所得额,对应税率,购买股票时 股票期权为行权时 限制性股票为取得时,分红 每年分红时,转让 获得股票后的再次转让,适用的税率为（应纳税所得额/12）所对应的税率,工资、薪金所得,工资薪金超额累进税率表,财产转让所得,个人买卖境内上市公司股票
32、的差价收入暂免征收个人所得税,利息、股息、红利所得,上市公司： （市场价-购买价）x股数 非上市公司： （每股净资产-购买价）x股数,股息,个人从上市公司取得的股息收入按10%的税率计算纳税,1,2,3,纳税时点,对应税目,应纳税额,相关税收优惠,=,20%,上市公司： （转让市场价-购买时的市场价）x股数 非上市公司： （转让价格-购买时每股净资产）x股数,20%,目录,股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件 证监会关于上市公司股权激励相关规定 国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定 国内上市长期激励方案的会计与税务处理 香港上市公司股权激励的相关法规,国内公司在香港上市
33、,H股： 由国内注册的公司直接在香港上市，H股公司在内地注册、管理,属于中国大陆公 司。 红筹股 由国内设立境外子公司上市，红筹股公司在境外注册 、管理，属于香港公司或者海外公司,香港上市条件,香港上市条件,香港上市条件,香港上市公司实施股权激励政策环境简述,香港市场和证监会国际部都认可IPO前的股权激励计划 制约境内企业实施境外真实股权激励的外汇管制也随着2007年2月国家外汇管理局个人外汇管理办法实施细则的实施而得以解除 公司实施股权激励计划不存在法律约束，实践操作也不存在障碍,基本情况,根据香港联交所上市规则第十七章股本证券股份期权计划 对于IPO前实施的期权计划： IPO公司于上市日前
34、采纳的计划须在上市后经股东批准；该计划所有条款须在招股章程中清楚列明；IPO公司须在招股章程中全面披露有关所有已授出但未行使的期权的详情、已授出期权在公司上市后可能对股东持股造成的摊薄影响，以及行权时对每股盈利的影响； 若该计划不符合规定，则公司上市前已授出的期权可在上市后继续有效，但上市后不可再根据该计划授出期权。 对于IPO前实施的股票计划： 上市后，获授人视同股东处理，不需要特出处理,IPO后对于已实施的股权激励计划的处理,IPO前后实施的股权激励计划需遵守的法律法规,IPO前：仅需要遵守公司注册地（中国）的法律政策规范，主要是公司法以及其它相关的税法，会计准则等 IPO后：需要遵守公司
35、注册地和上市地（香港）两地的相关法律和政策规范,香港联交所关于股票期权计划的相关规定,可於所有根據計劃及任何其他計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數，合計不得超過上市發行人（或有關附屬公司）於計劃批准日已發行的有關類別證券的10%。釐定這10%限額時，根據計劃條款已失效的期權不予計算。 上市發行人可召開股東大會尋求股東批准，更新計劃的 10% 限額。不過，更新限額後可於上市發行人（或附屬公司）計劃授出的所有期權予以行使時發行的證券總數不得超過批准限額日的已發行有關類別的證券的10% 。 可於計劃及任何其他計劃所有已授出但未行使的期權予以行使時發行的證券數目，不得超過上市發行人（或有關附屬公司
36、）不時已發行的有關類別證券的30%。如根據上市發行人（或附屬公司）的任何計劃授出期權，會導致所發行證券超過限額，則概不得授出有關期權。 每名參與人可獲授權益上限在任何12 個月內獲授的期權（包括已行使或未行使的期權）予以行使時所發行及將發行的證券，不得超過上市發行人（或有關附屬公司）已發行的有關類別證券的 1%。 假如上市發行人註銷期權，然後向同一期權持有人發行新期權，只可根據經股東批准的限額中尚有未發行期權（不包括已註銷）的計劃發行新期權。,香港联交所关于股票期权计划的相关规定,如向上市發行人的主要股東或獨立非執行董事又或其任何聯繫人授予期權，會令計至有關人士獲授期權當日止的12個月內所有已
37、授予或將授予的期權（包括已行使、已註銷以及尚未行使的期權）予以行使後所發行及將發行的證券：(a) 合計超過有關類別已發行證券的0.1%；及(b) （若有關證券在本交易所上市）按授出期權當天的收市價計算的總值超逾港幣500 萬元。 期權認購證券的期限由授出日起計不得超過 10 年 行使價須至少為下列兩者中的較高者：(i)有關證券在期權授予日期（必須為營業日）的收市價；及 (ii) 該等證券在期權授予日期前5 個營業日的平均收市價。若發行人上市不足5 個營業日，計算行使價時應以新發行價作為上市前營業日的收市價。,外管局对境外上市公司股权激励的管理,2007年1月起实施的新外汇管理规则为境外上市公司
38、（跨国公司）在中国实施股权激励计划提供了法律依据和操作指南，并经过实践的检验已具备实际操作性,法律依据和报备要求 中国外汇管理局（以下简称“外汇局”)在2007年颁布了新的个人外汇管理办法实施细则，此办法第十八条规定“境内个人参与境外上市公司员工持股计划、认股期权计划等所涉外汇业务，应通过所属公司或境内代理机构统一向外汇局申请获准后办理”。此实施细则即对中国员工参与境外上市公司股权计划提供了法律依据，同时也规定此类计划必须通过外汇局审批才可以实施的要求。,操作指南 2007年4月，外汇局又颁布了“境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程”（以下简称“操作规程”），此
39、操作规程详述了股权计划的外汇局报备的要求和过程，为计划报备提供了操作指南。,报备实践 自此之后，多家境外上市公司通过了外汇局的审批，并在中国实施其员工持股、期权、限制性股票等股权计划。针对股权计划外管局报备，翰威特在于今年10月进行了一次小规模的专项调研，参与调研的82家公司中的34家已在中国公司中建立了股权计划，在这些公司中，有近30%的公司已经报备，超过25%的公司正准备报备，另外有近50%的公司认为不需要报备。而认为不需要报备的原因主要是不了解报备的必要性，以及对报备要求和流程过于复杂的担心。,根据操作规程，结合翰威特多次报备经验，我们将境外上市公司在中国实施股权激励计划的运营模式总结如
40、下,报备流程分为方案审核、运营模式确定、报备材料准备、报备和外汇局沟通、获得批准文件和日常执行情况备案6个环节，其中最核心的环节是报备材料准备。,方案审核,运营模式确定,报备材料准备,报备和外汇局沟通,获得批准文件,指对计划报备成功性的初步判断，准确地判断不仅能够提高报备成功性，也能够一定程度上缩短报备时间。此初步判断主要包括： 股权方案是否有一家具有法人资质、并参与此计划的境内公司作为境内代理机构 股权方案是否符合外汇局对方案中离职员工的出售股票规定,因为报备材料主要围绕方案的运营模式展开的，所以运营模式的确定能够大大提高材料准备的效率。而此环节的挑战和难点主要： 确定运营模式并明确各方责任和义务 判断方案的运营模式是否符合操作规程的要求,此环节是报备流程的核心，挑战和难点主要是： 信息收集和时间控制：由于相关信息的收集需要协调多个部门甚至多个国家共同完成，所以如何高效率、短时间内完成报备信息的收集是此环节也是整个报备过程的重点 监管机构所需文件的准备：关于股权激励计划和相关管理，公司有着大量的文件，要在此基础上整理出简单，扼要，并符合外汇局要求的报备文件可以大大提高报备效率,在股权计划实施后，公司还需要每个季度就计划的实施情况向外汇局备案,日常执行情况备案,谢谢！,
