1、非上市公司股权激励方案要点,方案要点：“四定+两个来源”,定二来源。 定人：确定有资格参与该长期激励计划的岗位人员。 定量：需要重点解决总量确定和个量分配两个问题。 定价：确定计划参与人获取实股的价格或获授期权的行权价格。 定时：长期激励授予期限以及行权期限等问题,关键6要素,股份来源,定量,定人,定时,资金来源,定价,股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类。,小范围,中范围,大范围,公司高管,公司高管核心,全员,方案要点定人1,影响因素,员工意愿,公司规模,已实施企业的参考,股东意愿,行业性质（资金、技术、劳动密集型）,方案要点定
2、人2,股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨干。技术、销售、管理,方案要点定人3,“定人” 要点,指导原则,激励对象特征,一致性原则： 对激励对象采用统一的衡量标准。重要性原则： 激励对象的选择主要基于重要性原则，需充分考虑激励对象 价值，确定符合条件的激励对象。,职级特征：经营班子、核心骨干等司龄特征：公司服务年限及本职工作年限历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩其他特征：学历因素、可替代性因素等,方案要点定人4,根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层
3、和核心骨干员工。,级别,岗位设置,核心高管,高级 管理人员,中层 管理人员,普通 员工,人数,利润贡献,+,决策高管,方案要点定人5,举例,定量,个量,总量,即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。,即个量的加总与可能的预留部分之和，也表示着股东愿意员工参与分享公司收益的力度。,总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配， 量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。,方案要点定量1,方案要点定量2,激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例。,重要问题辨析：1、总量确定与大股东控制
4、力的关系；2、总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。,方案要点定量3,对于将上市公司：远期目标上市后实际控制人的控股比例。,方案要点定量4,方案要点定量5,1、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的30%，经营单位规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大； 2、预留5%给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍应控制在股本总额的30%以内； 3、经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%，第一责任人不少于激励总额的12.5%；,价格,实股,期权（SAR),虚拟股票,转让价格,行权价格,虚拟价格,方案要点定价1,价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度
5、问题：,价格参考,公司账面净资产,方案要点定价2,公司评估净资产,原股东转让或增资价格（增值价格理论上的范围是1元至评估值）,公司市场投资者受让或增资价格,在激励与约束之间寻找平衡点,要点,每股净资产？注册资本价格？私募入股价格？内部人与外部人的区别 便于建立约束机制 员工出资的能力和意愿案例：某品牌文具制造商,方案要点定时1,定时,35年分期行权,授予日：公司董事会决定授予管理层股权。 在35年的时间内行权完毕。 获得股权的人员必须在公司继续服务一定年限以上，通过相关协议进行约束。,逐步释放,持有实股方案,。,采用股票期权、期股的方式可以大大缓解管理层资金压力，可以通过每年分红的一定比例优先
6、用于实股的购买，直至行权或出资完毕。,示 例,股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年 ，有效期内匀速行权。 股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。 说明：股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励。,概念辨析：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。 重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场。,方案要点定时2,T年,行权限制期,首次授权日,激励计划获准实施日,T+1年,T+2
7、年,T+3年,T+4年,T+5年,T+6年,T+7年,行权有效期,T年,行权限制期,第二次授权日,T+1年,T+2年,T+3年,T+4年,T+5年,T+6年,T+7年,行权有效期,可行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,可行权1/3,：已生效股票期权行权期间,方案要点定时3（期权行权安排）,要点,锁定时间到底多长？考虑上市的可能性原有激励人员的持续激励未来引入人才或新增激励人员的份额预留,方案要点股份来源1,描述/优缺点,由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行。 存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金压力。,适用范围,财务独立核算的法
8、人实体，且目前行业处于成熟期或成长期末端。,增量入股,增量激励的股票来源于标的公司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。 管理层资金压力较低，但激励时效性不够强。,适合于成长性较高的初创类公司。,存量转让,注：虚股方式下，不涉及股份来源。,方案要点资金来源2,资金来源,自筹资金,提供融资,是否提供融资？ 提供融资是否收取利息，利息率百分比为多少？ 还款期限？ 还款方式？,描述,要点,在社会上寻找融资渠道。,注：虚股方式下，一般不涉及资金来源。,股权管理,b 若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算，并承担有关损失的赔偿责任； 在劳动
9、合同有效期内主动辞职 被公司辞退、除名 违反法律，被判定任何刑事责任的 有损公司利益的行为，并造成损失的 其他公司决策层认定的情况,设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实现持股人员的股权转让和退出，框架性原则如下，详细内容由股权管理办法约定。,a 若出现以下情况，则计划参与人或其合法继承人可以按当期净资产与购股成本孰高获得现金结算: 退休 丧失劳动能力 死亡 其他公司决策层认定的情况,退出,计划参与人进入持股计划锁定期满后可以按规定申请转让，转让须在公司内部进行，价格参照公司公布的最近一次经审计的净资产上浮一定比例（结合购股成本），最终由转让双方协商
10、确定，若无交易对手则原持有人继续持有。 锁定期内有特殊情况，可向内部股权管理机构提出特别申请，经批准后实施转让，转让价格以出资原价按同期银行存款利率上浮确定。任何转让股权的行为均应遵照管理办法经内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。,转让,股权管理（续）,激励工具,期权篇 方式,期权,指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。,期股,实股与期权的结合。公司授予激励对象一定数量股权，激励对象首付一定比例，余款在未来逐步填实，激励
11、对象获得所获股权的分红，分红首先用于缴付股款，不足需自筹资金。,期股案例,某机顶盒公司长期激励采取实股和期股相结合的方式，即公司注册时，与大股东共同出资完成公司注册，计划参与人通过自筹部分资金和借贷资金取得一部分实股。 同时获得一部分期股，实股分红被强制分期以锁定价格购买该股份。,计划要素,1、定人 持股人员主要为机顶盒公司总经理及其它核心骨干。 2、定量 注册时计划参与人持股的总量为公司总股本的10%，通过5年对期股的强制购买，计划参与人持股总量将达到公司总股本的20%（未考虑增资扩股情况），其中总经理持股量为激励对象持股总数的30%。 3、定价 机顶盒公司的注册资本为3000万，大股东给予
12、计划参与人九折的现金折扣，计划参与人在注册时按注册资本总共出资270万，总共取得10（其中计划参与人自筹4%，向大股东借贷6%）的股权，同时获得占总股本10%的期股，通过5年的行权期锁定以初始净资产值（平价）分步购买，直至获取股权。 4、定时 计划参与人一次性共出资108万，大股东提供162万的借贷，贷款年利率为7%，此部分借款需要计划参与人以所持的全部股权作为质押。计划参与人必须在5年锁定期内以利润分红和70的薪酬（包括工资和奖金）向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。,计划要素,5、资金来源 资金来源主要分为三个部分，第一部分为计划参与人
13、的自筹或自有资金；第二部分为计划参与人向大股东借贷，并以所持股份作为质押；第三部分为计划参与人在5年内的分红和70的薪酬（包括工资和奖金），该部分资金用于向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。 6、股份来源 公司注册成立时，计划参与人以自有资金和借贷资金认购公司10%的股份，参与公司的设立。在行权期内，使用自己的分红和70的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所需资金，即大股东以锁定价格转让股份。,示意图,10%股份需要计划参与人以自有资金和借贷资金认购。 10%股份为激励股份，计划参与人需自筹4%，向大股东借贷6%。在5年行权期内，使用自己的分红
14、和70的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所向大股东借贷的资金。,激励工具,实股类 方式 案例,实股的概念,激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。股份公司具有股本（即注册资本）、股份或股票的概念，最小单位以股计；有限责任公司只有注册资本的概念，最小单位以元计，为了方便理解，我们将有限责任公司的注册资本等同于股份公司的股本，每一元注册资本计做一股。,激励工具,虚股篇 方式 案例,股利收入,收益来源于公司的分红，虚拟股票持有者每股获得的分红与实股持有者相同。,溢价收入,收益来源于虚拟股票的溢价收入，计算依据可为每股市价、每股净资产值或其他的变化量等。,虚拟股票的概念,根据收益的来源，虚拟股票可细分为股利收入型虚拟股票和溢价收入型虚拟股票。,虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股票所产生的一部分收益。,是否出资。,个人出资,2x2x2=8,
