1、深圳市佳士科技股份有限公司,关于股东回报规划事宜的论证报告,根据中国证监会下发的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知以及贵局下发的关于认真贯彻落实有关要求的通知（以下简称“通知”）的相关要求，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）立即组织相关人员落实通知精神，同时确认此次专项工作的负责人为董事长徐爱平女士，董事会秘书周晓宇先生为项目实施人，证券投资部负责具体执行。根据通知要求，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及中小股东进行了充分沟通，并做了专题研究论证，形成论证报告，具体如下：,一、制定股东回报规划需考虑的因素（一）公司盈利能力,公司为焊割设备
2、的先进制造企业，主营业务为焊割设备的研发、生产和销售，主要产品为逆变焊机、内燃发电焊机和焊割成套设备。公司自成立以来，持续优化管理，提升企业价值，取得了良好的经济效益和社会效益。2011年3月完成上市后，公司在资本实力和品牌知名度方面得到了较大的提高，随着公司募投项目的逐渐建成投产，公司的生产经营规模、研发能力、生产工艺等方面都将取得不断的改进，公司的盈利能力将不断增强。未来公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，在重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。,（二）公司未来发展战略,公司将在全面、深刻理解客户需求的基础上，根据不同的焊接材料、焊接环境和焊接工艺，
3、指导客户选用合适的焊接设备，并根据客户对焊接自动化的要求，将焊接设备与辅助机具进行组合，对焊接设备的参数进行优化，提高焊接工艺的数字化和自动化程度，达到最佳的焊接效果，以实现从生产型制造企业向服务型制造企业的转变，并最终实现“整体焊接解决方案提供商”的战略发展目标。,1,公司发展战略的顺利实现需要雄厚的资金支持，因而在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供长期稳定的回报。,（三）股东回报,公司股利分配政策将充分考虑各股东尤其是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也能兼顾投资者对
4、公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，树立良好的企业形象。,（四）社会资金成本,目前民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较其它融资方式而言，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司在制定分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。,（五）外部融资环境,现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加，加大了公司对留存收益的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。,二、股东回报规划安
5、排的具体内容（一）分配原则,公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。,（二）分配方式,公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,分配股利。,（三）利润分配条件和比例,1、现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，,2,如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，且连续三年内
6、以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：,（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达,到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；,（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达,到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。,2、股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。,（四）利润分配的期间间隔,在满足上述分红条件情况
7、下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。,（五）利润分配的决策程序和机制,公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。,董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变
8、更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。,审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。,（六）分配政策的变更,3,公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。,（七）股东权益的保护,公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主
9、动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。,三、中小股东诉求反馈意见,为充分听取中小股东关于现金分红事项的诉求和意见，公司于2012年6月19日在巨潮网了发布了关于贯彻落实现金分红有关事项征求意见的公告。截至,2012年6月30日，通过电话、邮件及传真方式共收到7条中小股东意见，本报告充分吸纳了中小股东的反馈意见，考虑了中小股东的需求，保障了中小股东的合法权益。,四、独立董事意见,本次股东回报规划充分重视投资者特别是中小股东的合理诉求，在实现对中小股东合理投资回报的同时，兼顾了公司的长远发展。在保证公司正常经营需要的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。,五、董事意见,本次股东回报规划在综合分析各种影响因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来的资金需求，符合股东的合理投资回报要求和公司长远发展规划。,深圳市佳士科技股份有限公司,2012 年 8 月 2 日,4,
