1、浅谈集团公司管理,集团管控体系框架,母公司,子公司,子公司,子公司,子公司,治理和管理比较分析从企业财务创造来看，管理是指在创造更多财富的，治理是确保这种财富的创造合乎各方利益。从内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。,国际上三种公司治理模式对比分析,我国公司的治理框架,股东会,董事会,经理 （高级职员）,监事会,选 举,聘任,选举,监督,监督,负责,负责,职工（工会）,由非上市子公司股东会将其管理权限委
2、托给集团公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构,子公司股东会或股东大会,子公司董事会,母公司相关部门,授权,授权,子公司总裁,授权,授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权： 清理并修订各子公司章程; 通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。,母公司可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力,双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分,1. 经营管理该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给
3、经营者下达指令 该企业最高经营者由母公司任命,对上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍,股东会,董事会,经理层,监事会,委托,委托,委托,监督,监督,母公司内部治理结构,股东会,董事会,经理层,监事会,委托,委托,委托,监督,监督,上市子公司内部治理结构,控制制度,汇报制度,建议方案：,上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出 上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理 通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司,释义：指将管理人员的部分薪酬或奖金不进行当期发放，并存于托管帐户，在既定的年限内管理人员不能取得，在规定年限期满或完成指定业绩指标后可以
4、发放，体现巨大的约束作用。,对管理人员的控制延期支付型（DCP）,对管理人员的控制股权激励型（DCP）,释义：指公司将部分股份分配给管理人员，使管理人员更多地代表股东利益从事勤勉、尽职义务。,对管理人员的控制股票期权型OPTION s）,释义：公司授予一定的管理人员、技术骨干在规定的期限内以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。即持有者可以在行权期内以行权价（Exercise Price）购买一定数量的本公司股票，行权收益为行权价与行权日市场价之间的价差（此收益由证券市场支付）。,什么是母子公司管控？,顾名思义， “管控”包括管理和监控两个方面，体现在母公司与子公司间的权限划分：,二、管
5、控机制,母子公司管控的十大矛盾,母子公司管理的十大矛盾：控制与反抗控制的矛盾 集权与分权的矛盾 治理与管理的矛盾 个体与整体的矛盾 大股东与小股东的矛盾 债权人与股东的矛盾 所有者与经营者的矛盾 董事会与总经理的矛盾 执行者与监督者的矛盾 委派人员与非委派人员的矛盾,母公司对子公司管控的内容,1. 母公司对子公司直接管理的内容：主要是针对子公司经营活动中的重大决策行为进行控制。 对外投资权；重大资本性支出权；重大资产处置权；开设孙公司权；重大合同、担保、重大信用政策；年度预算；重大技术改造和基建。,2. 母公司对子公司的监控内容：母公司对子公司的监控主要包括两个方面：资源的监控和功能的监控。对
6、资源的监控，即母公司凭借对资源的整体协调与分配控制权来实现，包括：人力资源的监控、资金资源监控、知识信息资源的监控以及物质资源的监控。母公司对子公司的功能监控通常是对子公司“产、供、销”的控制管理。,管理内容,监控内容,不同的母子公司管控模式,集团总部的角色,财务型,BU,BU,BU,审查战略规划提供每项业务所需总资金 监控整体财务业绩参与控股公司总裁的招聘,战略规划,投资计划,财务预算计划,人力资源管理,战略型,BU,BU,BU,审查和批准战略规划审查和审批主要项目，分配资金确定财务目标，考核财务和经营业绩负责对各子公司的总经理及职能部门经理进行业绩考核和晋升,经营型,BU,BU,BU,直接
7、参与战略规划的制定推动每个主要投资项目的准备工作，为项目安排落实融资确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩负责对子公司及职能部门中层以上干部进行业绩考核和晋升,对子公司日常经营运作的介入,强,弱,母子公司管控模式选择的主要因素（经营因素）,多种经营化程度,业务的国际化程度,经营业务重点,日常生产经营管理事务比重,业务领域管理 与总部的关联性程度,集团的资源整合要求,财务管控,战略管控,经营管控,控股形式,影响因素,纯财务,保留操作,高,全球,低,资产 经营,低,低,本地,高,商品 经营,高,总公司作决策,子公司作决策,管理方法,行业竞争态势与机遇,决策制定,经营型管控,战略管控,财务管控
8、,子公司服从总公司决策,通过预算制定以及目标管理来进行控制，但不作直接影响,各自制定预算，经总部批准后即生效，下属将承担更多职责,母子公司管控模式选择的主要因素（外部因素）,集团母子公司财务管控关系模型,在现代企业管理制度框架下，企业的所有权与经营权相分离，作为所有者的母公司将资产委托给子公司的经营者进行日常的经营和管理，而只保留最终的控制权和奖惩权，在信息不对称的前提下，为了防止“逆向选择”和“道德风险”，所有者必须对经营者的经济行为进行约束，因而在财务管理上制定了一系列的财务管理制度来对子公司的财务进行控制。 控制方法主要采取三种形式：一是建立和完善母公司下属各子公司的财务决策机制；二是建
9、立健全对子公司的财务管理制度；三是完善子公司的财务管理评价机制。其中母公司对子公司实施财务决策机制，实际上是对子公司财务管理进行事前控制。其实施途径有两种：一种是对财务人员的管理和控制；另一种是对财务资源的管理和控制。母公司对子公司财务管理制度的贯彻和实施，是对子公司财务管理进行事中控制和管理，从而规范子公司的经营行为，使财务风险最小化。母公司对子公司建立财务管理评价机制，是对子公司财务管理进行事后控制和管理，从而实现财务战略目标，达到实施奖励机制的目的。,集团母子公司财务管理组织结构,董事会,总经理,人力资源委员会,财务管理委员会,审计委员会,战略投资委员会,控股子公司,控股子公司,参股子公
10、司,集团公司办公室,战略投资中心,工程技术中心,营销管理中心,财务管理中心,人力资源管理中心,审计中心,母公司对子公司的财务管理着重于维护出资者的利益，一般不干预子公司的日常财务管理活动，而子公司进行的财务管理应不损害母公司的权益，并在母公司财务约束框架内，结合自身的实际情况而进行各种财务活动。,管理目的,与现代企业制度相对应的原则 母子公司之间的关系处理以产权制度安排为基本依据 与母公司组织体制相对应的原则 对分权与集权进行充分权衡比较的原则,管理原则,定性分析法 定量分析法 文案研究法 座谈会法 高层管理者定期述职法 绩效目标评价法等,管理方法,财务管理职能定位：母公司财务管理委员会和财务
11、管理中心,母公司董事会财务管理委员会,具有财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）的制定权、调整变更权、解释权、监督实施权； 财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更权，以及母公司与子公司高层财务管理人员的聘任、委派、解职权； 对母公司战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常例外财务事项的处置权。如巨额投资项目决策权、核心产业或主导产品战略性重组调整权、影响母公司或核心企业股权控制结构变更的融投资项目决策权。,母公司财务管理中心,为母公司董事会制定财务战略、财务政策、财务管理制度（财务组织制度、财务决策制度、预算责任制度、财务高层领导的委派制度
12、等）、重大融资投资及分配方案、决策提供信息支持，发挥价值方面的咨询参谋作用。在母公司董事会授权的情况下，可直接参与上述过程； 在母公司董事会直接监督下，在集团范围内负责财务战略、财务政策的组织与实施工作，并对组织与实施效果负责； 作为母公司总裁领导下的财务职能部门，必须从财务的角度协助总裁高效率地完成受托的责任目标。其中一项重要工作就是财务预算控制，并在财务管理委员会的领导下发挥监督、控制的枢纽作用； 为了保证母公司董事会财务战略、财务政策的有效实施以及总裁受托责任目标的顺利完成，负责战略预算的编制、实施与监控； 规范集团最佳的资本结构，做到既能确保母公司对子公司的控制权，又能满足实施战略预算
13、对资本的需要，并规划资本来源渠道，确定集团最佳的资本结构； 协调集团内外部各利益相关者间的财务关系； 检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立绩效评估标准制度并实施业绩考核、评估。将考核、评估的结果报母公司总裁，并通过总裁提交董事会、监事会。 统一管理、统一调配集团及各子公司资金；通过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金。,集团母子公司战略管理关系模型,从理论上讲，股东大会、董事会和管理层等在战略管理中所承担的责任、扮演的角色是不同的。董事会根据股东大会的战略发展要求制定相应的战略发展方案，经股东大会决议通过后，委托管理层实施战略方案，并
14、对其实施过程进行监督，对实施效果进行评估。 在集团战略管理中，由于母子公司构成关系的不同，其职责定位、行使战略管理的权限不同，但总体原则是：集团公司对战略管理采取集权式管理，即子公司基本上没有战略决策权，均集中于母公司，子公司只是战略实施机构。母公司负责集团的战略制定、战略实施监控、战略实施效果评估，而子公司主要是参与战略制订、负责战略实施。,集团母子公司战略管理组织结构设计,集团董事会,总经理,人力资源委员会,财务管理委员会,审计委员会,战略投资委员会,控股子公司,控股子公司,参股子公司,集团公司办公室,战略投资中心,工程技术中心,营销管理中心,财务管理中心,人力资源管理中心,审计中心,通过
15、明确母子公司战略管理权限，界定母子公司战略管理责任 有制度化、程序化来监督、评估实施效果，从而达到集团战略发展的协同性、资源配置的有效性，最终实现集团价值的最大化 战略管理内容：基本战略、发展战略、竞争战略、指导战略,管理目的与内容,母公司董事会成立战略投资委员会，主要负责集团的战略管理（战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督、战略评估等） 而在母公司总部设立战略投资中心，主要协助战略投资委员会对集团进行战略管理 子公司主要负责战略实施，协助参与战略制定，接受母公司战略实施的监督和评估,管理机构与职能,定性分析法 定量分析法 问卷调查法 座谈会法 高层管理者定期述职法 绩效目标评价法等,管理方法,集团母子公司战略管理职能定位,经营管控型母子公司组建形式,董事会,总经理,提名委员会,薪酬委员会,审计委员会,战略委员会,投资融资委员会,参股子公司,控股子公司,控股子公司,各职能部门,战略发展部,产品研发中心,销售中心,财务部,采购部,投资部,审计部,参股子公司,控股子公司,经营管控模式特点,谢 谢 ！,
