1、国统股份(002205) 股票上市保荐书宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所:经中国证监会“证监发行字2007501 号”文核准,新疆国统股份有限公司 (以下简称“国统股份”、“ 公司”或 “发行人”)2,000 万股社会公众股公开发行工作已于 2007 年 12 月 28 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为国统股份首次公开发行股票并上市的保荐人,宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”或“ 本保荐人”)认为,国统股份申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 及深圳证券交易所股票上市规则的
2、有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:一、发行人概况公司名称:新疆国统管道股份有限公司英文名称:XINJIANG GUOTONG PIPELINE CO.,LTD注册地址:新疆米泉市城东工业开发区注册资本:6,000 万元法定代表人:季公来营业范围:预应力钢筒砼管、各种输水管道及其异性管件、配件的开发制造;水泥制品的生产;普通货物运输和大型货物运输;水工金属结构(钢结构、机械设备)及化工建材的生产。公司是天山建材与台湾国统,联合新疆金建建材有限责任公司、新疆建材设计研究院(有限公司)、西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司及中国台湾自然人陈虞修、傅学仁共 7 家发起人全部
3、以现金方式出资,发起设立的外商投资股份有限公司。在经国家外经贸部批准后,于 2001 年 8 月 30 日由国家工商行政管理局授权自治区工商行政管理局核发企业法人营业执照 ,设立时公司注册资本 3,000 万元。公司设立后,经过 2002 年 7 月、2003 年 12 月分别增资 2,000新疆国统管道股份有限公司股票上市保荐书万股和 1,000 万股,公司总股本增加为 6,000 万股。公司法定代表人为季公来。公司主营业务为 PCCP 的制造、运输及其异型管件、配件的开发制造,及其它管材产品的生产和经营。公司是我国第二大 PCCP 生产企业,市场占有率约为11.83%(数据来源于 CCPA
4、 会刊总第 62 期)。公司是国家标准 预应力钢筒混凝土管GB/T19685-2005 的起草单位之一,是我国正在制定的PCCP 工艺技术规程的起草单位,也是 CCPA 的副理事长单位。PCCP 是由钢筒、预应力钢丝和混凝土三种基本材料在预应力技术的施加和控制下构成的一种复合管材,是国外在大中型输水工程中普遍采用的先进管材。PCCP 把钢的柔性和混凝土的刚性有机结合,较其他管材(如球墨铸铁管、钢管、玻璃钢管)相比具有如下主要优点:1、能够完成 DN3000mm 以上大口径管材的制造;2、使用寿命长,设计寿命为 50 年,实际使用寿命可达 100 年以上;3、能够承受很高的工作压力,最高可达 3
5、.0Mpa;4、可承受很深的覆土厚度,最深可达到 15 米以上;5 、柔性接口对接,抗震能力强; 6、维护费用低,不会出现爆管事故;7、在使用中随时可带压开孔,与其它支管相接;8、安装铺设速度快,还可以进行水下安装。PCCP 主要用于跨流域引水、农业输水、城市输水、配水、工业园区输水、火电厂和核电厂输水、循环水管道以及大型压力排污管道等。公司目前具有年产 120 公里 PCCP 标准管的生产能力,生产基地和产品覆盖区域从公司设立初期的新疆一个工厂,扩大到东北、华北和华南等地区,共投资组建了 2 家分公司和 6 家子公司,可满足各种口径管材的需求,是集研发、设计、生产和运输为一体的综合性管道公司
6、。公司秉承了股东台湾国统 20 年来在 PCCP 的研发、设计、生产和管理等方面积累的经验,在 2001 年底成立之初,即确定了 “铸造精品、树立品牌、立足新疆、走向全国”的发展战略,有选择地承接具有较高技术含量和战略意义的 PCCP重点工程业务,近五年平均中标率高达 90.32%。公司成立短短六年之间,在包括美国阿美隆公司的所有竞标公司中脱颖而出,在国内难度系数最大的新疆引额济乌工程、典型的农业节水灌溉工程新疆生产建设兵团农十四师皮墨垦区节水灌溉工程、单线管道最长的哈尔滨市磨盘山供水一期工程、口径最大的南水北调中线京石段供水工程等行业内公认的 PCCP 应用的标志性工程中一举中标,产品合格率
7、和优良率均为 100%,在国内确立了很新疆国统管道股份有限公司股票上市保荐书强的品牌优势,已成为一家具有全国影响力和竞争力的公司。公司本着“凝聚坚强、创造卓越” 的企业精神,充分发挥自身管理、人才、技术和市场等多方面优势,以优质的产品和一流的服务来回报用户、赢得市场,得到了新疆额尔齐斯河流域开发工程建设管理局、新疆生产建设兵团农十四师、五家渠市城市建设管理处、乌鲁木齐市市政工程建设处、哈尔滨市供水工程有限责任公司等业主单位出具的工程质量业绩证明。2003 年 11 月公司获得新疆额尔齐斯河流域开发工程建设管理局颁发的“优秀施工企业奖”,2004 年 9 月公司获得哈尔滨供水工程公司输水管线工程
8、建设管理处颁发的“ 质量月优胜奖”,2005年 5 月公司 PCCP 取得了中国水泥制品工业协会颁发的“名牌产品推荐证书”。2006年 11 月,建设部科技发展促进中心同意将公司 PCCP 生产技术编入推广技术与产品选用手册。发行人最近三年一期的主要财务数据如下(其中 2004 至 2006 年度数据已经审计,2007 年 19 月数据未经审计):(1)合并资产负债表主要数据单位:元项目 2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产 325,245,441.69 167,667,898.57 157,8
9、78,870.59 154,254,853.01固定资产 166,165,265.20 164,022,122.97 106,475,841.86 88,074,546.29总资产 516,694,427.31 357,882,880.00 281,317,103.84 250,771,788.08流动负债 323,349,501.33 231,894,865.55 154,384,245.18 139,856,843.41长期负债 40,000,000.00 - 10,000,000.00 -总负债 363,349,501.33 231,894,865.55 164,384,245.18 1
10、39,856,843.41归属母公司所有者权益136,130,638.64112,554,595.37 98,532,373.32 95,606,404.67少数股东权益17,214,287.3413,433,419.08 18,400,485.34 15,308,540.00股东权益 153,344,925.98 125,988,014.45 116,932,858.66 110,914,944.67(2)合并利润表主要数据单位:元项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度营业收入 245,447,539.81 157,246,076.64 140,895
11、,142.11 151,748,273.09营业利润 30,628,089.65 15,573,964.91 17,059,192.69 15,782,006.61利润总额 30,939,015.25 15,547,309.47 17,090,416.25 15,841,781.51新疆国统管道股份有限公司股票上市保荐书净利润 27,356,911.52 11,787,529.65 16,654,533.29 15,124,542.13归属于母公司所有者的净利润 23,576,043.2714,022,222.05 12,265,317.16 11,847,116.00少数股东损益 3,780
12、,868.25 -2,234,692.40 4,389,216.13 3,277,426.13(3)合并现金流量表主要数据单位:元项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度经营活动产生现金流量净额-38,782,818.25 12,012,164.01 53,458,629.18 -22,211,834.53投资活动产生现金流量净额-11,363,739.19 -48,756,832.25 -21,362,424.67 -11,472,533.08筹资活动产生现金流量净额21,175,126.60 29,180,966.80 -24,599,460.84 3
13、0,281,992.92汇率变动对现金及现金等价物的影响-16,266.45 -20,402.61 -18,408.55 -399.25现金及现金等价物净增加额-28,987,697.29 -7,584,104.05 7,478,335.12 -3,402,773.94(4)主要财务指标项目2007 年 9 末/2007 年 1-9 月2006 年末/2006 年度2005 年末/2005 年度2004 年末/2004 年度流动比率(倍) 1.01 0.72 1.02 1.10速动比率(倍) 0.75 0.63 0.93 0.87应收账款周转率(次) 2.58 2.72 3.30 6.66存货
14、周转率(次) 3.44 6.53 4.62 3.85资产负债率(母公司)(%) 68.65 64.26 54.70 51.53每股经营活动产生的现金流量(元) -0.65 0.20 0.89 -0.37每股净现金流量(元) -0.48 -0.13 0.12 -0.06无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例(%)0.93 1.27 1.76 2.13二、申请上市股票的发行情况国统股份首次公开发行前总股本为 6,000 万股。本次公开发行 2,000 万股社会公众股,发行后总股本为 8,000 万股,上述 8,000 万股均为流通股。(一 )本次公开发行股票的发行情况本次公
15、开发行 2,000 万人民币普通股股票的发行情况如下:1、股票种类本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。新疆国统管道股份有限公司股票上市保荐书2、发行数量本次公开发行数量为 2,000 万股,其中,网下向询价对象询价配售数量为400 万股,占本次发行总量的 20%;网上资金申购定价发行数量为 1,600 万股,占本次发行总量的 80%。3、发行方式采用网下向询价对象询价配售(以下简称“ 网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为 400 万股,有效申购为 143,720 万股,有效申购获得
16、配售的配售比例为0.278318953521%,超额认购倍数为 359.30 倍。本次发行网上发行 1,600 万股,中签率为 0.0205791456%,超额认购倍数为 4,859 倍。本次发行中,网上发行不存在余股,网下配售 274 股余股由主承销商宏源证券认购。4、发行价格发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为 7.69元/股,该价格对应的市盈率为:(1)32.91 倍( 每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)(2)43.87 倍( 每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰
17、低的净利润除以本次发行后总股本计算)(3)16.21 倍(每股收益按照 2007 年经会计师事务所审阅的盈利预测归属母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算)(4)21.61 倍(每股收益按照 2007 年经会计师事务所审阅的盈利预测归属母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算)5、承销方式主承销商余额包销。6、股票锁定期询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为 3 个月,锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。新疆国统管道股份有限公司股票上市保荐书7、募集资金总额和净额本次公开发行募集资金总额为 15,380 万元;扣除发行费用后,募集资金净额为 13,
18、870 万元。立信会计师事务所有限公司已于 2008 年 1 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具信会师报字(2008)第 10051 号验资报告。(二 )发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺发行人实际控制人中国中材集团公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。公司主要股东天山建材(集团)有限责任公司、国统国际股份有限公司、国统国际有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。公司其他股东承诺:自公
19、司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。除上述承诺外,公司股东傅学仁、陈虞修、叶清正作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺:在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五,并且离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明发行人符合深圳证券交易所股票上市规则(2006 年 5 月修订)规定的上市条件:1、发行人的股票已于 2008 年 1 月 9 日公开发行;2、发行人发行后的股本总额为 8,000 万元,不少于 5,000 万元;3、发行人首次公开发行的股票为 2,
20、000 万股,占发行人股本总额的 25%,不低于发行人总股本的 25%;4、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;5、深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明本保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;新疆国统管道股份有限公司股票上市保荐书2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七;3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行
21、人提供担保或融资。五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项(一 )本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺:1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易;2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证
22、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐制度暂行办法采取的监管措施。(二 )本保荐人自愿按照证券发行上市保荐制度暂行办法的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。(三 )本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。六、对公司持续督导期间的工作安排事项安排新疆国统管道股份有限公司股票上市保荐书(一)持续督导事项宏源证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。督导
23、发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会) 批准。督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件建立发行人
24、重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行相关职责的其他主要约定会计师事
25、务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。(四)其他安排无七、保荐人和相关保荐代表人的联系方式新疆国统管道股份有限公司股票上市保荐书保荐人:宏源证券股份有限公司法定代表人:汤世生地址:新疆乌鲁木齐市建设路 2 号保荐代表人: 周洪刚、安锐电话:023-67765153、67765095传真:023-67765388八、保荐人认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。九、保荐人对本次股票上市的推荐结论。本保荐人认为,国统股份申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏源证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。请予批准。新疆国统管道股份有限公司股票上市保荐书(此页无正文,为宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司股票上市保荐书之签署页)保荐代表人签字: 周洪刚安锐时间: 2008 年 1 月 22 日保荐人法定代表人: 汤世生时间:2008 年 1 月 22 日宏源证券股份有限公司时间:2008 年 1 月 22 日