1、反向交易监管研究2015.7.23一、反向交易的定义反向交易是指交易者在市场上的同一个交易日内进行的与起初买入(或卖出)的标的在品种、数量、交割日期都完全相同、但方向相反的操作。目前基金公司对同一账户和不同账户之间的不公平反向交易均有要求。而证券公司、期货公司对反向交易的监管侧重在不同账户之间的不公平反向交易上。二、基金公司反向交易监管要求1、基金公司的反向交易监管规定，来源于证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见（2011 年修订） 第十九条、第二十条、第二十四条，强调监控不同投资组合，尤其是同一位投资经理管理下的不同投资组合间的交易。 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法第三十二条，
2、强调监控同一投资组合在同一交易日内进行反向交易。条款如下：第十九条 公司应对不同投资组合，尤其是同一位投资组合经理管理的不同投资组合同日同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控，同时对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析。相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释。第二十条 公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查，但是完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外。第二十四条 公司
3、应当在各投资组合的定期报告中，至少披露以下事项：公司整体公平交易制度执行情况；异常交易行为专项说明，其中，如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的 5%，应说明该类交易的次数及原因。在投资组合的年度报告中，公司还应披露公平交易制度和控制方法，并在公司整体公平交易制度执行情况中，对当年度同向交易价差做专项分析。2、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法三十二条要求向证监会定期报告反向交易行为，严格禁止同一投资组合在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。第三十二条 资产管理人应当公平地对待所管理的不同资产
4、，建立有效的异常交易日常监控制度，对不同投资组合之间发生的同向交易和反向交易（包括交易时间、交易价格、交易数量、交易理由等）进行监控，并定期向中国证监会报告。严格禁止同一投资组合在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。三、证券公司反向交易监管要求1、证券公司的反向交易监管规定，来源于：证券公司集合资产管理业务实施细则（2013） 第五十五条，直接对资产管理计划不同资产管理账户间的交易进行一刀切，禁止资产管理计划不同账户间交易。条款如下：第五十五条 证券公司从事集合资产管理业务，应当遵循公平、诚信的原则，禁止任何形式的利益输送。 证券公司的集合资产管理账户与证券自
5、营账户之间或者不同的证券资产管理账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外。四、期货公司反向交易监管要求1、期货公司的反向交易监管规定，来源于：期货公司资产管理业务试点办法第三十四条，强调不同资产管理计划账户间的、可能导致不公平交易和利益输送的反向交易行为的监管。第三十四条 期货公司应当对不同期货资产管理账户之间、期货资产管理账户与期货经纪业务客户账户之间、非期货类投资账户之间同日同向交易、临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控和分析，防止不公平交易和利益输送行为。期货公司应当严格禁止不同期货资产管理账户之间、期货资产管理账户与期货经纪业务客户账户之间、非
6、期货类投资账户之间可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。五、反向交易监管的比较分析从三者的监管规定看，基金公司最严，禁止不同资产管理账户不公平的反向交易的行为， “一刀切”禁止同一投资组合在同一交易日内进行反向交易。证券公司也比较严格， “一刀切”禁止资产管理计划不同资产管理账户间的交易。期货公司侧重在不同账户之间的不公平反向交易上，并没有进行“一刀切”式的禁止行为。附件：1、证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见2、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法3、证券公司集合资产管理业务实施细则（2013）4、期货公司资产管理业务试点办法证 券 投 资 基 金 管 理公 司 公 平 交 易 制 度 指 导 意 见 .doc基 金 管 理 公 司 特 定客 户 资 产 管 理 业 务 试 点 办 法 .docx证 券 公 司 集 合 资 产管 理 业 务 实 施 细 则 （ 2013） .docx期 货 公 司 资 产 管 理业 务 试 点 办 法 .doc
