1、信托业务培训 -尽职调查要点,孙鹏 2010.3.16,Page 2,一、尽职调查要点概述,Page 3,一、 尽职调查的几个主要方面,从调查层面划分从法律层面调查：从运营层面调查：从财务层面调查：,从调查内容划分 人：指对公司这个“法人”实体和作为公司经营者自然人的调查 务：对“业务”情况的调查 财：对“财务”情况的调查 物：对担保情况的调查,Page 4,二、对“人”的调查,Page 5,二、对“人”的调查,人：指对公司这个“法人”实体和作为公司经营者自然人的调查，包括：公司合法性、性质、所属行业、资质、股东背景、行业地位、实际控制人及履历、管理架构、高管团队、员工数量及学历构成等,Pag
2、e 6,二、1 调查的内容,一、公司合法性：证照的查验，是否经过年检，存续是否合法。企业背后征信。 二、性质：所有制性质，公司的最高权力机构。重点关注公司章程。 三、所属行业：公司的行业归属，该行业特点，是否属于限制性行业。 四、资质：行业归属决定公司合法经营是否要具备相关资质，资质的有效期限。 五、行业地位：公司在该行业的排名、地位、声誉。 六、股东背景：公司的股东构成，股东实力状况。七、实际控制人及履历：继而对公司的实际控制人进行背后征信。 八、管理架构、高管团队、 员工数量及学历：形成对管理团队的基本了解和评价,Page 7,二、2 调查的方式,公司实地的调查 证照的翻看 高管团队的访谈
3、,背对背的征信调查 工商部门的信息检索 贷款卡的信息检查 法院的信息检索 网络的信息检索,Page 8,三、对业务（项目）的调查,Page 9,三、对“务”的调查,务：指对公司这个申请融资的项目、业务的调查 包括：项目的合法手续完备程度、项目的可行性研究报告、项目进展程度、签署的相关合同协议、项目上下游交易对手的基本情况、项目操作的风险因素等,Page 10,三、1 调查的内容,一、项目的合法手续完备程度：项目的实施不违背国家和企业所在行业的相关法律、规章、制度，需要报批的，已经取得了相关批准文件。 二、项目的可行性研究报告：针对于项目开展的可行性分析，与其提供的报告重点的差异在哪里。 三、项
4、目进展程度：项目进度的调查，自有资金比例、资金缺口，项目周期，后续进展的关键节点,四、签署的相关合同协议：项目目前所签署的相关协议中，对融资方及融资项目有可能产生赔偿的条款是什么。结合项目进展的节点，所对应的违约责任是什么。 五、项目上下游交易对手的基本情况：项目交易对手是谁，与融资方的关系、相对低位、信誉等。 六、项目操作的风险因素：政策风险、经营风险、操作风险、市场风险、信用风险、道德风险等一系列风险因素的识别与分析。,Page 11,三、2 调查的方式,实际接触的调查实地调查：项目在哪里，有条件的一定要看。（银行的例子） 实物调查：物资、存货的审核、调查 实务调查：合同、单据的审核、调查
5、,Page 12,四、对“财”的调查,Page 13,四、对“务”的调查,财：指对公司财务状况的调查 包括：公司的资产负债表损益表、现金流量表的分析、配合查账、查凭证、查实物等方法，切实掌握企业的财务情况。,Page 14,四、1 调查的内容,一、公司资产负债情况：了解各科目明细，有无通过科目不合理的运用，虚增资产。 二、公司的收入与获利情况：给资金方的报表往往显示了较强的盈利能力，注重税项和费用项目的分析。 三、公司的现金流量情况：关注经营性现金流量的变化情况，经营性现金流量是还款的直接资金来源。,四、公司的偿债能力分析：逐一落实资金来源于资金占用的对应管理，每一项债务所对应的资产都是什么，
6、能否通过资产的变现偿还负债。 五、公司的运营能力分析：周转次数要与是否与企业项目介绍相吻合 六、公司的盈利能力分析：销售利润率和投资报酬率的关系，是否与运营能力指标形成对应。,Page 15,四、2 调查的方式,要求企业提供会计师事务所审计的报表。帐帐相符：总帐、分类帐、明细帐核对 帐证相符：调凭证抽查 帐实相符：入库、出库单、合同、实物对照,Page 16,五、对“物”的调查,Page 17,五、对“物”的调查,物：指对该笔融资所设置的担保方式的调查 包括：融资项目所提供的第三方保证担保、或抵押、质押等担保方式。第三方保证担保，同样要对保证人进行如融资人一样流程的尽职调查；提供抵押物、质押物
7、或质押权利的，要把握好抵押物、质押物或质押权利的物权合法性，抵质押权利的合法性，价值的充足性，变现的强流动性。,Page 18,五、1 抵质押“物”及权利调查的内容,一、抵质押物权属的合法性：抵质押物是否为出抵（质）人合法拥有。 二、抵质押权利的合法性：抵质押权利的实现是否必须要经过登记方可实现，登记手续是否有障碍。 三、抵质押物的估值：估值是否合理、估值的方法是否科学，抵质押物是否足值，抵质押率上限的设定。关注经营性现金流量的变化情况，经营性现金流量是还款的直接资金来源。 四、抵质押物变现是否存在阻碍抵质押物能否顺利变现？抵质押物变现的流程、变现的期限、变现期间的时间价值,Page 19,五
8、、2 调查的方式,落实细节权属的核实：到相关部门进行权属确认 估值的评价：除了报告，还要自己了解市场价值 登记的程序：可否办理抵质押登记，有无障碍和后续隐患变现流程：变现的流程可否通过自身设计来缩短,Page 20,六、尽职调查报告的意义,Page 21,六、尽职调查的意义,通过提供资金而获取收益，本身是一项高风险业务。因而要求资金的提供者要打好两张牌：一张是盾牌：通过尽职调查，了解融资人及其项目情况，进行判断，做好风险识别和风险防范，形成保障项目顺利进行的安全盾牌。盾牌坚固，才能安全的收回本金，并获得收益。 做好尽职调查，构建坚固的盾牌，埋好可靠的底牌！一张是底牌：融资项目除了又可靠的第一还款来源，还要有强有力的 保障。无论第三方保证或抵质押担保，作为安全收回资金的底牌。底牌不可轻易翻起，翻起就必定能胜利。,Page 22,
