1、2007 年 2 月 6 日,西安电力机械制造公司重组上市讨论材料,呈：西安电力机械制造公司,1,概述,首先，十分感谢西电领导对中金公司的信任，我们非常荣幸能够有机会为西安电力机械制造公司（以下简称“西电集团”）发行上市提供全方位的投资银行服务根据掌握的初步资料以及过往经验，我们认为西电集团发行上市是公司发展的重大机遇，也具有极大的挑战性： 近年来，大型国企纷纷登陆资本市场，募集发展所需资金，全面提升核心竞争力，实现了跨越式的发展。在中国经济强劲增长的环境下，中国电力行业进入快速发展阶段。西电集团在中国电网设备行业中占有重要地位，西电及旗下资产取得了优异的业绩，并提出了更高的发展目标。同时，公
2、司在竞争加剧和巨大资本开支方面仍面临一定挑战 根据公司的战略发展目标，综合考虑多种可能性，我们初步研究了目前行业、监管、市场等宏观背景、发行上市方案、关键难点问题、总体工作安排等。特此向公司做一汇报中金公司作为第一家中外合资的国际投资银行，过去十年中，在国有企业境外发行工作上取得了辉煌的业绩，帮助十五家国有企业完成近500亿美元的融资，特别是在维护中国企业利益方面发挥了非常独特的作用。我们十分愿意利用过往积累的大型国企境内外上市的知识和经验，为公司本次重组发行上市保驾护航。我们盼望与公司携手开拓、共赴光明未来,2,目录,第一章 集团重组上市的背景分析第一节 国有企业改制上市是时代的要求第二节
3、中国电网设备行业面临难得的发展机遇第三节 西电集团取得的成绩及面临挑战第四节 目前电网设备行业面临良好的资本市场环境 第二章 集团重组上市方案分析 第三章 总体工作规划及近期工作建议 附件一 上市地选择与监管要求 附件二 战略投资者的引入 附件三 ABB案例分析,3,第一章,集团重组上市的背景分析,4,第一节,国有企业改制上市是时代的要求,5,2006年12月13日中煤定价,大型国企陆续进入国际、国内资本市场,大型国企逐步登陆资本市场,H股指数与大型国企发行,2006年12月1日中通服定价,6,2003年11月，香港首发8.05亿美元,2006年8月，A股46亿人民币,2002年10月，A股1
4、18亿人民币,资本市场可以为国企提供改革发展所需的大量资金,电信、能源、冶金、基础设施、金融以及汽车行业的大型国企总计利用资本市场进行股本融资990亿美元,2004年11月，香港首发13.12亿美元,2000年4月，在纽约和香港首发28.9亿美元,2004年12月，香港和伦敦首发12.37亿美元,2005年6月，香港首发33亿美元,2005年9月，配股融资27亿美元,2004年1月,增发3.7亿美元,2001年12月，在纽约和香港首发4.9亿美元,2005年4月，增发31.64亿美元,2000年12月，国内首发9.70亿美元,2000年6月,在纽约和香港首发56.5亿美元,97年10月,在纽约
5、和香港上市，42.2亿美元，用于收购母公司四省业务,2000年10月，增发68.7亿美元，用于收购母公司四省三市业务,2000年，可转债6.9亿美元,04年6月，国内配股5.6亿美元,2004年5月，后续发行17.25亿美元,2002年10月，A股首发115亿人民币,2002年10月，境外首发15.2亿美元,2005年10月，香港首发92亿美元,2002年3月，国内首发13.5亿美元,电信,能源、冶金与基础设施,金融,2005年12月，香港首发5.9亿美元,汽车,2006年9月，香港首发，融资26.6亿美元,2006年5月，香港首发112亿美元,2006年6月，A股融资200亿人民币,2006
6、年10月，工行A+H发行,绿鞋后融资219亿美元,2000年10月,纽约和香港首发34.6亿美元,2004年11月，可转债8.3亿美元,境外首发，34.75亿美元,资料来源：中金公司研究部,7,中国企业的海外融资规模已累计超过1,000亿美元,从1993年中国企业敲开海外资本市场的大门以来，共计超过400家中国企业在海外上市融资，总融资规模高达1,396亿美元,中国企业海外市场筹资额 单位：亿美元,亚洲金融危机爆发,中小型企业融资,行业重组，大型国企登陆资本市场,合计119亿美元,合计1277亿美元,资料来源: Equityware,注：数据截止2006年12月31日,8,1997年以来A股市
7、场总体融资情况,2006年A股市场融资额创历史新高,2006年，随着A股二级市场的大幅上涨，一级市场融资额也刷新了历史新高，一级市场融资功能显著恢复： 06年A股市场累计融资2661亿元，远高于2000年1527亿元的历史高点 06年共有70家公司发行新股，累计融资额高达1643亿元，远高于2000年796亿元的历史高点 中国企业在境内的融资规模已累计超过9,599亿人民币,数据来源：天相投资，截止2006年12月29日。,9,通过资本市场全面推动大型国有企业改制,10,重组上市使国有资产大幅增值,重组上市的大型国企，几乎无一例外的都实现了国有资产的大幅保值增值 以中金公司协助重组上市的大型国
8、企为例，国有资产平均增值幅度达到543%,资料来源:Bloomberg；截止至2007年1月 注：国有资产增值幅度指上市公司国家持股的最新市值相对于发行前净资产值的增幅,11,通过改制上市做大做强国有企业中国铝业,中国铝业2001年通过改制上市，从一家亏损企业成为目前中国最大的氧化铝生产商，全球第二大氧化铝生产商，同时也是中国最大的原铝生产商 中国铝业股票被列入香港恒生综合指数成分股和美国股市中国指数成分股 国有资产通过上市得到了增值，从原先的负资产跃升到去年的342亿元 负债率明显地从上市后回落到安全的水平，使公司能够继续保持健康的发展,营业收入,单位：亿元,净资产总额,单位：亿元,ROE,
9、负债率,资料来源：中国铝业年报,资料来源：中国铝业年报,资料来源：中国铝业年报,资料来源：中国铝业年报,12,第二节,中国电网设备行业面临难得的发展机遇,13,电网投资潜力巨大,电网投资计划增加： 2006年输配电行业投资接近2000亿，比2005年增长40%；“十一五”电网建设投资12000亿，比“十五”增长84.62% 电网设备长期需求大：中国电网今年投资占比50%，但累计投资占电力投资比例约，远低于发达国家的和安全水平 电网设备需求旺盛： 预计电网设备行业销售收入增速未来五年超过20%，行业景气期至少持续10年,电网投资十一五计划翻一番,单位：亿元,资料来源：国家电网,电网投资比例与发达
10、国家差距很大,电网投资占电力投资比重,14,高端设备需求计划增长：预计十一五计划期间，220kv以上级别电容量增长139.1%, 高于电网投资.的增长 高压直流、特高压工程兴起，预计2010年前投运项目总投资800-950亿 全国1000多家变压器厂，能够生产500KV以上变压器的不到10家 高端设备厂商产能不足,资料来源：电力资讯网、 电器工业协会,国内对高端设备需求增速加快,15,发改委已经明确提出在特大型项目必须国产化，并限制外资设备招标；尤其在千伏及以上项目由国网集中招标后，对国产企业更有倾斜 2006年发改委更明确宣布特高压产品只能由国内企业制造，合资也无法通过 合资企业的税收优惠有
11、望在08年逐步取消，内资企业的税率会直接下降，达到25%一加一减，内资和外资的收入差距最终可缩小8到18个百分点,国家电网2006年1-6次集中招标中标情况,国家政策支持中国本土企业发展,资料来源：国家电网,16,原材料价格下行使毛利率有望上升,成本受钢材和有色金属价格波动影响，近期铜价钢价的下滑，使毛利率有望上升,铜价回落,单位：元/公吨,资料来源：Bloomberg,钢价下滑,单位：元/公吨,资料来源：Bloomberg,17,行业基本概况,行业需求旺盛 预计电网设备行业销售收入增速未来五年超过20%，行业景气期至少持续10年 国际市场逐步打开，出口收入增速15%左右高端设备需求增加 毛利
12、率较高的高端设备需求快速增长，预计达到25%-30%，超过行业平均增速；高端设备毛利率20%以上，显著高于低端设备毛利率 能生产高端设备厂家集中度高国家政策向本土企业倾斜 政策支持购买国产设备，因此国内大型企业将有望分享到更大市场份额行业利润率水平07年有望上升 主要由于原材料如铜、铝的价格将会有所下降,18,第三节,西电集团取得的成绩及面临挑战,19,完整的产品线,西电集团通过多年的发展，建立起一套完整的产品线，包括高压开关、断路器、变压器、电抗器、电容器、避雷器和套管等16大类，300多个系列,电源（电厂）,电网,用户,高电压等级的变压器、开关类 (110及以上),工业用电机 中低压电气设
13、备 （110以下）,电线电缆,发电设备,调度自动化、变电站自动化、配电自动化控制设备,低压自动控制系统,一次设备,二次设备,西电集团的业务范围,西电集团,科学研究,其它配套设备类,变压器电抗器类,电力电容器类,电瓷避雷器类,工程建设,开关设备类,全套输变电设备（电网设备）,20,销售收入高速成长,西电集团作为唯一能提供全套一次设备的厂商，近三年营业收入复合增长率达到，高于不到的行业增长水平； 集团公司产品成功地进入国际市场，累计完成综合出口创汇41528万美元，年均增长为42%,西电集团的营业收入快速增加,单位：万元,出口收入增速超过营业收入,单位：万元,21,良好的毛利率水平及领先的行业地位
14、,西电集团毛利率三年均在左右，而整个行业的毛利率近三年在不断下降，毛利率最高的开关行业不过只有，整个行业毛利率大概只有。与可比的上市公司平高电气和特变电工，的毛利率相比，都能略胜一筹 作为中央企业中唯一的高压、超高压输变电成套设备研发与制造企业，西电 的行业地位高：西电集团连续数年保持行业第一，其子公司在各自行业中也名列前茅 拥有强大自主研发能力（行业唯一国家级研究所），技术优势可与外资抗衡。作为行业唯一央企，国家全力支持其实现行业整合,毛利率保持行业高水平,西电集团在电器行业和电器各子行业的地位,22,高端产品市场占有率领先,行业销售额排名连续两年全国第一、分产品电容第一、变压器及开关暂列第
15、二 连续3届以上进入电气100强，市场占有率在各同类产品中进入前3名 1/2 的360kv以上全封闭组合电器市场 1/3 的330kv以上的断路器市场 1/3的550kv以上变压器市场,变电器（330kv以上）,组合电器中标,隔离开关中标,电抗器中标,23,集团业务发展中面临的挑战,西电集团整体虽然相比国内同业有优势，但与国际竞争对手相距甚远，集团规模偏小 国内其他可比公司近几年的销售增长率都高于西电集团 西电集团不但面临国外同业强大的压力，同时受到国内同业的挑战 公司人均创造收入远低于其他可比公司，显示公司人员效率较低 子公司在各自行业内声誉好，造成西电集团整体品牌知名度反而不如其子公司的品
16、牌高,营业收入比较（2005年）,单位：亿元,销售收入增长率,西电集团与可比公司人均创造收入比较（2005年）,人民币万元,ABB 施耐德 天威保变 特变电工 平高电气 西电集团,资料来源：ABB数据是2004年的,24,西电集团近年净利润率与同类公司相比过低,西电集团近年ROE与同类公司相比过低,2006年，西电集团的净利润率达到2.83，平高电气的净利润率为7.08，特变电工净利润率为3.5 2006年，西电集团的ROE为10.39%，平高电气的ROE为15.72%，特变电工的ROE为8.84% 2006年，西电集团的负债率为77.06%，平高电气的负债率为62.74%，特变电工的负债率为
17、70.9% 与其他上市可比公司比较，西电集团长期处于不利位置,财务方面面临的挑战,资产负债率高于可比公司,25,第四节,目前电网设备行业面临良好的资本市场环境,26,数据来源：Bloomberg，天相投资,良好的境内外资本市场环境,2006年以来，A股市场大幅上涨。自2006年5月监管部门重启IPO以来，A股市场已经完成63支新股发行，累计融资额高达1,643亿元，创A股市场历史新高。大盘绩优股的发行受到投资者的青睐，工行、人寿、中行、大秦及广深IPO融资额分别高达466亿、283亿、200亿、150亿和103亿元 H股方面，中行、工行等中资大盘金融股登陆H股，在盈利向好、人民币持续升值及回归
18、A股增厚净资产等诸多因素支持下，中资银行、保险类股票大幅飙升，加之国际金属价格维持历史高位，H股大宗商品类股票走强，支持H股指数全年大幅上涨94.0。红筹指数全年上涨72.1,上证综指06年以来持续上扬,香港股市06年以来大幅上涨,2006,27,平高电气,特变电工,电网设备类公司受资本市场青睐,自2006年以来国内A股上市电网设备类公司估值不段攀升，现交易市盈率达到33-35倍；预计07年市盈率能达到25倍以上,国内A股上市电网设备公司估值大幅提升,电网设备类公司估值水平,资料来源：Bloomberg、 注：由于没有内资电网设备公司在香港上市，因此选取发电设备制造商上海电气作为参考,28,资
19、本市场,财务问题,2006年以来，A股市场与H股市场均大幅上涨 国内A股上市电网设备类公司估值不断攀升，现交易市盈率达到33-35倍,筹集资金做大做强，开拓国际市场，成为具有竞争力的跨国企业 努力打造集团品牌,减轻债务负担，轻装上阵 通过适当重组，减轻人力成本,优化公司结构，提高效率 提高公司集团效应,优化公司治理结构 建立市场化的激励机制,业务挑战,机制问题,管理问题,国资委将加快推进股份制改革，积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市,政策支持,国内电网投资增加 对高端设备需求增速强劲 西电集团在高端有优势,行业前景良好,总结,利用良好的外部环境实施重组上市做大做强,
20、29,第二章,集团重组上市方案分析,30,重组上市方案设计原则,方案需要具有可行性，保证项目能按计划完成,法律可行性,财务可行性,操作可行性,资本市场认可,同业竞争、关联交易、上市公司独立性需满足相关上市监管要求,所选资产盈利能力、公开发行规模、公司市值等需要符合监管要求,在优化重组方案的同时，应尽可能使方案设计与监管要求、市场惯例一致，降低操作难度，保证项目执行时间可控,通过重组使公司战略符合行业发展趋势，在产品、技术、管理、规模等方面建立竞争优势，实现盈利增长，使投资故事能被投资者接受,方案有利于集团长远发展，促进集团整体战略的实施，提升集团行业地位 有利于建立西电集团整体品牌形象，提高产
21、品综合竞争力 满足集团发展资金需求，增强资金实力 促进集团管理效率进一步提升 加快在集团整体范围内建立更加市场化的激励机制,31,备选方案一一次性整体上市,一次性上市示意,西电集团,主业资产 全部上市,非主业资产,产业公司,研究所,专业公司,西安西电输变电工程技术研究所,西安高压电器研究所有限责任公司,西安电瓷研究所,西安电力机械制造公司销售公司,西安西电国际工程有限责任公司,西电集团财务有限责任公司,西安西开高压电气股份有限公司,西安西电高压开关有限责任公司,西安西电高压电瓷有限责任公司,常州西电变压器有限责任公司,西安西电变压器有限责任公司,西安西电电力整流器有限责任公司,常州西电帕威尔电
22、气有限公司,西安双佳高压电瓷电器有限责任公司,西安西电电力电容器有限责任公司,32,备选方案二分步上市,分步上市示意,西电集团,上市公司（西开股份）,其他主业资产,部分主业资产先行通过西安西开高压电气股份有限公司（“西开股份”）上市，再择机将满足上市要求的其他主业资产注入,非主业资产,产业公司,研究所,专业公司,西安西电输变电工程技术研究所,西安高压电器研究所有限责任公司,西安电瓷研究所,西安电力机械制造公司销售公司,西安西电国际工程有限责任公司,西电集团财务有限责任公司,西安西电高压开关 有限责任公司,西安西电高压电瓷 有限责任公司,常州西电变压器 有限责任公司,西安西电变压器 有限责任公司
23、,西安西电电力整流器 有限责任公司,常州西电帕威尔电气有限公司,西安双佳高压电瓷电器 有限责任公司,西安西电电力电容器 有限责任公司,33,法律可行性分析,同业竞争,不允许存在同业竞争（A股） 一定程度上允许同业竞争的存在，但需要合理解释和详细披露（H股）,监管要求,目前集团部分业务与西开股份存在竞争，需要通过资产重组以解决同业竞争问题（如由西开股份收购集团其他同类业务）,方案二,关联交易,允许相关交易存在，但交易条件必须公平、合理,未来集团与西开股份联合向客户提供一站式产品服务时可会产生关联交易，不利于整体策略的实施,实现主业一次性整体上市，不存在同业竞争问题,方案一,根据目前我们了解的情况
24、，公司不存在重大关联交易,上市公司独立性,要求上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性 A股比H股要求更加严格,由于与集团共用土地等原因，为使西开股份满足独立性要求可能会遇到一定挑战,集团一次性整体上市，上市公司独立性可以得到充分保障,根据以上分析，方案一在法律可行性方面基本不再存在障碍，显著优于方案二,34,操作可行性分析预计操作时间,预计操作时间,方案一,方案二,项目启动,上报重组上市方案,国务院原则批准重组上市方案,3月初,4月初,6月初,成立股份公司,7月下旬,向证监会上报申请材料；向香港联交所提交A-1申请文件,8月上旬,通过联交所聆讯,11月上旬,全球路演开始,11月
25、中旬,交易所上市,12月上旬,2007年,项目启动,向证监会上报申报材料,取得发行批文,3月初,5月初,9月中旬,开始路演,9月下旬,交易所上市,10月下旬,2007年,2008年,后续注资,实现整体上市,实现整体上市,若开关等业务可顺利整合进入西开股份，方案二可相对较快实现西开股份单独上市 但后续注资一般要在上市一年后才能进行，且某些盈利能力较低的业务注入时间还可能会被进一步推迟，因此方案二完成整体上市的时间更长,注：方案一和方案二分别以H股和A股操作为例,整合集团下属的开关等同类业务,4月初,35,操作可行性分析面临的不确定性及风险,操作面临的不确定性及风险,方案一,一次性审批完成整体上市
26、，可最大程度减少审批的不确定性 符合目前的政策导向，更易获得监管部门支持,如果上市公司购买资产总额、净资产额或购入资产收入占上市公司合并报表相应科目比例超过50，将被视为重大资产购买，需要经过证监会重组委审核；若置换入资产总额超过上市公司合并报表总资产的70，则需报证监会发审委审核。因此方案二除西开股份需要经过上市审核外，后续注资还需要通过证监会相应审核程序，增加了审批环节和不确定性 后续注资需小股东同意，会压低对后续上市资产的价格，若某些具有战略意义的资产由于盈利能力较低而未能被注入，将集团无法顺利实现整体上市，影响集团整体竞争力 后续注资作价还面临市场价格大幅波动的风险,方案二,方案二面临
27、更大的不确定性和操作风险,36,财务可行性分析上市要求,国资委要求：每股发行价格最低不能低于每股净资产 在假设每股发行价格等于最低标准每股净资产的情况下： 上市资产的净资产收益率每股收益/每股净资产每股收益/每股价格1/市盈率 在市场给予公司的估值水平即市盈率一定的情况下，上市资产的利润水平必须必须达到一定标准才能够满足上市的要求 上市以后，为了获得资本市场投资者的长期认可，公司需要通过扩大业务增长、控制资本开支和成本等手段，使公司的净利润增长、投资回报保持在一定的水平,上市财务要求,盈利能力要求,37,首次公开发行投资亮点比较,注：1.上表为2006年数据，其中特变电工、平高电气、天威保变数
28、据为预测数据，西电集团和西开股份数据来自公司提供资料,相对于西开股份，西开集团完整的产品线、领先的行业地位、强大的综合竞争力更能够被资本市场认可，从而可在发行时获得更高的估值 西电集团整体上市后将成为国内资本市场资产、收入、利润、市值最大的电网设备制造企业,38,财务可行性分析首次公开发行,盈利能力要求 （示意性测试）,方案一,方案二,人民币亿元,人民币亿元,上市财务要求,西电集团近三年利润为正，其中2005年和2006年净利润分别超过5300万元和2.1亿元 预计集团2007年主营业务收入90亿元，净利润在2亿元以上 集团财务状况满足A股和H股上市规则要求和证监会的监管要求,西开股份近三年利
29、润为正，其中2005年和2006年净利润分别超过9600万元和8500万元 预计公司2007年主营业务收入25亿元，净利润约1.2亿元 西开股份财务状况满足A股和H股上市规则要求和证监会的监管要求,在不考虑评估增值的情况下，根据以上测算分析，西电集团和西开股份的盈利能力和规模均满足A股和H股首次公开发行的有关财务要求,39,财务可行性分析后续注资,方案二,人民币亿元,根据公司提供的2007年数据，西开股份以外其他资产产生净利润约1亿元，后续注资面临较大压力 若注资时市场估值水平下降，拟注入资产可实现P/E水平降低，则要求拟注入资产的净利润水平将进一步提高 因此，方案二虽然满足首次公开发行的财务
30、要求，但在后续注资时将面临较大的盈利压力,40,对集团发展的推动作用融资规模分析,方案一的投资故事更具吸引力从而可获得更高估值，集团可实现融资规模更大，也更有利于集团后续融资和资本市场运作,方案一,方案二,假设经过重组，集团2007年净利润可达到3亿元人民币，采用方案一将比方案二融资接近3亿人民币 如果将融资额的一半用于还债： 方案一：集团负债率将会从目前的77.1%下降到66%左右 方案二：在西开股份单独上市时仅能使集团整体负债率下降到73；如未来能够顺利实现资产注入整体上市，在集团资本结构不变得情况下可使集团整体负债率下降至68,41,对集团发展的推动作用融资规模分析（续),上市后，股权资
31、本的增加提高了债务承担能力，进一步扩大了融资能力 公司规模越大，越有利于公司充分利用多种融资方式，并有利于降低融资成本,上市前,上市后,多种融资方式,债务资本,股权资本,扩大后股权资本,债务融资 能力扩大,总资本,建立股票二级交易市场 建立良好的市场形象,42,对集团发展的推动作用业务发展与管理提升,方案一更有利于快速建立集团整体品牌形象，提升集团综合竞争力，有效提升集团整体管理效率，优化集团整体治理机制,43,方案一：一次性整体上市方案 更加有利于促进公司业务发展，提升集团管理效率，改善集团整体财务状况，帮助集团建立有效的治理结构和激励机制 财务、法律、操作等方面的可行性更强，投资故事更能被
32、投资者认可 更符合国资委等主管部门当前的监管思路 我们建议集团选择方案一,方案二：分步上市方案 在首次公开发行时间上有一定优势 重组工作量相对较少,方案分析总结建议选择一次性整体上市方案,44,第三章,总体工作规划及近期工作建议,45,重组上市整体操作流程示意,尽职调查* 财务 业务 法律 招股书法律验证,国内报批 向政府各有关部门报批,业务财务预测与模型、确定公司战略 业务与财务预测 确定公司业务的分部方法和发展驱动因素 构建公司估值模型,业务计划、资本开支 公司管理 发展规划 降本增效 激励机制,撰写招股书 唯一公开的法律文件和信息披露 公司卖点 公司战略及发展计划 风险因素 募集资金用途
33、 行业结构 历史三年经营业绩分析 股权关系 关联交易 审计报告 其他专业报告,向境内外监管机构提交申请材料,香港联交所聆讯,承销团分析师会议,预路演,路演/簿记/ 公开发售,定价/交割/上市,资本市场执行,重组上市方案 选聘中介机构 确定重组上市方案 确定发行比例与规模 选择上市地点 售股方式,审计 历史财务报表 物业评估 权属规范 土地证 房产证,法律工作 规范文件 合同转移 同业竞争 关联交易 信息披露,上市后,监管机构,投资者,持续监督 信息披露 承诺兑现,注：* 尽职调查工作实际上从项目启动开始，一直持续到上市结束,46,总体工作规划,公司战略 组织结构,土地办证,尽职调查,组织承销团
34、,分析师大会,预路演、路演、定价,挂牌交易,方案论证,1-2个月,公司成立筹备,4个月,发行上市,2个月,上市准备及境内外审批,香港联交所聆讯,通过发审会/ 证监会批准发行,4个月,选定中介,重组上市方案论证,获得境内 审批文件,审计评估,业务计划 激励机制,评估报告 审计报告,公司设立,提交A-1,完成重组上市,批准转募集,编制招股书,向证监会提交 申请文件,境内与境外 审批的区别,47,建立公司的重组上市工作组,上市工作领导小组,上市工作组,掌控全局和进度，把握关键事项 对上市过程中的重大问题进行迅速决策 与相关部门领导进行沟通协调,执行领导小组的决策，并向领导小组汇报重大问题和进展 综合
35、协调各组及中介机构工作,业务组,配合业务尽职调查 制定业务计划 制定资本开支计划 未来业务预测，配合完成公司业务模型预测及估值 提供招股书起草过程中业务部分所需资料 负责审阅招股说明书的行业、业务和战略部分 负责协调战略投资者的选择、接触和谈判（如有） 其他有关业务方面的工作,注：实际操作过程中，综合组和法律组可以合并为一组，业务组和财务组可以合并为一组,48,中介机构,主要职责,资产评估师,负责拟上市资产的评估，出具资产评估报告,土地/物业评估师,负责土地资产评估，出具土地评估报告，协助办理土地证；物业评估按境外监管机构要求出具物业评估报告,境内外律师,协助公司进行法律重组工作，起草招股书及
36、相关法律协议，出具法律意见书,保荐人/主承销商,全面负责重组上市的组织工作，协调公司及中介机构之间的关系 负责重组结构和融资方案的设计 负责协调各项报批工作，协助公司起草上市报批文件 进行尽职调查，负责估值分析和定价 牵头组织承销团及路演销售工作,审计师,审计历史财务报表，出具审计意见和审计报告 审核盈利预测,聘请一流的中介机构,管理咨询公司（可选）,协助公司确定发展战略，搭建公司管理构架,49,附件一,上市地选择与监管要求,50,上市地选择中国公司上市可选择的方式,公司在中国境外注册成立，美国上市并以美元认购及交易 包括纽约证券交易所和NASDAQ,公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并
37、以港元认购及交易 H股亦可以两地或者多地挂牌 包括香港主板和创业板,向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交易所上市交易,红筹美国上市,H股,A股,在境外注册、但主要业务在国内，在香港联交所上市并以港元认购及交易,红筹香港上市,向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易,B股,公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市 包括纽约证券交易所和NASDAQ,N股,国内上市方式,主要海外上市方式,51,其他海外交易所,上海交易所,随着股权分置改革的阶段性成功，再融资与首次公开发行重新启动 大盘蓝筹股大多为优质的国有企业 市场以中小机构与散户投
38、资者为主 上市披露要求相对较低 离母国市场近，树立凭牌相对容易,不同 交易所,亚洲除日本外最大的股票交易所 中国公司自然的母国市场 亚洲除日本外机构投资者聚集程度最高的市场 散户投资者基础雄厚 监管体制完善，政策透明 发行程序相对简便,香港联交所,上市地选择建议主要关注A股和H股,美国纽约交易所 全球最大 监管完善可信 国际机构基金聚集程度最高 能为中国公司树立全球品牌,伦敦交易所 全球最大 法律框架明晰 市场透明度高 中国公司极少,新加坡交易所 集合了证券与期货市场功能 入市门栏较低 对海外公司一视同仁 较适合中国的中小规模企业,52,上市地选择境内外发行的主要差异,53,附件二,战略投资者
39、的引入,54,关于上市前的私募讨论,经测算，2007年的外部融资需求约为18亿左右 预计总资产=145亿 预计总负债=96亿 预计股东权益=31亿 外部融资需求=预计总资产-预计总负债-预计股东权益=18亿 在不考虑上市时间延误的情况下，上市需要大约1年的时间，如果不在上市前引入战略投资者，按贷款利率6%来计算，将要付出1.08亿元的利息支出 战略投资者包括行业投资者和优质财务投资者 通过引入战略投资者： 尽快获得资金，有利于扩展业务，抓住市场机遇 对上市有一定支持，特别是价值方面的认可，有利于品牌提升 有利于提升技术水平和管理水平，对业务运营有帮助 有利于优化法人治理结构 如果资本市场出现大
40、幅波动，上市时间被迫推迟，战略投资者资金可以立即被投入使用,资本金不足：“十一五”期间对电网设备需求巨大，需要西电集团增加资金投入以满足市场需求 如果不通过融资平台取得资金，而是继续通过贷款来弥补资金缺口，则会进一步提高资产负债率，增加公司财务风险,55,案例：大型国企上市过程中引入的战略投资者,资料来源：上市公司招股说明书,56,案例：大型国企上市过程中引入的战略投资者（续）,资料来源：上市公司招股说明书,57,附件三,ABB案例分析,58,一、国际集团组织结构的优势（） 以ABB为例： 始终以事业部为基础，从产品主导转向客户主导,ABB集团,自动化技术部,电力技术部,其它业务部门,产品为主
41、导,ABB集团,石油天然气及化工部,客户为主导,制造品及消费品部,过程工业部,公用事业部,自动化技术部,电力技术部,产品做支持,ABB集团,电力系统部,电力产品部,核心产品突出， 产品服务一体化,自动化产品部,流程自动化部,2001年以前,2001,2006年至今,资料来源：公司年报,59,一、国际集团组织结构的优势（） ABB目前的组织结构详解 集中化、网络化的管理模式保证集团有效管理下属公司，维护客户,ABB集团,电力系统部,电力产品部,自动化产品部,流程自动化部,欧洲,中国（投资公司）,美国（投资公司）,其它国家地区,各地分子公司：如厦门ABB输配电设备有限公司,客户,资料来源：公司年报
42、,60,一、国际集团组织结构的优势（） 关于国际集团组织结构的分析和启示,国际上，制造业集团均以事业部为组织单位,ABB自从形成集团后一直采用事业部作为构筑集团的单位 施耐德、东芝、西门子等跨国的制造业集团也均采用事业部划分集团结构 国内设备制造业集团正逐步采用国际通行的事业部结构，如上海电气,加强集团管控的力度，有利于集团实行技术、运营、财务等方面的管理 有利于产品研发和生产的系列化、全套化；有利于节约成本 有利于树立品牌形象，建立销售渠道和维护客户,采用事业部为单位的集团结构优势明显,西电集团应采用集团下属事业部的组织结构模式 国际经验表明，制造业集团采用事业部结构更有利 对于先有子公司后
43、有母公司的集团，更应该通过改造组织结构加强管理,启示：,61,二、国际集团的业务网络优势（） 以ABB为例：中国和全球业务网络分布广阔,在中国：ABB已在北京、上海、武汉、重庆、沈阳、广州、哈尔滨、大连、济南、青岛、南京、杭州、福州、西安、成都和香港拥有22家销售机构，在中国拥有25家独资，合资公司。 在全球：的业务遍布全球多个国家；在非洲、南美、北美的美国、加拿大、北欧、中东、澳大利亚等地均开设分支机构，全球共有业务网点超过家。,北京：控股公司；高压开关厂； 中压开关厂； 低压开关及安装材料厂；电气系统厂,上海：低压交流马达厂；配电变压器厂； 高压开关厂； 卢马斯全球公司 ； 电气工程公司；
44、 电气设备公司,厦门：高压开关厂； 中压开关厂； 低压开关及开关柜厂； 电气工程公司； 控制设备公司； 输配电及自动化设备公司,香港：控股公司；服务公司,新会：电力开关厂,中山：低压变压器厂,山西：变压器厂,西安：电力电容器厂； 电力整流器厂,合肥：变压器厂； 输配电变压器厂,重庆：变压器厂； 输配电变压器厂,资料来源：公司年报,62,二、国际集团的业务网络优势（） 关于业务网络优势的分析和启示,国际集团的业务网络分布广阔， 有利于企业竞争,ABB、施耐德、东芝、西门子等跨国的制造业集团业务网络分布广阔 业务网络广阔有利于全球采购，降低成本 业务网络广阔有利于全球销售，实现规模效应,以中兴通讯
45、为例，说明国内设备制造业企业完全可以打开国际市场，但市场建设的先期投入费用较大,业务网络和销售渠道的建立需要大量的先期投入,西电集团应该铺设海外和国内的业务网点 西电集团已有海外扩张的战略，更应效仿国际集团，铺设业务网络 由于投入的滞后效应和规模效应，应该尽早上市融资投入前期的建设费用,启示：,中兴通讯在建立销售渠道和业务网络上花费巨资， 使出口收入占比从11.5% 迅速攀升到38%,63,三、国际集团的生产和研发优势（） 销售收入规模大，投入研发费用高,国际集团经过不断的竞争和整合，形成了四家市场分额较大的输变电设备生产商，在全球来看有一定寡头垄断的特征 国际集团的收入几乎是国内企业的几十、
46、上百倍，寡头市场一定程度的形成，近的市场份额被瓜分，国内企业要赶超国际集团，还需要投入大量的时间和资金国际集团在研发投入上不断加强，以保持拥有国际领先的技术电网设备尤其是高压设备对技术要求很高，成熟企业的研发费用应占收入比应达到4左右，对小型公司此比例应该更大而目前国内输变电设备行业研发费用占收入比普遍在以下，,年国际集团与国内公司研发费用占收入比的比较,国际集团的销售收入规模庞大，占据大量市场份额,0,5%,3.5%,西电集团要提高研发费用，至少每年需要增加万的投入,西电集团与国际集团的收入差距超过倍，若以每年的增长，仍需至少年,资料来源：公司年报，*对西电研发费用的估计来源于公开信息,64,三、国际集团的生产和研发优势（） 关于生产、研发优势的分析和启示,国际上，制造业集团对研发费用投入比例高,ABB、施耐德、东芝、西门子等跨国的制造业集团在成长阶段研发投入占收入 的左右，进入成熟阶段后仍保持在,华为在成长期研发费用占收入比为左右，目前仍然高于 中兴通讯研发费用占收入比达到，才使得市场开拓顺利,国内其他行业企业的崛起也因先期投入大规模的研发费用,西电集团应进一步加大研发费用的投入 技术要求高的各类制造业集团的崛起，均需要前期的研发投入，赢得核心竞争力 西电集团至少每年投入的研发费用超过亿，才能达到一般水平。,启示：,
