1、第四章 工程项目融资概述,4.1 融资概述 4.2 工程项目融资的概念 4.3 项目融资的构成要素及其关系 4.4 项目融资的参与者 4.5 项目融资的组织 4.6 项目融资成功的条件,4.1 融资概述,4.1.1 融资的意义 1.资金筹集与融通是推动社会发展的有效手段； 2.有利于加强经济核算，提高投资的效益； 3.可以弥补财政资金不足，保证重点建设，加快一般建设； 4.有利于促进投资规模及投资结构合理化。,4.1 融资概述,产业政策：是指政府为了一定的经济和社会目标而对产业的形成和发展进行干预的各种政策的总和。产业政策的功能主要是弥补市场缺陷，有效配置资源，保护幼小民族产业的成长，熨平经济
2、震荡，发挥后发优势，增强适应能力。它分为支持类、限制类、行业类。 金融政策：是指中央银行为实现宏观经济调控目标而采用各种方式调节货币、利率和汇率水平，进而影响宏观经济的各种方针和措施的总称。它包括货币政策、利率政策、汇率政策。,4.1 融资概述,4.1.2 融资的分类 1.依照资金来源的性质分 （1）财政拨款，银行管理，还本付息，也叫做财政拨改贷； （2）财政拨款，实报实销，充作资本金； （3）银行贷款，还本付息； （4）自有资金，包括企业留利、大修理基金、折旧基金；,4.1 融资概述,4.1.2 融资的分类 1.依照资金来源的性质分 （5）资本市场筹资：发行债券、股票、或股份合作； （6）其
3、他国内自筹资金：如租赁、赊购预收等商业信用、企业联合； （7）国际金融机构贷款：主要是世界银行集团和区域性金融机构； （8）政府间贷款：面向发展中国家的长清低息贷款；,4.1 融资概述,4.1.2 融资的分类 1.依照资金来源的性质分 （9）出口信贷：卖方、买方信贷、混合信贷； （10）中外合资、中外合作企业和外国直接投资； （11）其他如三来一补（来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易）、国际租赁、国际银团信贷、国际债券、海外上市等。,4.1 融资概述,4.1.2 融资的分类 2.依照资金来源的范围分 （1）内部融资。是指企业在企业内部通过留用利润而形成的资本来源。 （2）外部融资。是指企业
4、在内部融资不能满足需要时，向企业外部筹资而形成的资本来源。,4.1 融资概述,4.1.2 融资的分类 3.按是否借助银行等金融机构分 （1）直接融资。是指企业不借助银行等金融机构，直接与资本所有者协商融通资本的一种筹资活动。 （2）间接融资。是指企业借助银行等金融机构融通资本的筹资活动。,4.1 融资概述,4.依资金的追索性质分 （1）企业融资企业融资也叫公司融资，指依赖一家现有企业的资产负债表及总体信用状况（通常企业设计多种业务及资产），为企业（包括项目）筹措资金。属有追索，即当该项目的净营运收益不能满足合同规定的报偿或偿还贷款资金时，可追索企业其他项目、业务收益及资产来偿债。,4.1 融资
5、概述,4.依资金的追索性质分 （2）项目融资项目融资是以项目预期现金流量作为还款保证，贷款的追索权仅限于项目产生的经营运收益，因而属于无追索权或有限追索权融资。,4.1 融资概述,5.按资本属性的不同分 （1）股权性融资。亦称权益资本，是企业依法取得并长期拥有，可自主调配运用的资本。 （2）债务性融资。亦称债务资本，是企业依法取得并依约运用、按期偿还的资本。 （3）混合性融资。是指兼具股权性融资和债务性融资双重属性的长期融资类型，主要包括优先股股票和可转换债券。,4.1 融资概述,1）优先股股票。优先股股票是一种兼具资本金和债务资金特点的有价证券。从普通股股东的立场看，优先股可视同一种负债；但
6、从债权人的立场看，优先股可视同为资本金。如同债券一样，优先股股息有一个固定的数额或比率，通常高于银行的贷款利息，该股息不随公司业绩的好坏而波动，并且可以先于普通股股东领取股息；如果公司破产清算，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。优先股一般不参加公司的红利分配，持股人没有表决权，也不能参与公司的经营管理。,4.1 融资概述,2）可转换债券。可转换债券是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券，兼有债券和股票的特性。可转换债券有以下三个特点： 债权性。可转换债券也有规定的利率和期限，债券持有人可以选择持有债券，收取本金和利息。 股权性。在转换成股票后，原债券持有
7、人就变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配。 可转换性。债券持有人有权按照约定的条件将债券转换成股票。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股股票。如果债券持有人不想转换，则可继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。,案例：国美股权之争,背景：国美电器曾是中国家电连锁企业第一品牌，其创始人黄光裕曾三度问鼎中国首富。2006年7月，国美收购永乐电器。黄光裕任合并后国美集团董事局主席，陈晓任集团总裁。2007年12月，国美与大中签订收购协议。2008年11月，黄光裕入狱。12月，黄光裕与其妻杜鹃辞去国美董事局职务。
8、2009年1月，黄光裕辞去国美董事局主席一职，陈晓正式接任董事局主席。2009年6月，国美引入贝恩资本。贝恩认购国美发行的18亿港元可转换股券，初始转股价每股1.18港元，并获得国美董事会3个非执行董事席位等一系列条款。,案例：国美股权之争,起因：2010年5月11日，国美股东周年大会，黄光裕在12项决议中连投5项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。 冲突：2010年5月12日，国美电器召开紧急董事会，宣布重新委任贝恩的三名前任董事，冲突升级。 激化：黄光裕发函要求国美董事会撤销董事会主席陈晓及执行董事孙一丁职务。国美随后向香港法院提交诉状，要求黄光裕对违约责任进行
9、赔偿。双方关系彻底决裂。,案例：国美股权之争,案例：国美股权之争,案例：国美股权之争,案例：国美股权之争,案例：国美股权之争,案例：国美股权之争,案例：国美股权之争,后续：2010年9月30日，国美投票未让黄光裕满意，杜鹃取代黄燕虹成为新一轮对阵主角。2010年10月1日，杜鹃（黄光裕）、竺稼（贝恩资本）北京谈判。2010年10月19日，贝恩态度生变，国美内战走向和谈。2010年12月17日，国美香港再次举行特别股东大会。委任邹晓春为执行董事，委任黄燕虹为非执行董事。2011年3月9日，张大中接替陈晓成为董事会主席。国美内战宣告终结。,4.1 融资概述,4.1.3 融资的渠道 1.财政渠道融资
10、 （1）税收税收是国家为了维持自身存在，用来取得收入的一种手段。税收具有强制性、无偿性、固定性的特征。,4.1 融资概述,税收五大种类： 流转税类：即商品劳务税，包括增值税、消费税、营业税、关税； 所得税类：包括企业所得税、个人所得税； 资源税类：包括油盐气矿等资源税、城镇土地使用税、土地增值税、耕地占用税； 财产税类：房产税、契税、车船税； 行为税类：城市维护建设税、印花税、车船购置税。,4.1 融资概述,按税收管理和受益权限分：中央税、地方税、中央和地方共享税。 按税收负担能否转嫁分：直接税：税负不能有纳税人转嫁出去，必须由自己负担的税种，如所得税、财产税等。间接税：税负可以由纳税人转嫁出
11、去，由他人负担的税种，如消费税、营业税、关税。 按税收与价格的组成关系分：价内税；税金构成商品或劳务价格组成部分。价外税：税金不构成商品或劳务价格组成部分。,4.1 融资概述,（2）非税收入： 国有财产收入，如土地、矿山、买（股票、债券）收入； 公共企业收入； 行政收入：规费、特别课征、特许金、罚没收入等； 使用费：水费、电费、过路费等。,4.1 融资概述,4.1.3 融资的渠道 1.财政渠道融资 （3）财政信用如国债券、国库券、国家重点建设债券、地方政府债券等； （4）举借外债,4.1 融资概述,2.金融市场渠道融资 （1）货币市场货币市场是融资期限在一年以内的金融市场。交易对象如金银、外汇
12、、商业票据、银行承兑汇票、可转让大额存单等。银行承兑汇票是由在承兑银行开立存款账户的存款人出票，向开户银行申请并经银行审查同意承兑的，保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。商业票据是指由金融公司或某些信用较高的企业开出的无担保短期票据。,4.1 融资概述,大额可转让定期存单亦称大额可转让存款证，是银行印发的一种定期存款凭证，凭证上印有一定的票面金额、存入和到期日以及利率，到期后可按票面金额和规定利率提取全部本利，逾期存款不计息。大额可转让定期存单可流通转让，自由买卖。2015年6月，中国颁发大额存单管理暂行办法。 （2）资本市场资本市场是融资期限在一年以上的金融市场。交易对
13、象如股票、债券。,4.2 工程项目融资的概念,4.2.1 工程项目融资的意义1.工程项目融资先行；2.项目融资日益发展为工程融资的主要手段；3.我国引入项目融资的意义；（1）基础设施发展有望实现突破（2）拓宽利用外资的渠道,4.2 项目融资的定义,4.2.2 项目融资的定义（广义）项目融资：凡是为了建设一个新项目或收购一个现有项目进行债务重组所进行的一切融资活动都可以成为“项目融资”。（狭义）项目融资：就是根据项目建成后收益作为偿还的资金来源的融资活动。本书所讨论的工程项目融资指的是狭义的项目融资。,4.2 项目融资的定义,4.2.3 项目融资的特点 1.项目融资的基本特点 （1）以项目为导向
14、，项目发起人、项目公司和贷款方参与； （2）有限追索；追索是指在借款人未按期偿还债务时，贷款人要求借款人用以抵押资产之外的其他资产偿还债务的权利。有限追索是指贷款人仅在某个特定时间阶段或在一个规定的范围内对项目借款人进行追索。贷款人将以项目的资产与收益作为贷款偿还的保证，而对于项目公司之外的资产无权索取。,4.2 项目融资的定义,4.2.3 项目融资的特点就一个具体项目而言，由于在项目不同阶段，风险程度及表现形式也会不同，因此贷款人对追索的要求也可能会发生调整。例如：在项目开发阶段，贷款人通常会要求项目借款人承担项目该阶段的全部或主要部分的风险；而在项目进入正常生产经营阶段之后，贷款人可以同意
15、将追索局限于项目资产及项目的现金流量。,4.2 项目融资的定义,4.2.3 项目融资的特点 1.项目融资的基本特点 （3）风险分担；一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任，项目融资汇总的任何一方都在承担项目融资中的各种风险，如完工风险、信用风险、技术风险、市场风险、金融风险、生产经营风险等。很多时候，若项目的全部风险集于发起人一人身上，则可能由于负担、风险过重，而导致发起人不堪承受，从而导致项目流产。若风险分担在参与者众人身上，则对众多参与者来说本身也是一个制约，风险意味着责任，会督促参与者尽量做好项目。,4.2 项目融资的定义,4.2.3 项目融资的
16、特点 1.项目融资的基本特点 （4）非公司负债型融资；也称表外融资，是指项目的债务不表现在项目投资者（即实际借款人）的公司资产负债表中的一种融资方式。优点：可以使投资者以有限的财力从事更多的投资，同时将投资风险分散和限制在更多的项目之中，避免投资者的项目投资和其他投资之间会产生相互制约的现象。,4.2 项目融资的定义,4.2.3 项目融资的特点 1.项目融资的基本特点 （5）信用结构多样化； 例如:在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同作为融资的信用支持；在工程建设方面，可以要求工程承包公司提供固定价格、固定工期的合同或“交钥匙”工程合同；在原材料和能源供应方面，可以
17、要求供应商保证供应的同时，限制价格的上浮。,4.2 项目融资的定义,4.2.3 项目融资的特点 1.项目融资的基本特点 （6）利用税务优势；所谓税务优势是指在项目所在国法律允许的范围内，通过精心设计的投资结构模式，将所在国政府对投资的税务鼓励政策在项目参与方中最大限度地加以分配和利用，以此为杠杆来降低融资成本，减轻项目高负债在内的现金流量压力，提高项目的偿债能力和综合收益率。,拓展：税务筹划,在美国海文营诉格雷戈里一案中，勒尼德汉德法官在陈述时，有一句名言：“任何人都可以安排他的事务以使其税赋尽可能的低；在选择缴税的最佳方式时，它不受约束，甚至也没有一种爱国的义务要求增加他的税赋。” 方法技巧
18、一：换成“洋”企业 我国对外商投资企业实行税收倾斜政策，因此由内资企业向中外合资、合作经营企业等经营模式过渡，不失为一种获取享受更多减税、免税或缓税的好办法。,拓展：税务筹划,方法技巧二：注册到“避税绿洲”凡是在经济特区、沿海经济开发区、经济特区和经济技术开发区所在城市的老市区以及国家认定的高新技术产业区、保税区设立的生产、经营、服务型企业和从事高新技术开发的企业，都可享受较大程度的税收优惠。中小企业在选择投资地点时，可以有目的地选择以上特定区域从事投资和生产经营，从而享有更多的税收优惠。,拓展：税务筹划,开曼群岛人口59,281人（2013年），是英国在中美洲西加勒比群岛的一块海外属地。开曼
19、群岛是世界上是仅次于纽约、伦敦、东京和香港的第五大金融中心，第四大离岸金融中心。是著名的 “避税天堂”。开曼群岛这个小岛国之所以如此吸引人，原因主要是它的金融政策。岛内税种只有进口税、印花税、工商登记税、旅游者税等几个简单的税种。几十年来没有开征过个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等直接税。外汇在开曼进出自由，各部门对投资者的金融信息更是守口如瓶。开曼群岛注册的银行和信托公司就有278家，自属保险805家，对冲基金9,231家，各类公司93,693家。阿格兰屋(Ugland House)是位于开曼群岛南教堂街上的一幢5层办公大楼，为18,857家公司提供办公地址，,包括百度、
20、希捷、汇源果汁、可口可乐、甲骨文、新浪、联通、联想等。,拓展：税务筹划,方法技巧三：进入特殊行业比如对服务业的免税规定：托儿所、幼儿园、养老院、残疾人福利机构提供的养育服务，免缴营业税。 婚姻介绍、殡葬服务，免缴营业税。 医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务，免缴营业税。 安置“四残人员”占企业生产人员35%以上的民政福利企业，其经营属于营业税“服务业”税目范围内（广告业除外）的业务，免缴营业税。 残疾人员个人提供的劳务，免缴营业税。,拓展：税务筹划,方法技巧四：做“管理费用”的文章企业可提高坏帐准备的提取比率，坏帐准备金是要进管理费用的，这样就减少了当年的利润，就可以少交所得税。 企业可以
21、尽量缩短折旧年限，这样折旧金额增加，利润减少，所得税少交。另外，采用的折旧方法不同，计提的折旧额相差很大，最终也会影响到所得税额。,拓展：税务筹划,方法技巧五：用而不“费”中小企业私营业主应考虑到如何对经营中所耗水、电、燃料费等进行分摊，家人生活费用、交通费用及各类杂支是否列入产品成本。 当今的企业界，这一项被频繁运用。他们将自己买房子、车子的支出，甚至子女入托上学的费用都列支在公司经营项目。这样处理并不为国家政策所允许，虽然此方法在时下的企业界并不鲜见，但我们在此并不提倡。,拓展：税务筹划,方法技巧六：合理提高职工福利中小企业私营业主在生产经营过程中，可考虑在不超过计税工资的范畴内适当提高员
22、工工资，为员工办理医疗保险，建立职工养老基金、失业保险基金和职工教育基金等统筹基金，进行企业财产保险和运输保险等等。这些费用可以在成本中列支，同时也能够帮助私营业主调动员工积极性，减少税负，降低经营风险和福利负担。企业能以较低的成本支出赢得良好的综合效益。,拓展：税务筹划,方法技巧七：做足“销售结算”的文章选择不同的销售结算方式，推迟收入确认的时间。企业应当根据自己的实际情况，尽可能延迟收入确认的时间。延迟纳税会给企业带来意想不到的节税的效果。,拓展：税务筹划,方法技巧八：用足税收优惠政策新税法的颁布实施将减免税的权力收归国务院，避免了减免税过多过乱的现象。同时，税法又以法律的形式规定了各种税
23、收优惠政策，如：高新技术开发区的高新技术企业减按15%的税率征收所得税；新办的高新技术企业从投产年度起免征所得税2年；利用“三废”作为主要原料的企业可在5年内减征或免征所得税；企事业单位进行技术转让以及与其有关的咨询、服务、培训等，年净收入在30万元以下的暂免征所得税等等。企业应该加强这方面优惠政策的研究，力争经过收入调整使企业享受各种税收优惠政策，最大限度避税，壮大企业实力。,拓展：税务筹划,某房地产开发企业建造一批普通标准住宅，取得销售收入2500万元，根据税法规定允许扣除的项目金额为2070万元。该项目的增值额：2500-2070=430（万元）；该项目增值额占扣除项目的比例：43020
24、70=20.77%。根据税法规定，应当按照30%的税率缴纳土地增值税：43030%=129（万元）。请提出纳税筹划方案。如果该企业能够将销售收入降低为2480万元，则该项目的增值额：2480-2070=410（万元）；该项目增值额占扣除项目的比例：4102070=19.81%。增值率没有超过20%，可以免征土地增值税。该企业降低销售收入20万元，少缴土地增值税129万元，增加税前利润109万元。,拓展：税务筹划,李先生拥有甲公司40%的股份，每年可以从该公司获得500万元的股息，根据我国现行个人所得税制度，李先生每年需要缴纳100万元的个人所得税。李先生所获得的股息全部用于股票或者直接投资于其
25、他企业。李先生应当如何进行纳税筹划？李先生可以用该股权及部分现金投资设立一个个人公司乙，由乙公司持有甲公司40%的股权，这样，乙公司每年从甲公司获得的500万元股息就不需要缴纳企业所得税。李先生原定的用股息投资股票或者其他的投资计划可以由乙公司来进行，乙公司投资于其他企业所获得的股息同样不需要缴纳企业所得税，这样就免除了李先生每次获得股息所得应当承担的个人所得税纳税义务。,4.2 项目融资的定义,4.2.3 项目融资的特点 1.项目融资的基本特点 （7）较高的融资成本与传统贷款相比，项目融资的成本较高。这主要与贷款人有限追索而承担较大风险和在项目融资的前期做十分浩大的工作量有关。,4.2 项目
26、融资的定义,4.2.3 项目融资的特点 2.项目融资和公司融资的区别,4.3 项目融资的构成要素及其关系,项目融资由五个基本要素组成： 项目的经济强度； 项目的投资结构； 项目的融资结构； 项目的资金结构； 项目的信用保证结构。,4.3 项目融资的构成要素及其关系,1.项目的经济强度是指项目未来可用于还贷款的净现金流量和项目本身的资产价值。项目的经济强度是项目融资成功与否的关键。,4.3 项目融资的构成要素及其关系,2. 项目的投资结构即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和其他投资者之间（如果项目有超过一个以上的投资者）的法律合作关系。,4.3 项目融资的构成要
27、素及其关系,3.项目的融资结构常用的融资模式包括：投资者直接融资、单一项目公司融资、“设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杠杆租赁、产品支付、BOT等。,4.3 项目融资的构成要素及其关系,4. 项目的资金结构是指项目中股本资金、准股本资金、债务资金的形式、相互之间的比例关系以及相应的来源。准股本资金是指项目投资者或者与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务。准股本资金是一种既具有资本金性质又具有债务资金性质的资金。准股本资金主要包括优先股股票和可转换债券。,4.3 项目融资的构成要素及其关系,5. 项目的信用保证结构项目融资的安全性来源于两个方面：一方面来自于项目本身的经济强度，另一方面
28、来自项目之外的各种直接和间接的担保。直接的财务担保如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保等；间接的非财务性担保如长期购买协议、技术服务协议、长期供货协议等。,4.3 项目融资的构成要素及其关系,4.4 项目融资的参与者,4.4.1 项目发起人项目发起人一般为股本投资者。 4.4.2 项目公司 项目公司的职责是： 负责与政府机构签订特许协议； 负责与承包商签订建设施工合同； 负责与经营者签订经营协议； 负责与商业银行签订贷款协议。,拓展：企业种类,企业是指把人的要素和物的要素（土地、劳动力、资本、技术和企业家才能等）结合起来的、自主地从事经济活动的、具有营利性的经济组织。在中国计划经济时期，
29、“企业”是与“事业单位”平行使用的常用词语。辞海1979年版中，“企业”的解释为：“从事生产、流通或服务活动的独立核算经济单位”；“事业单位”的解释为：“受国家机关领导，不实行经济核算的单位”。,拓展：企业种类,企业分类： 按照企业组织形式的不同，可以分为个人独资企业、合伙企业、公司企业； 按照企业法律属性的不同，可以分为法人企业、非法人企业； 按照企业所属行业的不同，可以分为工业企业、农业企业、建筑企业、交通运输企业、邮电企业、商业企业、外贸企业等。,拓展：企业种类,一、独资企业即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。 以独资经营方式经营的独资企业有无限
30、的经济责任，破产时借方可以扣留业主个人财产。独资企业是企业制度序列中最初始和最古典的形态。独资企业本身不具有法人人格，以企业主个人身份从事民商活动。个人独资企业交个人所得税，不交企业所得税。优点：设立、转让、关闭容易，出资人拥有绝对决策权，管理灵活。 缺点：负无限责任，风险大；受资金和个人管理能力的限制，规模有限。,拓展：企业种类,二、合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙企业一般无法人资格，不缴纳企业所得税。合伙企业的特征：（1）生命有限；（2）责任无限；（3）相互代理；（4）财产共有；（5）
31、利益共享。 合伙制分为两类：（1）一般合伙制；（2）有限合伙制。,拓展：企业种类,有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。与普通合伙制度比较而言，有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机融合。一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人。,拓展：企业种类,三、公司公司是指一般依法设立的，有独立的法人财产，以营利为目的的企业法人。
32、优点：容易筹资；公司具有独立寿命，不受出资人寿命影响；容易扩大规模。缺点：手续复杂，透明度较高，而且容易受“内部人控制”。公司可分为有限责任公司和股份有限公司。,拓展：企业种类,有限责任公司又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国公司法规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
33、对公司的债务承担责任的企业法人。”,拓展：企业种类,有限责任公司与股份有限公司的共同点： （1）实行了资本三原则。即在公司设立时必须确定公司的资本总额；在公司存续期间，必须维持预期资本额相当的财产；公司资本一经确定，不得随意改变。 （2）实行了“两个所有权分离”原则。即公司的法人财产权和股东投资的财产权分离。 （3）实行了“有限责任”原则。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。 （4）公司都具有法人地位。,拓展：企业种类,有限责任公司与股份有限公司的区别： （1）股东的数量不同。世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多50人（亦有规定30人的）。因为股东人数少，不一定非设
34、立股东会不可。股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。,拓展：企业种类,有限责任公司与股份有限公司的区别： （2）注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少，依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额最低标准也不尽相同： （1）以生产经营为主的公司人民币50万元； （2）以商业批发为主的公司人民币50万元； （3）以商业零售为主的公司人民币30万元； （4）科技开发、咨询服务性公司人民币10万元；特定行业的有限责任公司注册资金最低额高于上述规定者由国务院另行规定。 股份有限公司注册资本的最
35、低额，我国公司法规定为1000万元，对允许由其他法律或行政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以高于1000万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币5000万元。,拓展：企业种类,有限责任公司与股份有限公司的区别： （3）股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。,拓展：企业种类,有限责任公司与股份有限公司的区别： （4）发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易。股份有限公司可以通过发起或募集
36、设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。,拓展：企业种类,有限责任公司与股份有限公司的区别： （5）股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。,拓展：企业种类,有限责任公司与股份有限公司的区别： （6）公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，
37、股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。,拓展：企业种类,董事长、副董事长一般有三种产生办法：1、按照各股东的出资比例大小来决定哪些股东出任董事长、副董事长；2、由股东会选举出董事会后，由董事会成员进行互选，其中得票最多的当选董事长，得票第二的出任副董事长；3、由股东会直接选举确定董事长和副董事长。,股东大会,董事会,经理层,监事会,拓展：企业种类,有限责任公司与股份有限公司的区别： （7）股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书。股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。,拓展：企业种类,有限责任公司与股份有限公司的区别： （8）
38、财务状况公开程度不同。有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密。股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。,拓展：非公司型合资结构,非公司型合资结构又称为契约型合资结构，是项目发起人为实现共同目的，根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构，是一种大量使用并且被广泛接受的投资结构。 特征： （1）非公司型合资结构是通过每一个投资者之间的合资协议建立起来的。 （2）每一个投资者直接拥有全部的项目资产的一个不可分割的部分。,拓展：非公司型合资结构,（3）根据项目的投资计划，每一个投资者需要投入相应比例的资
39、金，同时，每一个投资者直接拥有并有权独自处置其投资比例的项目最终产品。 （4）投资者只承担与其投资比例相应的责任，投资者之间没有任何的连带或共同责任。 （5）由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策机构。,拓展：非公司型合资结构,（6）投资者同意他们之间在非公司型合资结构中的关系是合作性质，而不是一种合伙性质的关系。 （7）项目经营所需的资金由一种被称为“资金支付系统”的机制来提供。这种资金支付系统是由各个投资者分别出资开立的一个共同账户，然后，考虑各投资者承担债务的比例和下月项目费用支出预算来估算每个月各个投资者应出资的数额。如果某个投资者违约，则其他投资者将不得不代其履
40、行支付义务，然后再要求违约者偿还。,拓展：非公司型合资结构,非公司型合资结构与合伙制结构的区别：（1）非公司型合资结构不是以“获取利润“为目的而建立起来的。合资协议规定每一个投资者从合资项目中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。（2）在非公司型合资结构中，投资者们并不是“共同从事”一项商业活动。合资协议中规定每一个投资者都有权独立作出其相应投资比例的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策。从税务角度，一个合资项目是合作生产“产品”还是合作生产“收入”，是区分非公司型合资结构与其他投资结构的基本出发点。从以上两点可以看出，非公司型合资结构更适用于作为产品“可分割“的项目的投资结构。
41、,拓展：信托基金,信托基金也叫投资基金，是一种“利益共享、风险共担”的集合投资方式。信托基金指通过契约或公司的形式，借助发行基金券（如收益凭证、基金单位和基金股份等）的方式，将社会上不确定的多数投资者不等额的资金集中起来，形成一定规模的信托资产，交由专门的投资机构按资产组合原理进行分散投资，获得的收益由投资者按出资比例分享，并承担相应风险的一种集合投资信托制度。,4.4 项目融资的参与者,4.4.3 项目借款方通常，项目借款方就是项目公司；但有时，借款方也可能不是项目公司，项目的承建公司、经营公司、原材料供应商以及商品的买主都可能成为独立的借款方。有时，国际有些金融机构不向国有企业提供贷款好提
42、供担保。为克服这一融资障碍，可设立专门机构，如“受托借款机构”，银行向受托借款机构提供贷款，从而为国有企业提供资金支持。,4.4 项目融资的参与者,4.4.4 项目的贷款银行贷款银行是指项目融资中为项目提供资金的商业银行、非银行金融机构（信托投资公司、租赁公司、保险公司）和一些国家政府的出口信贷机构。它可以是一家银行，也可以是由数家银行组成的国际银团。如果项目贷款规模超出一家银行承受能力范围或项目所在国政治风险较高，通常采用银团贷款方式。,4.4 项目融资的参与者,4.4.4 项目的贷款银行 1.银团贷款的组成 （1）牵头银行牵头银行是银团贷款的组织和协调者，通常由资金实力雄厚、威望较高、与其
43、他银行联系比较广泛且与借款人自身关系密切的大银行或其分支机构担任。 （2）参与银行参与银行是指参加银团并按各自的承诺份额提供贷款的银行。 （3）代理银行代理银行代表银团主管项目贷款的日常事务。,4.4 项目融资的参与者,4.4.5 项目的信用保证实体一个成功的项目融资，可以将贷款的信用保证分配到与项目有关的各个关键方面，主要有项目产品的购买者或项目实施的使用者、项目建设的工程公司或承包公司、项目设备、能源和原材料供应者等。,4.4 项目融资的参与者,4.4.6 项目融资顾问项目融资的组织安排需要具有专门技能的人来完成，大多数的项目发起人缺乏这方面的经验和资源，需要聘请专业融资顾问。专业的融资顾
44、问包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问、会计税务顾问等。,4.4 项目融资的参与者,4.4.7 有关政府机构政府在项目融资中的作用虽然是间接的，但却能够在项目融资中扮演重要角色。微观方面，政府部门可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应和某种形式的经营特许权，以此减少项目的建设风险和经营风险；政府部门还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款或贷款担保。,4.4 项目融资的参与者,4.4.7 有关政府机构宏观方面，政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境。例如，利用批准特殊外汇政策和特殊税务结构等各种优惠政策，以此降低项目的综合债务成本，提高项目的可融资
45、性。项目融资就只这些参与者借助彼此之间的协议进行长期博弈的结果。,4.5 项目融资的组织,4.5.1 项目融资的组织形式 1.新设项目法人融资通常为有限追索项目融资。时间方面的追索限制通常表现为：项目建设期内由项目公司的股东提供担保，而项目建成后担保解除，改为以项目公司的财产抵押。金额方面的限制可能是股东只对事先约定数额的项目公司的借款提供担保，其余部分不提供担保；或仅仅保证在项目投资建设及经营的最初一段时间内提供事先约定的金额的追加资金支持。 2.既有法人项目融资,4.5 项目融资的组织,4.5.2 项目融资实施程序 1.投资决策阶段严格来说，这一阶段不属于项目融资所包含的阶段。在这一阶段，
46、投资者要做严密的项目可行性研究，做出投资决策。然后在考虑各种因素后，做出项目的投资结构。投资结构的选择也将影响融资结构的选择。,4.5 项目融资的组织,4.5.2 项目融资实施程序 2.融资决策阶段在该阶段，项目决策者主要决定采用何种融资方式来为项目开发筹集资金，是否采用项目融资，取决于投资者对找我责任分担上的要求形式、贷款资金数量上的要求、时间上的要求、融资费用上的要求以及诸如找我会计处理等方面要求的综合评价。如果采用项目融资，投资者应选任投资顾问。,4.5 项目融资的组织,4.5.2 项目融资实施程序 3.融资结构分析项目融资的基础是由项目的经济强度和信用保证所构成。在此基础上，设计项目融
47、资结构的一个重要步骤是完成对项目风险的分析和评估，确定项目的债务承受能力和风险，设计出切实可行的融资方案。,4.5 项目融资的组织,4.5.2 项目融资实施程序 4.融资谈判在初步确定了项目融资的方案之后，融资顾问将有选择地向商业银行或其他一些金融机构发出项目融资的建议书，并开始着手起草有关项目融资文件。这一阶段经常会反复多次。在该阶段融资顾问、法律顾问、税务顾问的作用将是十分重要的。,4.5 项目融资的组织,4.5.2 项目融资实施程序 5.项目融资的执行在传统的融资方式中，一旦进入贷款执行阶段，借款双方的关系就变得相对简单明了，借款人只要求按照贷款协议的规定提款和偿还贷款的本金和利息。然而在项目融资中，贷款银团通过其代理银行将会经常性地监督项目的进展，参与部分的项目决策，管理和控制项目的贷款资金投入及部分现金流量。,4.6项目融资成功的条件,1.认真完成项目的评价和风险分析工作 2.确定严谨的项目融资法律结构 3.明确项目的主要投资者，及早确定项目的资金来源。,
