1、鄂武商的并购与控股权之争 案例分析思考题讨论结果 1 如你是收购方浙江银泰董事会成员，在发起对鄂武商的收购活动中，有几种收购方式可供选择？举牌收购的备选方案是什么？各种收购方式的利与弊？ 举牌收购 A 概念： 是指在二级市场连续收购流通股而实现控制上市公司目的的行为 。为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，证券法规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的 5时，应在该事实发生之日起 3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务，业内称之为 “举牌 “。 B 解析银泰系举牌收购： 银泰系 2006-2011 年 三次举牌收购鄂
2、武商的行为，是未和上市公司大股东进行事先沟通或沟通未果后的“霸王硬上弓”行为。 面对举牌，目标公司一般的反映就是组织反收购，在双方收购与反收购的来回中，导致收购价格过高 由于我国目前上市公司内部人控制现象严重，原有控制人在面对举牌收购可能成功时，常会做出一些过激行为，如企业经营滑坡、增加或有负债等方式吓退收购方或者举牌者 举牌收购能够促使企业加快商业重组，推动公司加快转换企业经营机制，使之更具有活力 协议收购 A 概念： 是指收购者通过与目标公司管理部门或股东私下协商，达成协议，并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限及其它规定事项，收购目标公司股份的行为。 B 特点： 这种收购多发生在目标
3、公司的股权较为集中的情况下，尤其是目标公司存在控股股东时，收购者往往与目标公司的控股股东协商，通过购买控股股东股权来获得对该公司的控制权。这种方式比较便捷、成本较低，但会导致协议收购在机会均等、信息公开、交易公正方面存在较大的局限性。 要约收购 A 概念： 又称公开要约收购或公开收购，是指收购者通过某种方式，公开向目标公司的股东发出要约，收购一定数量目标公司的股权，从而达到控制该公司的目的。 B 分类： 要约收购是上市公司收购的一种传统方式，也可以说是最重要的一种方式，各国的上市公司收购立法均将其作为规范的基本内容。它可分为全面要约收购和部分要约收购，在我国由于上市公司股权结构特殊性，全面要约
4、收购一般不可能发生，主要以部分要约收购为主。 C 要约收购特点： 要约收购是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作选择的一种收购，有利于防 止各种内幕交易，能保障全体股东尤其中小股东的利益。 要约收购具有需要经过较多的环节； 操作程序比较繁杂； 收购人的收购成本较高； D 鄂武商部分 要约收购特点： 避免了全面要约收购方式这一门槛高、代价高不易操作的特点 要约收购效果快速且明显，有效遏制银泰系的进一步逼宫行为 溢价要约收购能体现控股大股东中长期信心 两大竞争对手博弈能有利于流通股股东 公司中长期基本面改善预期增强，有较大提升盈利空间 给中小流通股股东较大无风险套利空间 2.作为鄂武商的一名
5、普通股股东，你将如何评价浙江银泰的举牌收购？对于招商部刘经理和财务部涂经理的意见，你将更倾向于哪种，为什么？ 1 证券市场的绝大多数股东都属于中小股东。利益决定立场，立场决定关注点。作为中小股东，其持有企业股份的目的是在买和卖的交易中获取利润。因此，中小股东一般应该关心企业短时间内的盈利状况、股利分配政策以及企业的现金支付能力。 大股东一般关注控制权和收益权，小股东一般关注收益权（资本收益和股息收益）。 对浙江银泰举牌收购的评价参考第 1 小题。 2 招商部刘经理：浙江银泰系是我国资本市场那的举牌高手，这次举牌是其处心积虑。建议引入银泰系做第一大股东，看看浙江民企入住国资控股的百货业后，如何把
6、华中地区的百货业做大做强。 财务部 涂经理：鄂武商是一家国有控 股公司，是武汉市民心中的一个口碑、品牌，我们有责任保护好本地这一著名品牌的价值，保持国有资本主导地位。寻找目标一致的“一致行动人”，组成战略联盟，狙击银泰系的举牌收购。 我们小组更新倾向于 财务部涂经理 的意见。 3 .解释一下什么是“一致行动人”，如果你是鄂武商董事会一员，你赞成实施“一致行动人”战略吗？若赞成，你的实施计划是什么？ 1 一致行动人： 根据 2008 年修订的上市公司收购管理办法规定，是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控股比例，或者巩 固其对上市公司地位的控制地位，在行使上市公司表
7、决权时采取相同意见表示的两个及以上的自然人、法人或者其他组织。 2 赞成！具体参照案例分析。 4.假设你是鄂武商董事会的一员，你对要约收购狙击浙江银泰作何分析？请针对要约收购方案的实施细节如定价、实施期限、支付方式等提出具体的实施意见。 我国上市公司收购法规定： 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 2011 年 7 月武商联及一致行动人如果想继续增持鄂武商 A的股份（目前为 29.67%），则须以要约方式进行进一步增持。 以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均
8、不得低于该上市公司已发行股份的 5%，且对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 武汉经发投增持股票的平均价格最高，为 21 16 元 股。因此，要约收购的价格最后确定为 21 21元，当时鄂武商 A的股价约 20元，收购价溢价 6。 部分要约收购的益处和必要性 : 在公开市场上向目标公司所有股东承诺以以一定价格（ 21.21 元）购买一定比例（ 5%）或数量股份的收购。避免了全面收购方式门槛高、代价高不易操作的特点。采用 5%这一门槛下限，加之之前有 5%的股权差距，使武商联不仅能拉开和银泰系的距离，而且成本不至于太高。 201
9、1 年鄂武商 A 的再融资计划因与银泰系股权之争再度失败，同时武商联欲将旗下的鄂武商 A、武汉中商、中百集团三个上市公司进行重组整合，也由于银泰系的反对而失败，为了确保牢固的第一大股东的控股地位与话语权，鄂武商进行要约收购，拉大与银泰系股权的差距很有必要。 溢价要约收购，体现出控股大股东中长信心。 21.21 元的收购价，比方案制定日约溢价 6%，体现出大股东的长期信心，体现了公司的价值和未来发展的潜力。 很多研究指出，并购能给目标公司带来正的收益，并购传递的是积极的信号，使目标公司股价上涨，股东的累积超额收益产生较大的增幅。 我国上市公司收购法还规定，收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过
10、六十日。可以将收购期限定为三十日，短暂的时间可以加快 收购速度，减少收购过程中股价下降，与收购价格相差太大的风险。 如果此次要约收购成功，武汉国资系预计将付出 10.66 亿元来保住自己的第一大股东的地位，此前，武商联再融资计划失败，重组整合计划失败，以及与银泰系股权竞争，都耗费了大量资金，而我国上市公司收购法可以用现金和依法可以转让的证券进行支付。所以，可以用公司的有价证券做为一种支付方式。 5.如果你是银泰系掌门人，在竞争对手抛出“杀手锏”要约收购面前，你会有哪些应对方案？在这些可行方案中，你倾向于哪种，为什么？ 方案一： 银泰系仍可以选择采用比每股 21 21 元更高的价格继续抢夺鄂武商 A的流通股。 方案二： 银泰系放弃控股权之争，全额接受要约收购通过参与要约收购主动减少持股比例。 赞同方案二。 原因： 如果银泰系也开展要约收购，但银泰系就需要为此再付出超过 10 亿元的增持成本。而此时银泰系持有鄂武商 A1 24 亿股票，扣除近 1 千万尚处于司法冻结状态的股份还有 1 14亿股，如果都登记即全额接受收购要约，按照最终 8 41配购的比例测算，银泰系则有 958 74万股被要约收购。而银泰系这些股权的持股成本约为每股 6 元，按照每股 21 21元的收购价计算，则此次要约收购银泰系可以获利 1 46 亿元。
