1、上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告上海科曼车辆部件系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目初步尽职调查报告二一六年五月上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告目 录 目 录 2释 义 4一、主体资格方面 .5（一）改制设立情况调查 .5（二）公司设立以来股本演变情况 .7（三）主要股东情况 .16（四）公司全资、控股、参股公司 .20二、行业政策和公司行业地位 25（一）行业的基本情况 .25（二）公司的行业地位及竞争优劣势 .37（三）公司主要产品及技术介绍 .40（四）公司主要经营模式分析 .42三、同业竞争与关联关系调查 66（一）实际
2、控制人及其关联方 .66（二）同业竞争及关联交易调查 .66四、财务与会计调查 .69（一）报告期主要财务数据 .69（二）主要财务指标 .77（三）主营业务收入构成情况 .78（四）同行业上市公司毛利率比较 .79（五）税收优惠政策及对公司业绩的影响 .79上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告五、募集资金运用调查 81（一）基本情况 .81（二）简要分析 .81上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告释 义简称 全称科曼股份、公司、本公司 指 上海科曼车辆部件系统股份有限公司浙江伯科姆 指 浙江伯科姆汽车零部件系统有限公司科曼电控 指 上海科曼汽车电控
3、悬架系统有限公司鑫国动力 指 上海鑫国动力科技有限公司科曼驭广 指 北京科曼驭广科技发展有限公司光大证券 指 光大证券股份有限公司国信证券 指 国信证券股份有限公司光大常春藤 指 光大常春藤一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）紫雨投资 指 紫雨投资管理（上海）有限公司国立智能 指 深圳市国立智能电力科技有限公司国家发改委 指 国家发展和改革委员会上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告一、主体资格方面（一）改制设立情况调查科曼股份系由上海科曼车辆部件系统有限公司（以下简称“科曼有限”）整体变更设立的股份有限公司。2011 年 9 月 8 日，经科曼有限全体股东一致同意
4、以科曼有限整体变更设立科曼股份，即以基准日 2011 年 6 月 30 日经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）审计的科曼有限的净资产 47,639,511.78 元人民币为基数，按 1:0.6297294 的比例折合股份 3,000 万股，每股面值 1 元人民币，溢价部分 17,639,511.78 元人民币记入资本公积；各发起人以其持有的科曼有限权益所对应的净资产出资，变更前后其股权比例保持不变。2011 年 12 月 8 日，科曼股份在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为 310114000568835 的企业法人营业执照。科曼股份成立时，股本总额
5、 3,000 万股，发起人持股情况如下：序号 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 备注1 李贤波 1,637.60 54.59%2 葛跃峰 708.90 23.63%3 李忠敏 283.80 9.46%4 秦明龙 200.40 6.68%5 孙建中 100.30 3.34%6 徐正远 45.90 1.53%7 何林 23.10 0.77%合计 3,000.00 100.00%股份公司设立的基本信息如下：中文名称 上海科曼车辆部件系统股份有限公司英文名称 Shanghai Komman Vehicle Component Systems Co., Ltd.注册资本 3,000 万元法定代表人
6、 李贤波成立日期 2011 年 12 月 8 日（整体变更设立股份有限公司）公司注册地址 嘉定工业区福海路 1055 号邮政编码 200052电话 (021)31169123传真 (021)31169290互联网网址 http:/经营范围 汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产（限分支机构）、销售，汽车零上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告部件技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股份公司成立时，实际从事的主要业务为：空气悬架系统研发、生产和销售。公司提供的悬架系统是汽车关键零部件产品之一，担负着车身
7、与车桥的柔性连接任务，具有缓冲、导向及减振功能。公司在行业内处于领先地位，是国内主要的空气悬架系统供应厂商之一。公司产品主要包括生产大中型客车空气悬架平台、大中型客车独立悬架平台、载重汽车空气悬架平台、半挂车空气悬架平台共四大类100 多个品种。上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告（二）公司设立以来股本演变情况上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告1、2001 年 11 月，科曼有限设立2001年11月26日，李贤波、于荣昌、葛跃峰、秦明龙、李忠敏、杜建平、王永彬、胡静、万新光、陆斌共10 人以货币资金方式出资设立科曼有限，科曼有限成立时的注册资本为1
8、32万元，住所为嘉定区菊园新区昌兴路211号，法定代表人为李贤波，经营范围为“汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产、销售，汽车配件代销、批发、零售（涉及许可生产经营的项目凭许可证生产经营）” 。2001年11月21日，上海同诚会计师事务所出具了“同诚会验2001第5801号”验资报告对科曼有限成立时的注册资本实收情况进行了审验。 。2001年11月26日，科曼有限在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商设立登记。科曼有限设立时，股权结构如下：股东 出资金额（万元） 比例 出资形式李贤波 30.00 22.73% 货币于荣昌 30.00 22.73% 货币葛跃峰 25.00 18.94%
9、 货币秦明龙 10.00 7.57% 货币李忠敏 10.00 7.57% 货币杜建平 10.00 7.57% 货币陆斌 5.00 3.79% 货币胡静 5.00 3.79% 货币万新光 5.00 3.79% 货币王永彬 2.00 1.52% 货币合计 132.00 100.00% 2、2002 年 3 月，科曼有限第一次股权转让2002 年 3 月 7 日，科曼有限召开股东会，同意原股东杜建平将所持科曼有限 7.57%的出资额全部转让给李贤波、李忠敏、葛跃峰三人，李贤波、李忠敏、葛跃峰分别以人民币 5.2 万元、0.5 万元、4.3 万元受让科曼有限3.94%、0.38%、3.26% 的出资额
10、；同意原股东王永彬将所持科曼有限 1.52%的出资额全部转让给李忠敏、秦明龙二人，李忠敏、秦明龙分别以人民币 1.2 万元、0.8 万元受让科曼有限 0.91%、0.61%的出资额；同意股东胡静将所持科曼有限 2.04%的出资额分别转让给秦明龙、陆斌、万新光三人，秦明龙、陆斌、万新光分别各自以人民币 0.9 万元受让科曼有限 0.68%、0.68%、0.68%的出上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告资额。同日，出让方与受让方分别签署了股东股金转让协议书 。本次股权转让情况如下：单位：万元转让方 受让方 对应出资额 股权比例 转让价格李贤波 5.20 3.94% 5.20李
11、忠敏 0.50 0.38% 0.50杜建平葛跃峰 4.30 3.26% 4.30李忠敏 1.20 0.91% 1.20王永彬秦明龙 0.80 0.61% 0.80秦明龙 0.90 0.68% 0.90陆斌 0.90 0.68% 0.90胡静万新光 0.90 0.68% 0.902002 年 3 月 28 日，科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。经本次变更后，科曼有限的股权结构如下：股东 出资金额（万元） 比例 出资形式李贤波 35.20 26.67% 货币于荣昌 30.00 22.73% 货币葛跃峰 29.30 22.20% 货币秦明龙 11.70 8.86% 货币李忠
12、敏 11.70 8.86% 货币陆斌 5.90 4.47% 货币万新光 5.90 4.47% 货币胡静 2.30 1.74% 货币合计 132.00 100.00% 3、2005 年 4 月，科曼有限第一次增资2005 年 3 月 20 日，科曼有限召开股东会，同意增加注册资本至 300 万元，增资额 168 万元以 2004 年度经审计后的未分配利润按股权比例转增。2005 年 4 月 14 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字（2005）第 21954 号” 验资报告对本次增资进行了审验。2005 年 4 月 28 日，科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记
13、。经本次变更后，科曼有限的股权结构如下：股东 出资金额（万元） 比例 出资形式李贤波 80.00 26.67% 货币上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告于荣昌 68.20 22.73% 货币葛跃峰 66.60 22.20% 货币秦明龙 26.60 8.86% 货币李忠敏 26.60 8.86% 货币陆斌 13.40 4.47% 货币万新光 13.40 4.47% 货币胡静 5.20 1.74% 货币合计 300.00 100.00% 4、2006 年 3 月，科曼有限第二次股权转让2006年2月20 日，科曼有限召开临时股东会，同意原股东于荣昌将所持科曼有限22.73%
14、的出资额全部转让给李贤波、秦明龙、孙建中、朱晓萍，上述四人分别以人民币10.9 万元、 18.8万元、22.7万元、15.8万元的价格受让科曼有限3.63%、6.27%、7.57% 、5.26%的出资额，孙建中、朱晓萍成为公司新股东；同意股东葛跃峰将所持科曼有限3.3%的出资额转让给朱晓萍、曹永彬，上述二人分别以人民币6.9万元、 3万元受让科曼有限2.3%、1%的出资额；同意股东李忠敏将所持科曼有限1.29%的出资额转让给曹永彬、何林，上述二人分别以人民币1.6万元、2.3万元受让科曼有限0.53%、0.76%的出资额；同意股东万新光、陆斌、胡静分别将所持科曼有限0.67%、0.67%、0.
15、20% 的出资额转让给徐正远，徐正远分别以人民币2万元、2 万元、0.6万元受让科曼有限共1.53%的出资额。同日，出让方与受让方分别签署了股权转让协议。本次股权转让情况如下：单位：万元转让方 受让方 对应出资额 股权比例 转让价格李贤波 10.90 3.63% 10.90秦明龙 18.80 6.27% 18.80孙建中 22.70 7.57% 22.70于荣昌朱晓萍 15.80 5.26% 15.80朱晓萍 6.90 2.30% 6.90葛跃峰曹永彬 3.00 1.00% 3.00曹永彬 1.60 0.53% 1.60李忠敏何林 2.30 0.76% 2.30万新光 2.00 0.67% 2
16、.00陆斌 2.00 0.67% 2.00胡静徐正远0.60 0.20% 0.60上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告2006年3月31 日，科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。经本次变更后，科曼有限的股权结构如下：股东 出资金额（万元） 比例 出资形式李贤波 90.90 30.30% 货币葛跃峰 56.70 18.90% 货币秦明龙 45.40 15.13% 货币李忠敏 22.70 7.57% 货币孙建中 22.70 7.57% 货币朱晓萍 22.70 7.57% 货币陆斌 11.40 3.80% 货币万新光 11.40 3.80% 货币胡静 4
17、.60 1.53% 货币曹永彬 4.60 1.53% 货币徐正远 4.60 1.53% 货币何林 2.30 0.77% 货币合计 300.00 100.00% 5、2008 年 5 月，科曼有限第三次股权转让2008 年 4 月 25 日，科曼有限召开临时股东会，同意原股东朱晓萍、万新光分别将所持科曼有限 2.12%、2.61% 的出资额转让给葛跃峰，葛跃峰分别以人民币 6.36 万元、7.82 万元受让科曼有限共 4.73%的出资额；同意原股东陆斌、胡静、万新光、朱晓萍、秦明龙、孙建中分别将所持科曼有限2.95%、1.53%、0.14% 、5.45%、8.45%、4.23%的出资额转让给李贤
18、波，李贤波分别以人民币 8.84 万元、 4.59 万元、0.46 万元、16.35 万元、25.35 万元、12.68 万元受让科曼有限共 22.75%的出资额；同意原股东陆斌、万新光分别将所持科曼有限 0.85%、1.05%的出资额转让给李忠敏，李忠敏分别以 2.56 万元、3.11 万元受让科曼有限共 1.9%的出资额。同日，出让方与受让方分别签署了股权转让协议 。本次股权转让情况如下：单位：万元转让方 受让方 对应出资额 股权比例 转让价格朱晓萍 6.36 2.12% 6.36万新光葛跃峰7.82 2.61% 7.82上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告陆斌 8.
19、84 2.95% 8.84胡静 4.59 1.53% 4.59万新光 0.46 0.14% 0.46朱晓萍 16.35 5.45% 16.35秦明龙 25.35 8.45% 25.35孙建中李贤波12.68 4.23% 12.68陆斌 2.56 0.85% 2.56万新光李忠敏3.11 1.05% 3.112008 年 5 月 7 日，科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。经本次变更后，科曼有限的股权结构如下：股东 出资金额（万元） 比例 出资形式李贤波 159.17 53.06% 货币葛跃峰 70.89 23.63% 货币李忠敏 28.38 9.46% 货币秦明龙 20
20、.04 6.68% 货币孙建中 10.03 3.34% 货币曹永彬 4.59 1.53% 货币徐正远 4.59 1.53% 货币何林 2.31 0.77% 货币合计 300.00 100.00% 6、2008 年 7 月，科曼有限第二次增资（第一期出资）2008 年 5 月 26 日，经科曼有限全体股东一致同意，就有科曼有限增资事项达成一致意见，同意增加注册资本至 3,000 万元，新增注册资本 2,700 万元分两次出资。首期出资 1,500 万元以经上海佳瑞会计师事务所有限公司审计、截止 2008 年 5 月 31 日的盈余公积和资本公积转增资本 1,050 万元，以未分配利润转增资本 4
21、50 万元。第二期出资 1,200 万元以经上海佳瑞会计师事务所有限公司审计、截止 2009 年 3 月 31 日的盈余公积和资本公积转增资本 820 万元，以未分配利润转增资本 380 万元。2008 年 6 月 9 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字（2008）第 20543 号” 验资报告对本次增资首期出资进行了审验。2008 年 7 月 10 日，科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成本次增资首期出资的工商变更登记。上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告经本次变更后，科曼有限的股权结构如下：股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 比例 出资形
22、式李贤波 1,591.70 955.02 53.06% 货币葛跃峰 708.90 425.34 23.63% 货币李忠敏 283.80 170.28 9.46% 货币秦明龙 200.40 120.24 6.68% 货币孙建中 100.30 60.18 3.34% 货币曹永彬 45.90 27.54 1.53% 货币徐正远 45.90 27.54 1.53% 货币何林 23.10 13.86 0.77% 货币合计 3,000.00 1,800.00 100.00% 6、2009 年 5 月，科曼有限第二次增资（第二期出资）2008 年 5 月 26 日，经科曼有限全体股东一致同意，就有科曼有限增
23、资事项达成一致意见，同意增加注册资本至 3,000 万元，新增注册资本 2,700 万元分两次出资。首期出资 1,500 万元以经上海佳瑞会计师事务所有限公司审计、截止 2008 年 5 月 31 日的盈余公积和资本公积转增资本 1,050 万元，以未分配利润转增资本 450 万元。第二期出资 1,200 万元以经上海佳瑞会计师事务所有限公司审计、截止 2009 年 3 月 31 日的盈余公积和资本公积转增资本 820 万元，以未分配利润转增资本 380 万元。2009 年 4 月 30 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字2009第 20369 号”验资报告对本次增资第二期出资进
24、行了审验。2009 年 5 月 20 日，科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成本次增资第二期出资的工商变更登记。经本次变更后，科曼有限的股权结构如下：股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 比例 出资形式李贤波 1,591.70 1591.70 53.06% 货币葛跃峰 708.90 708.90 23.63% 货币李忠敏 283.80 283.80 9.46% 货币秦明龙 200.40 200.40 6.68% 货币孙建中 100.30 100.30 3.34% 货币曹永彬 45.90 45.90 1.53% 货币徐正远 45.90 45.90 1.53% 货币何林 23.10
25、23.10 0.77% 货币上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 7、2010 年 9 月，科曼有限第四次股权转让2010 年 8 月 30 日，经科曼有限全体股东一致同意，就科曼有限股权转让事项达成一致意见，同意原股东曹永彬将所持有限公司 1.53%的出资额以人民币 45.9 万元转让给李贤波。同日，出让方和受让方签署了股权转让协议 。本次股权转让情况如下：单位：万元转让方 受让方 对应出资额 股权比例 转让价格曹永彬 李贤波 45.90 1.53% 45.902010 年 9 月 7 日，科曼有限于上海市工商行政
26、管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。本次变更后，科曼有限股权结构如下：股东 出资金额（万元） 比例 出资形式李贤波 1,637.60 54.59% 货币葛跃峰 708.90 23.63% 货币李忠敏 283.80 9.46% 货币秦明龙 200.40 6.68% 货币孙建中 100.30 3.34% 货币徐正远 45.90 1.53% 货币何林 23.10 0.77% 货币合计 3,000.00 100.00% 8、2011 年 12 月，有限公司整体变更为股份公司请参见本节之“一、主体资格方面”之“（一）改制设立情况调查”。9、股份公司成立以后至变更为做市转让前的股权转让情况2012 年 1
27、2 月 8 日，李贤波将其持有的公司 3 万股股份在全国中小企业股份转让系统转让给孙建中，转让价格为 8 元/股的价格。2015 年 8 月 14 日至 2015 年 8 月 19 日，孙建中将其持有的公司 103.3 万股股份在全国中小企业股份转让系统分批转让给蔡兰春，总成交额为 471.71 万元，转让价格自 3.83 元至 11.18 元，平均转让价格为 4.57 元/ 股。蔡春兰系孙建中的配偶。上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告10、2015 年 9 月，科曼股份第一次增资并变更转让方式2015 年 5 月 20 日，公司召开临时股东大会，决议通过关于上海科曼车
28、辆部件系统股份有限公司股票定向发行方案的议案 ，同意发行股份 550 万股，发行价格为每股 3.8 元，发行对象光大证券、国信证券、光大常春藤、紫雨投资、国立智能分别以货币资金认购 200 万股、60 万股、140 万股、100 万股及50 万股。其中，光大证券、国信证券为做市商，该次认购的股份为做市库存股。同日，光大证券与科曼股份签订了股份认购及增资协议 ，国信证券与科曼股份签订了股份认购协议 ，光大常春藤与科曼股份签订了股份认购及增资协议 ，紫雨投资与科曼股份签订了股份认购及增资协议 ，国立智能与科曼股份签订了股份认购及增资协议 。同日，公司临时股东大会决议通过关于变更公司股票转让方式为做
29、市转让方式的议案 ，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，公司股票自2015 年 8 月 21 日起由协议转让方式变更为做市转让方式。2015 年 6 月 15 日，华普天健出具了会验字 20152748 号验资报告对本次增资进行了审验。2015 年 9 月 21 日，公司于上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。本次变更后，公司股权结构如下：股东 持股数量（股） 比例 出资形式李贤波 1,634.60 46.05% 货币葛跃峰 708.90 19.97% 货币李忠敏 283.80 7.99% 货币秦明龙 200.40 5.65% 货币蔡兰春 103.30 2.91% 货币徐正远 45
30、.90 1.29% 货币何林 23.10 0.65% 货币光大证券（做市专用账户） 200.00 5.63% 货币国信证券（做市专用账户） 60.00 1.69% 货币光大常春藤 140.00 3.94% 货币紫雨投资 100.00 2.82% 货币上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告国立智能 50.00 1.41% 货币合计 3,550.00 100.00% 11、截至 2016 年 3 月 31 日的股权结构根据中证登北京分公司于 2016 年 3 月 31 日出具的 证券持有人名册 ，公司股权结构如下：股东名称 股份数量（万股） 比例 出资形式李贤波 1,634.6
31、0 46.05% 货币葛跃峰 708.90 19.97% 货币李忠敏 283.80 7.99% 货币秦明龙 200.40 5.65% 货币光大证券（做市专用账户） 199.40 5.62% 货币光大常春藤 140.00 3.94% 货币蔡兰春 103.30 2.91% 货币紫雨投资 99.20 2.79% 货币国立智能 50.00 1.41% 货币徐正远 45.90 1.29% 货币国信证券（做市专用账户） 38.00 1.07% 货币何林 23.10 0.65% 货币宋柳萱 17.60 0.50% 货币国泰元鑫新三板 2 号专项资产管理计划 4.40 0.12% 货币李继山 1.00 0.0
32、3% 货币党皓 0.20 0.01% 货币杨勇 0.20 0.01%合计 3,550.00 100.00% （三）主要股东情况1、股本结构上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告60%上 海 科 曼 车 辆 部 件 系 统 股 份 有 限 公 司 上 海 科 曼 汽 车 电 控悬 架 系 统 有 限 公 司浙 江 伯 科 姆 汽 车 零部 件 系 统 有 限 公 司上 海 鑫 国 动 力 科 技有 限 公 司北 京 科 曼 驭 广 科 技发 展 有 限 公 司李贤波葛跃峰李忠敏秦明龙10.79% 7.99% 19.97% 5.62% 5.65% 54% 34.67% 10%4
33、6.05% 其他10名股东光大证券光 大 常 春 藤 3.94% 2、控股股东和实际控制人李贤波为公司控股股东和实际控制人，直接持有公司 1,634.60 万股，持股比例为 46.05%。李贤波：男，出生日期 1962 年 10 月 24 日。中国国籍，无境外居留权。现住址：上海市嘉定区安亭镇安礼路 255 弄 17 号 202。身份证号码：37010519621024XXXX。现任公司董事长、总经理。公司设立后，李贤波始终为公司第一大股东，且一直担任公司董事长、总经理，为公司的控股股东及实际控制人。3、其他持股 5%以上股东情况（1）葛跃峰公司副总经理，1961 年出生，中国国籍，本科学位。
34、高级工程师职称，历任东风公司技术中心车型设计室工程师，东风汽车公司技术中心总设计师助理、副总设计师，东风汽车公司郑州轻型汽车制造厂技术总监，科曼有限、科曼股份副总经理。（2）李忠敏公司董事、副总经理，1960 年出生，中国国籍，本科学位。历任南京客车制造厂副厂长，杭州锦龙汽车销售服务有限公司总经理，科曼有限、科曼股份上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告董事、副总经理。（3）秦明龙公司董事，1957 年出生，中国国籍，大专学位。历任江苏秦龙车灯有限公司董事长，科曼股份董事。（4）光大证券股份有限公司成立时间： 1996 年 4 月 23 日 注册资本： 341,800 万元
35、注册地址： 上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人： 薛峰中国光大集团股份公司 29.68%中国光大控股有限公司 29.16%股权结构：社会公众股 41.16%经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务。项目（单位：万元） 2015 年 12 月 31 日/2015 年度总资产 19,707,282.07净资产 4,048,259.84净利润 774,685.52审计情况 经审计4、一年以内新增股东情况2015 年 5 月 20
36、日，公司召开临时股东大会，决议通过关于上海科曼车辆部件系统股份有限公司股票定向发行方案的议案 ，同意向光大证券、国信证券、光大常春藤、紫雨投资、国立智能发行股份 550 万股，发行价格为每股3.8 元，股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。（1）光大证券股份有限公司截止 2016 年 2 月 29 日止，光大证券股份有限公司持有公司 5.63%股份。详情参见本节之“ 一、主体资格方面”之“（三）主要股东情况”之“3 、其他持股 5%以上股东情况”。（2）国信证券股份有限公司成立时间： 1994 年 10 月 26 日 注册资本： 820,0
37、00 万元注册地址： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人： 何如股权结构： 深圳市投资控股有限公司 33.53%上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告华润深国投信托有限公司 25.15%云南红塔集团有限公司 16.77%社会公众股 24.55%经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。截止 2016 年 2 月 29 日止，国信证券股份有限公司持有公司 1.0
38、8%股份。（3）光大常春藤一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立时间： 2015 年 3 月 2 日 认缴出资/实缴出资： 18,500 万元/18,150 万元注册地址： 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 3 幢三层 A357 室 执行事务合伙人：光大常春藤投资管理（上海）有限公司经营范围： 股权投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截止 2016 年 2 月 29 日止，光大常春藤一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司 3.94%股份。光大常春藤投资管理（上海）有限公司作为光大常春藤一期（上海）股
39、权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其基本情况如下：成立时间： 2015 年 1 月 28 日 注册资本/实收资本： 1,000 万元/500 万元注册地址： 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 3 幢A481 法定代表人： 代卫国股东名称 认缴出资/实缴出资 出资比例光大资本投资有限公司 510/255 51%上海常春藤投资控股有限公司 400/200 40%股权结构：马建功 90/45 9%经营范围： 投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（4）紫雨投资管理（上海）有限公司
40、成立时间： 2015 年 3 月 27 日 注册资本： 500 元注册地址： 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 3 幢六层 A671 室 法定代表人： 丁洁张爱华 30%股权结构：丁洁 70%经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告包、金融知识流程外包，金融信息服务（除金融业务）。截止 2016 年 2 月 29 日止，紫雨投资管理（上海）有限公司持有公司 2.79%股份。（5）深圳市国立智能电力科技有限公
41、司成立时间： 2005 年 8 月 2 日 注册资本： 5,000 元注册地址： 深圳市龙岗区龙岗中心城龙城工业园特发龙飞工业园 D1栋 1-5 层 法定代表人： 叶念国叶波 91%股权结构：叶念国 9%经营范围：国内贸易；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。智能型测量控制装置设备、电力继电保护自动化设备、遥视系统、办公自动化设备及电子产品的研究开发、生产、销售、技术咨询。截止 2016 年 2 月 29 日止，深圳市国立智能电力科技有限公司持有公司1.41%股份。（6）其他一年以内新增股东情况2015 年 8 月 14 日至 2015 年 8 月 19 日，孙建中将其持有的公司 1
42、03.3 万股股份在全国中小企业股份转让系统分批转让给蔡兰春，总成交额为 471.71 万元，转让价格自 3.83 元至 11.18 元，平均转让价格为 4.57 元/ 股。蔡春兰系孙建中的配偶。自 2015 年 8 月 21 日公司股票转让方式变更为做市转让方式以来，截至2016 年 2 月 29 日，宋柳萱、李继山、党皓以及国泰元鑫新三板 2 号专项资产管理计划分别按市场价从做市商处购进公司股票 17.6 万股、1 万股、0.2 万股及 4.4 万股，持股比例分别为 0.50%、0.03%、0.01%及 0.12%。5、做市商2015 年 5 月 20 日，公司召开临时股东大会，决议通过关
43、于上海科曼车辆部件系统股份有限公司股票定向发行方案的议案 ，同意向光大证券、国信证券、光大常春藤、紫雨投资、国立智能发行股份 550 万股，发行价格为每股3.8 元。其中，光大证券、国信证券为公司做市商，其认购的 200 万股与 60 万股票为做市库存股。同日，临时股东大会决议通过关于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案 ，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，自 2015 年 8 月 21 日起，科曼股份股票转让由协议转让方式变更为做市转让方上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告式。（四）公司全资、控股、参股公司1、公司全资、控股子公司情况（1）浙江伯科姆汽车零
44、部件系统有限公司成立时间： 2014 年 3 月 31 日 注册资本： 1,500 万元注册地址： 浙江省安吉县灵峰街道霞泉村 法定代表人： ROBERT PAUL科曼股份 54%浙江路得坦摩汽车悬架系统有限公司 36%股权结构：BIRCH INTERNATIONAL BUSINESS GROUP, INC. 10%经营范围： 生产汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件，软件开发，销售本公司产品；汽车零部件技术咨询及服务。项目（单位：万元） 2015 年 12 月 31 日/2015 年度总资产 803.39净资产 729.70净利润 -464.03审计情况 经审计A、2014 年 3 月，伯
45、科姆设立根据安吉县商务局于2014年3月24 日出具的关于同意设立中外合资企业浙江伯科姆汽车零部件系统有限公司的批复 （安商务许20147号） ，2014年3月31日，科曼股份、路得坦摩及 BIRCH以货币资金方式出资设立伯科姆。伯科姆成立时的注册资本为1,000 万元，其中，科曼股份以货币出资540万元，路得坦摩以货币出资360 万元， BIRCH以货币出资100万元。2014年3月25 日，浙江省人民政府出局了 中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资浙府资湖字201400015号）。2014年3月31 日，伯科姆在湖州市工商行政管理局办理了工商设立登记。科曼电控设立时，股权结构如下：股
46、东 出资金额（万元） 比例 出资形式科曼股份 540.00 54.00% 货币浙江路得坦摩汽车悬架系统有限公司 360.00 36.00% 货币BIRCH INTERNATIONAL BUSINESS GROUP, INC. 100.00 10.00% 货币上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告合计 1,000.00 100.00% 货币B、2015 年 3 月，伯科姆第一次增资2015 年 1 月 17 日，伯科姆召开第四次董事会，同意增加注册资本 500 万元，其中科曼股份以货币增资 270 万元，路得坦摩以货币增资 180 万元，BIRCH 以货币增资 50 万元 。
47、2015 年 2 月 11 日，安吉县商务局对上述增资事项出具了关于同意浙江伯科姆汽车零部件系统有限公司要求增资的批复 （安商务许20153 号） 。2015年3月5日，伯科姆在湖州市工商行政管理局办理了工商变更登记。经本次变更后，伯科姆的股权结构如下：股东 出资金额（万元） 比例 出资形式科曼股份 810.00 54.00% 货币浙江路得坦摩汽车悬架系统有限公司 540.00 36.00% 货币BIRCH INTERNATIONAL BUSINESS GROUP, INC. 150.00 10.00% 货币合计 1,500.00 100.00% 货币截至 2016 年 2 月 29 日，科曼
48、股份实缴出资 810 万元，路得坦摩实缴出资540 万元，BIRCH 实缴出资 0 万元。（2）上海科曼汽车电控悬架系统有限公司成立时间： 2015 年 7 月 8 日 注册资本： 100 万元注册地址： 上海市嘉定区新甸路 1399 号 1 幢 3 层 法定代表人： 李贤波上海科曼车辆部件系统股份有限公司 60%股权结构：浙江路得坦摩汽车悬架系统有限公司 40%经营范围：从事电控悬架系统、集成 ECU、线束的生产，从事汽车零部件技术、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，人事货物及技术的进出口业务，汽车零部件、工程机械配件、机电产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统
49、安全专业产品）的批发。项目（单位：万元） 2015 年 12 月 31 日/2015 年度总资产 47.42净资产 24.15净利润 -29.85审计情况 经审计A、2015 年 7 月，科曼电控设立上海科曼车辆部件系统股份有限公司 IPO 初步尽职调查报告2015年7月8日，科曼股份、曹勇军、陈俊以货币资金方式出资设立科曼电控，科曼电控成立时的注册资本为100万元，其中，科曼股份以货币出资90万元，曹勇军以货币出资5 万元，陈俊以货币出资 5万元。2015年7月8日，科曼电控在上海市嘉定区市场监督管理局办理了工商设立登记。科曼电控设立时，股权结构如下：股东 出资金额（万元） 比例 出资形式科曼股份 90.00 90.00% 货币曹勇军 5.00 5.00% 货币陈俊 5.00 5.00% 货币合计 100.00 100.00% 货币B、2015 年 10 月，科曼电控第一次股权转让2015 年 10 月 10 日，科曼电控召开股东会，同意股东陈俊、曹勇军、科曼股份分别将所持科曼电控 5%、5% 及 30%的出资权转让给浙江路得坦摩汽车悬架系统有限公司，同日，出让方与受让方分别签署了股权转让协议 。本次股权转让
